中昌大数据股份有限公司独立董事关于公司第九届董事会第三十七次会议相关议案的独立意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》、《公司独立董事制度》等制度的规定和要求，我们作为中昌大数据股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，在听取公司董事会、监事会、经营层及其他有关人员汇报后，对以下事项进行了认真审议并发表意见如下：

一、关于公司2019年度内部控制评价报告的议案

根据中国证监会、上海证券交易所的相关要求，我们对《公司2019年度内部控制评价报告》进行了认真审阅，并与公司管理层和有关管理部门沟通，查阅了公司的管理制度，发表如下意见：《公司2019年度内部控制评价报告》如实反映了内部控制设计与运行的情况，对公司内部控制的整体评价是客观真实的，同意《公司2019年度内部控制评价报告》。

二、关于公司2019年度利润分配预案

根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》、《公司章程》等相关规定，结合年审会计师出具的2019年度《审计报告》，归属于上市公司股东的净利润为-1,568,527,024.24元，2019年度公司母公司实现净利润-51,365,774.74元，公司2019年母公司未分配利润为负，我们认为，公司董事会根据会计制度及《公司章程》的相关规定，制定公司2019年利润分配方案为“不分配，不进行资本公积金转增股本”，是合理的，没有损害股东利益。同意将《公司2019年度利润分配预案》提交公司股东大会审议。

三、关于2019年度董事、高级管理人员薪酬的议案

我们根据《公司章程》、《董事会薪酬与考核委员会工作制度》及公司的绩效考核和薪酬制度相关管理规定，对2019年度公司董事、高级管理人员的薪酬情况进行了认真的审核，认为2019年度公司对董事、高级管理人员支付的薪酬公平、合理，符合公司有关薪酬政策及考核标准，未有违反公司薪酬管理制度的情况发生，不存在损害公司及股东利益的情形，我们同意该议案。

四、对公司2020年第一季度报告更正事项的独立意见

经审核，我们认为：公司本次2020年第一季度报告更正符合《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号--财务信息的更正及相关披露》的相关规定，能够更加客观、准确地反映公司2020年第一季度的财务状况和经营业绩，董事会审议、表决程序符合法律法规及《公司章程》等有关规定，不存在损害公司及全体股东，尤其是中小股东利益的情形。我们一致同意本次更正事项。

五、对公司第十届董事会候选人提名的独立意见

1、本次董事会换届的董事候选人提名及审议程序符合《公司法》等相关法律法规及《公司章程》的有关规定。

2、根据对被提名的4位非独立董事候选人厉群南先生、黄启灶先生、叶伟先生、薛玮佳女士，3位独立董事候选人忻展红先生、陆肖天先生、李春华女士的个人履历、专业经验和职业操守等情况的审查，我们认为上述董事候选人符合《公司法》等相关法律、法规及《公司章程》有关董事任职资格的规定。

3、我们同意董事会提名厉群南先生、黄启灶先生、叶伟先生、薛玮佳女士为公司第九届董事会非独立董事候选人，同意董事会提名忻展红先生、陆肖天先生、李春华女士为公司第九届董事会独立董事候选人。

六、对公司计提资产减值准备事项的独立意见

公司本次计提资产减值准备事项基于谨慎性原则，依据充分，符合《企业会计准则》和公司有关会计政策等相关规定，计提资产减值准备后，公司2019年度财务报表能够更加公允地反映公司截至2019年12月31日的财务状况、资产价值及经营成果，有助于向投资者提供更加真实、可靠、准确的会计信息。本次计提资产减值准备的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。因此，我们同意本次计提资产减值准备。

(以下无正文)

（本页无正文，为中昌大数据股份有限公司独立董事关于公司第九届董事会第三十七次会议相关议案的独立意见之签字页）

独立董事： 忻展红 应明德 刘杰

2020年6月28日