关于中昌大数据股份有限公司业绩承诺实现情况的专项审核报告

众环专字[2020] 011084号中昌大数据股份有限公司全体股东：

我们接受委托，对后附的中昌大数据股份有限公司（以下简称“中昌数据公司”）自2017年1月1日起至2019年12月31日止期间的《关于业绩承诺实现情况的说明》进行了专项审核。

按照《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定，编制《关于业绩承诺实现情况的说明》，并其保证其真实性、完整性和准确性，提供真实、合法、完整的实物证据、原始书面材料、副本材料、口头证言以及我们认为必要的其他证据，是中昌数据公司管理层的责任。我们的责任是在执行审核工作的基础上，对《关于业绩承诺实现情况的说明》发表审核意见。

我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号——历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了审核工作，该准则要求我们遵守中国注册会计师职业道德守则，计划和执行审核工作以对《关于业绩承诺实现情况的说明》是否不存在重大错报获取合理保证。在执行审核工作的过程中，我们实施了检查会计记录、重新计算相关项目金额等我们认为必要的程序。我们相信，我们的审核工作为发表意见提供了合理的基础。

上海云克网络科技有限公司截止2019年12月31日其他应收款-中昌数据账面余额15,180.19万元，坏账准备0.00元；因中昌数据公司发生流动性困难，我们无法收集充分适当的审计证据确认上述应收款项的可回收性及其对上海云克网络科技有限公司业绩承诺可能产生的影响。

我们认为，除上述事项可能产生的影响外，中昌数据公司自2017年1月1日起至2019年12月31日止期间的《关于业绩承诺实现情况的说明》在所有重大方面按照《上市公司重大资产重组管理办法》的规定编制。

本审核报告仅供中昌数据公司2019年度报告披露之目的使用，不得用作任何其他目的。

中审众环会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：

黄晓华

中国注册会计师：

吴杰

中国·武汉 2020年6月28日

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中昌大数据股份有限公司关于业绩承诺实现情况的专项说明

按照《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定，中昌大数据股份有限公司（以下简称“中昌数据”、“公司”或“本公司”）编制了自2017年1月1日起至2019年12月31日止期间的《关于业绩承诺实现情况的专项说明》。本专项说明仅供本公司2019年度报告披露之目的使用，不适用于其他用途。

一、公司简介

中昌大数据股份有限公司于1993年

月

日在广东省阳江市注册成立，现总部位于上海市黄浦区外马路

号

楼。

本公司及各子公司（统称“本集团”）主要从事网络技术、计算机技术、通信技术领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务，计算机服务（除互联网上网服务营业场所），设计、制作、代理各类广告，利用自有媒体发布广告，创意服务，商务咨询，计算机、软件及辅助设备(除计算机信息系统安全专用产品）的销售。

二、重大资产重组方案及审批核准、实施情况

1、重大资产重组方案简介

公司以发行股份及支付现金相结合方式向樟树市云克投资管理中心（有限合伙）、厉群南购买其合计持有的上海云克网络科技有限公司（以下简称“云克科技”）100%股权，其中支付现金502,500,000.00元，发行股份38,653,846股，每股面值1元，发行价格为定价基准日前120个交易日股票交易均价的90%即为13.00元/股。

本次公司新增股本38,653,846股均为限制性流通股，锁定期为该等股份发行结束之日起36个月。

2、本次重大资产重组相关事项的审批核准程序

2017年5月10日，公司2017年第二次临时股东大会审议并通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》。

2017年8月7日，中国证券监督管理委员会出具《关于核准中昌大数据股份有限公司

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向樟树市云克投资管理中心（有限合伙）发行股份购买资产的批复》（证监许可[2017]1413号），核准本次重大资产重组。

3、本次重大资产重组相关事项实施情况

（1）本次购入资产的过户情况

云克科技依法就本次发行股份购买资产过户事宜履行了工商变更手续，其100%股权已变更登记至本公司名下，相关工商变更登记手续已于2017年9月1日办理完毕。

（2）本次非公开发行股份的实施情况

本次发行的新增股份已于2017年9月21日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续。本次发行新增股份在其限售期满的下一交易日可在上海证券交易所上市交易。限售期自该等股份于证券登记结算公司登记至交易对方名下之日起开始计算。

三、基于重大资产重组的业绩承诺及其实现情况

1、业绩承诺情况

云克科技交易对方之樟树市云克投资管理中心（有限合伙）（以下简称“云克投资”）、厉群南承诺云克科技2017年度、2018年度和2019年度经审计的归属于母公司股东的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低为准）（以下简称“实际净利润”），分别不低于7,200万元、9,700万元和12,700万元（以下简称“承诺净利润”）。

如果上海云克公司在业绩承诺期间的截至任一年度期末累计的实际净利润数低于截至该年度期末累计的承诺净利润数，业绩承诺方应按照如下约定的方式对上市公司进行补偿：

当年度需以现金补偿的金额=[（截至当期期末累计承诺净利润数–截至当期期末累计实现的实际净利润数）÷业绩承诺期内各年度的承诺净利润数总和]×标的资产交易价格–业绩承诺期内云克投资已补偿股份数×本次发行价格－云克投资已补偿现金金额；业绩承诺方当年度需补偿的股份数量=[（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现的实际净利润数）÷业绩承诺期内各年度的承诺净利润数总和]×标的资产交易价格÷发行价格－已补偿股份数量。

如果业绩承诺期届满时标的资产的减值额＞（业绩承诺期内已补偿股份数额×本次发行价格+已补偿现金数额），则补偿义务人还需另行向上市公司补偿差额部分。

2、自2017年1月1日起至2019年12月31日止期间业绩承诺的实现情况

单位：人民币万元

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注1：云克科技公司2017年度业绩承诺实现情况的说明已经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审核，并出具众环专字（2018）010758号专项审核报告。注2：云克科技公司2018年度业绩承诺实现情况的说明已经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审核，并出具众环专字（2019）010687号专项审核报告。

3、影响业绩承诺需关注的特殊事项

云克科技公司截止2019年12月31日其他应收款-中昌数据账面余额15,180.19万元，坏账准备0.00元；因中昌数据公司发生流动性困难，我们无法收集充分适当的审计证据确认上述应收款项的可回收性及其对云克科技公司业绩承诺可能产生的影响。

4、结论

我们认为除上述事项可能产生的影响外，云克科技公司基于重大资产重组的自2017年1月1日起至2019年12月31日止期间业绩承诺利润数与云克科技公司自2017年1月1日起至2019年12月31日止期间实际实现的利润数之间不存在重大差异。

中昌大数据股份有限公司

2020年6月28日