证券代码：600242 证券简称：中昌数据 编号：临2019-063

中昌大数据股份有限公司关于对上海证券交易所2018年年度报告事后审核

问询函回复的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

中昌大数据股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“中昌数据”）于2019年5月17日收到上海证券交易所《关于对中昌大数据股份有限公司2018年年度报告的事后审核问询函》（上证公函[2019]0698号）（以下简称“《问询函》”）。公司组织相关部门对《问询函》中提到的问题逐一进行了认真讨论和分析，并按照相关要求进行回复。现就回复内容公告如下：

（如无特别说明，本回复中所用释义与年度报告一致）

一、关于公司主营业务情况

根据公司年报，目前公司的主营业务为大数据营销、客户忠诚度管理等，实施的主体主要为公司前期并购的北京博雅立方科技有限公司（以下简称博雅立方）、上海云克网络科技有限公司（以下简称云克科技）、北京亿美汇金信息技术有限责任公司（以下简称亿美汇金，前述三家公司合称并购标的资产）。请公司补充披露如下内容。

1.年报显示，目前公司的主营业务主要由上述三个控股子公司具体实施，母公司层面本期营业收入仅约为1428万元。请公司补充披露如下内容：（1）母公司层面目前主要业务模式和经营情况；（2）结合前述信息，说明母公司经营性现金流持续流出、净利润连续为负的原因。

回复：

（1）母公司层面目前主要业务模式和经营情况

公司于2018年1月30日与公司控股股东三盛宏业签订了《合作框架协议书》，

公司与三盛宏业有意实现双方优势互补，本着长期合作、互惠互利和共同发展的原则，在大数据产业园区（小镇）项目中形成战略合作。基于上述合作内容，报告期内，公司母公司层面的主要业务为针对大数据+类型或要求的产业园提供产业研究、产业规划、勾地洽谈、方案涉及咨询、产业勾地方案、产业运营等拓展阶段的相关咨询服务。报告期内提供的咨询服务情况具体如下：

单位：元

上述业务涉及的关联交易事项已经2018年4月27日公司召开的第九届董事会第十三次会议审议通过。

（2）结合前述信息，说明母公司经营性现金流持续流出、净利润连续为负的原因。

母公司近两年的经营性现金流明细如下：

单位：万元

母公司近两年利润表如下：

单位：万元

如上，母公司2017年-2018年度经营活动产生的现金流量净额分别为-194.96万元和-967.68万元，母公司2017年-2018年度净利润分别为-6786.10万元和-5055.95万元。母公司经营性现金流量持续流出、净利润连续为负，产生上述情形的主要原因是：

○

1母公司的战略定位。在2016年-2018年间，我司经历历次重大资产剥离及重组，完成了由海运到大数据业务的战略转型，并对新纳入合并报表范围的控股子公司分别进行了业务、财务以及运营流程的梳理整合，初步建立了以母公司为总部管理平台、各子公司为独立经营实体的“集中政策、分散经营”的管控模式，在充分发挥各子公司价值创造的潜力和竞争力的同时，提升总部的战略管理水平，主导各子公司的协调、服务和资源共享。

○

2母公司经营性现金流量持续流出的原因。母公司经营活动流出主要系职工薪酬、业务招待费、咨询服务费、招聘费等总部费用。2017年母公司经营活动流入主要为托管费回收，2018年咨询费于2019年3月回收，故导致2018年母公司经营活动流入较小。

○

3母公司净利润连续为负的说明。2017年度公司净利润为负主要系公司剥离海运业务，处置子公司造成母公司单体报表投资亏损。2018年度公司净利润为负主要系财务成本增加所致。

2.年报显示，博雅立方、云克科技的采购模式为“以销定采”或“媒体包断”。请公司根据采购合同的合约期限及销售合同的业务模式，分类列示博雅立方、云克科技相关采购及销售合同的具体情况，说明是否存在采购合同到期不再续约的风险以及公司保障媒体资源稳定的措施。

回复：

主要采购合同：

主要销售协议：

○

1采购合同到期不续签的风险说明采购合同到期不续约的风险较低，主要基于以下原因：

第一，在数字营销的产业链上，媒体的主要价值是提供广告流量，广告公司是协助媒体拓展客户，并提供广告优化投放，是产业链上不可或缺的一环。

第二，博雅立方、云克科技在行业内精耕多年，专业能力已受到认可：博雅立方连续八年被评为百度五星级服务商，多次荣获百度、360、神马等媒体优秀合作伙伴称号；云克科技连续4年评为google的核心代理商。

第三，博雅立方、云克科技业务稳定，经核查：截止2019年3月31日，博雅立方签订框架的金额为16.3亿，同比2018年上升了12.4%；云克科技也是按照年度签署框架协议，目前主要的媒体和客户均已经完成续签。

○

2公司保障媒体资源稳定的措施

博雅立方和云克科技通过不断深化业务体系、拓展业务范围，逐年提升自身业务规模，已成为各大核心媒体愈发优质且重要的合作伙伴。

持续提升服务能力，具备行业内有竞争性的服务能力。博雅立方服务团队全员通过了百度营销顾问认证考试，云克科技销售及优化团队全员通过了google的广告认证。

除了长期合作的百度、google等供应商以外，积极拓展新的媒体资源，如B站、 wifi万能钥匙、今日头条等，通过不断更新媒体资源，进行优胜劣汰，提升整体的抗风险能力。

3.年报显示，2018年度公司的营业成本中，营销托管、营销服务等科目的成本构成较为单一，如营销托管业务的成本均为流量采购成本。请公司补充披露：（1）公司各业务板块营业成本构成单一的原因与合理性；（2）若各业务板块的营业成本科目存在子科目，请对各营业成本科目进行分拆并分类列示。

回复：

（1）公司各业务板块营业成本构成单一的原因与合理性

公司2018年分业务板块成本构成项目如下：

单位：元

营销托管、效果营销、精准营销和品牌广告业务的营业成本构成均为媒体流量采购成本，即根据广告主需求，从国内外搜索引擎媒体或移动端媒体采购广告流量资源并扣减媒体返点金额的营业成本。营销服务是为广告主提供账户管理和优化服务，成本构成主要为外包服务成本。

公司主营业务为互联网广告营销，参考已披露年报的同行业公司，相关业务板块成本构成项目均为媒体采购及服务采购。

（2）若各业务板块的营业成本科目存在子科目，请对各营业成本科目进行分拆并分类列示

本报告期内本公司各业务板块营业成本科目不存在子科目。4.年报显示，2018年度营销托管、效果营销、精准营销、O2O兑换服务四项业务为公司营业收入的主要来源，但整体毛利率较低，同比出现了一定程度

的下降。请公司补充披露：（1）公司业务整体毛利率水平较低且持续下降的原因，说明此类业务未来的发展趋势与行业竞争格局；（2）O2O兑换服务中的成本构成中，外包服务成本的具体形式，包括交易对方、业务模式、定价依据等；（3）公司海外相关业务的主要构成、业务模式、本年度毛利率水平发生较大变化的原因。

回复：

（1）公司业务整体毛利率水平较低且持续下降的原因，说明此类业务未来的发展趋势与行业竞争格局

○

1整体毛利率水平较低且持续下降的原因

2018年公司的整体毛利率为 11.81%，毛利率水平属于行业的正常水平，根据市场调研了解，互联网广告的综合毛利率在10%左右，其中，媒介代理的毛利率低于10%。同比2017年，毛利率表现稳定，略有下降：

第一，营销托管：博雅立方的主营业务，毛利率7.47%，减少0.44个百分点，业务稳定。

第二，效果营销：毛利率为16.55%，增加了0.43个百分点。

第三，精准营销：毛利率为14.10%，减少了5.52个百分点，主要原因是云克科技为扩大精准营销业务规模，虽然短期内毛利率下降，但收入规模扩大了4倍以上，从战略发展角度来看，将有效提升云克科技在该领域的市场占有率，提升公司的核心竞争力。

第四，O2O兑换服务：2018年新并购公司亿美汇金的业务，不涉及毛利率下降问题。

○

2未来的发展趋势：

营销托管、效果营销、精准营销均属于互联网广告业务，但是各有侧重 ：

营销托管：倾向于对KA客户的服务，服务团队对各大媒体平台的特点和规则十分了解，通过提供专业的广告投放和优化，为客户提供长期服务；该业务的主要客户和媒体均已和博雅立方长期合作关系，同时博雅立方在垂直领域已经形成了领先优势，因此客户预算的把控能力强，业务稳定。但是随着国内媒体的集

中度提升，媒体价格变得透明，利润空间受到挤压，存在毛利率下降的趋势。

效果营销：为包括中小在内的广告主提供包括投放策略制定、媒介采购与执行、效果监测与优化等数字营销投放全案服务，对于团队的综合策划及对媒体的把控能力要求较高，广告主通过广告投放的效果进行付费，是目前最主流的广告模式。移动互联网时代，广告主对投放覆盖提出了更高的需求，单一渠道已经难以形成有效触达，除了主流媒体渠道之外，“小而美”的中长尾流量同样被高度关注；同时，在数字营销时代，广告主更注重精准营销下的用户触达和广告转化等效果指标，因此效果营销是未来广告发展的趋势之一。

精准营销：主要依靠通过大数据运算，根据不同广告特征，选择特定的广告人群进行投放；通过自动化转化预测流程，分析广告受众价值和创建定制化竞价策略，对广告投放进行智能优化，为客户提升投放效果。精准营销对于技术和数据的要求较高，要求企业不断优化广告技术，以提升广告投放的精准度。数字营销时代，广告主对于价格的敏感度很高，十分重视能够有效控制预算的精准营销业务，因此，精准营销也是未来广告发展的趋势之一。

O2O兑换服务：目前亿美汇金的主要客户集中在金融领域，但得益于生活方式转变带来的消费升级，新零售发展迅速，越来越多的企业需要进行客户忠诚度的管理，而O2O兑换服务正是进行客户忠诚度管理必需的环节。因此预计今后来自新零售行业的客户将占据重要比重。

○

3行业竞争格局：

经过多年发展，中国互联网广告市场正处于成熟期，行业产业链发展健全，主要企业市场份额稳定，商业盈利模式已经成型。营销托管、效果营销、精准营销等业务均已形成相对固定的业务模式和商业模式，单独发展的优势将降低。今后互联网广告业务的发展，需要整合更多的能力，才能具备竞争优势。这五大能力包括：具资源、渠道、内容、技术和数据。如知名咨询公司旗下的互动营销公司，埃森哲互动，通过整合埃森哲的客户资源与战略能力，再通过对广告公司、媒体资源的并购或战略合作，形成了非常强大的整合营销能力，根据公司财报，2017财年埃森哲互动数字营销的营收达65亿美元，同比增长35%；2018财年营收超78亿美元，同比增长20%，已经与4A广告集团IPG的规模相当。美国广告行业知名杂志《广告时代》在2016、2017和2018连续三年将其评为全球规模最

大的数字营销服务提供商。

亿美汇金的客户忠诚度管理行业正处于起步及成长阶段，相关企业数量增长较快，市场集中度较低，行业中未出现处于绝对领先地位的企业。目前，在市场推出基于 O2O 模式的积分管理信息技术服务公司较少，公司以电子凭证类积分消费市场为切入点，积极拓展客户及商户渠道，具有一定的先发优势。互联网及互联网广告行业的发展多次受到国家政策的鼓励，会员带来的价值正在被企业及消费者接受，电子化凭证管理与应用越来越普及，市场发展空间大，不断提升忠诚度管理能力的同时，严格遵守行业规范开展业务，是企业长久发展之计。

（2）O2O兑换服务中的成本构成中，外包服务成本的具体形式，包括交易对方、业务模式、定价依据等

O2O兑换服务为亿美汇金主要业务板块，该业务主要为大中型保险公司维系老客户稳定、实现新客户引流。亿美汇金根据客户自身情况，以积分兑换及电子商务平台为基础，委托媒体设计互联网线上广告，为客户提供个性化积分兑换渠道，通过电子权益券的抽奖发放以及部分实物礼品吸引消费者，提高积分消费者的黏性，最终为客户提供精准营销方案。O2O兑换服务中营业成本主要系外包服务成本、实物礼品采购成本以及电子权益工具采购成本。

其中O2O兑换服务中的外包服务成本主要系：

（3）公司海外相关业务的主要构成、业务模式、本年度毛利率水平发生较大变化的原因

公司海外相关业务主要系云克科技精准广告营销业务，主要是通过关键词优化、大数据分析等手段为广告客户在海外搜索引擎社交媒体或其他媒体等平台上针对不同用户进行精准的广告投放，主要以CPC 为计费模式。本年度毛利率水平较上年相比减少4.86个百分点。

毛利率下滑的主要原因：

2018年公司为了进一步扩大海外精准营销业务规模，提高市场份额，占领互联网营销行业细分市场的龙头地位，获取更多的媒体资源，加大了成本投入。在行业竞争加剧的情况下，公司为客户资源的稳定性，给予客户较前期更优惠的返利政策，而2018年互联网营销媒体又普遍实行了较为严苛的媒体政策，进一步缩小了这部分业务的利润空间。

5.请公司分业务板块，补充披露：（1）各业务板块前5大供应商与客户的名称、采购金额、销售金额等具体信息；（2）各业务板块的业务模式、盈利模式、周期、上下游的客户关系、收入确认的政策与时点、产业链所处的环节、具体提供的产品、核心竞争力；（3）各业务板块应收款、预收款、应付款、预付款的具体情况，并结合前述信息分析其合理性。

回复：

（1）各业务板块前5大供应商与客户的名称、采购金额、销售金额等具体信息

本公司主要以博雅立方、云克科技及亿美汇金为主要业务运营实体。

○

1北京博雅立方主营业务板块为营销托管和营销服务：

A. 前五大供应商如下表：

B.前五大客户如下表：

○

2上海云克A.前五大供应商如下表：

B.前五大客户如下表：

○

3亿美汇金（按合并报表期限7-12月统计）A.前五大供应商如下表：

B.前五大客户如下表：

（2）各业务板块的业务模式、盈利模式、周期、上下游的客户关系、收入确认的政策与时点、产业链所处的环节、具体提供的产品、核心竞争力

○

1业务模式和盈利模式博雅科技的业务模式和盈利模式A.业务模式博雅科技的业务主要可以分为三类：营销托管、大数据营销软件和营销服务。a.营销托管广告主提出互联网媒体广告需求后，博雅科技代其进行账户开立，并为其提

供在付费搜索平台的营销账户的管理服务，具体包括：优化模型、预算分配、账户重组/扩展以及下单执行等服务。

b.大数据营销软件博雅科技自主研发的大数据营销软件CubeSolution，通过整合客户营销、客户转化、客户管理的数据，提供智能优化、数据可视化、竞争对手分析、客户画像等服务。博雅科技将其软件产品授权广告主使用，广告主自行进行账户开立、账户重组/扩展、营销效果分析、营销优化等活动，并在广告主使用过程中提供软件技术服务支持。

c.营销服务广告主在自行开立账户后，将互联网媒体营销竞价广告后台账户外包给博雅科技，由博雅科技进行优化、管理、质量度优化等服务，最终实现广告精准展示、转化率、订单量、品牌曝光度等多方面提升。

B.盈利模式博雅科技的盈利模式，一是公司通过广告托管服务取得广告主投放广告收入总额扣减从广告媒体采购广告流量成本之间的差额；二是公司通过营销服务根据服务效果向广告主收取技术服务费；三是公司向客户收取自有软件授权使用费。

云克科技的业务模式和盈利模式A.业务模式云克科技的业务主要可以分为三类：精准营销服务、效果营销服务、品牌广告服务。

a.精准营销服务云克科技通过数据挖掘和数据分析，对互联网用户的网络浏览行为进行跟踪分析，从而根据分析结果对互联网用户进行精准识别，准确、高效、经济地为广告主在搜索引擎媒体及移动媒体等平台上进行精准的广告投放，同时向特定用户推送需求度较高的商品和服务。

b.效果营销服务云克科技根据广告主的要求，通过在移动互联网网站、移动浏览器、移动应用市场、APP客户端等移动数字媒体以及搜索引擎媒体等多种媒体渠道投放广告，面向手机、平板电脑等移动智能终端用户，实现APP下载、注册、安装、激活或

购买行为的营销方式。

c.品牌广告服务云克科技对商品和企业形象的分析为基础，制定针对性的品牌形象广告投放策略，让投放营销策略与客户品牌形象和企业形象相符，通过云克科技合作优势移动媒体渠道提供的众多优质展示类广告资源进行品牌广告投放，帮助客户提升品牌形象，并使消费者对客户品牌产生信赖。

B.盈利模式云克科技的盈利模式，一是媒体折扣，指媒体渠道在客户采购单价的基础上，于框架协议中约定固定的采购折扣率；二是广告服务收益，指云克科技向客户提供广告服务并根据框架协议中约定的计费方式收取广告服务费，其与媒体渠道采购成本的价差形成利润；三是为最终广告主或广告代理公司提供数字营销投放策略、优化客户投放效果、整合媒体资源服务，并向客户收取广告推广服务费。

亿美汇金的业务模式和盈利模式A.业务模式亿美汇金业务可以分为四类：O2O兑换服务、O2O积分管理、O2O营销运营、O2O平台销售

a.O2O兑换服务亿美汇金O2O兑换服务主要系亿美汇金为保险公司维系其新老客户，通过线上为保险公司新老客户发放电子权益凭证，新老客户凭借电子权益凭证实现线下消费，并最终实现客户忠诚度管理。

b.O2O积分管理O2O积分管理业务可以为积分发行方、积分商品供应商和积分用户提供积分交易和消费的整体解决方案，从而实现积分消费上下游场景的无缝连接。针对积分发行方，本业务可以提供积分价值设计、积分营销规划、积分商品导入、积分消费场景建设、积分交易清算等服务。针对积分商品供应商，本业务可以提供商品电子券代发和代核销服务。针对积分用户，本业务可以提供不同的消费应用场景，实现消费互动体验。

c.O2O营销运营

随着电子支付凭证的普及，越来越多的商家希望发行电子凭证已达到推广产品或服务的需求。亿美汇金根据面包新语、达美乐、途虎养车等连锁服务商家的推广需求，帮助上述商家生成满减电子优惠券。同时，亿美汇金将上述电子凭证销售给有采购需求的媒体渠道或贸易商，形成收入。

d.O2O平台销售

亿美汇金依托多年的行业经验，结合积分发行与会员管理的实际需求，帮助客户开发O2O积分管理平台。亿美汇金开发的O2O平台通过与积分发行企业进行CRM或者ERP系统的接口对接，进行标准化产品服务，实现积分发行企业会员与积分运营需求，同时也可以根据企业需求，提供全面个性化的功能开发与运营。

B.盈利模式

亿美汇金的盈利模式主要为以下几个方面：一是 规模电子权益券采购返利，指电子权益券供应商在采购单价的基础上，于框架协议中约定固定的规模采购返利；二是客户权益管理收益，指亿美汇金向保险公司提供老客户权益回馈、新客户引流服务并根据框架协议中约定的计费方式收取权益管理服务费，其与外包成本以及权益采购成本的价差形成的利润；三是为连锁服务商家引流，销售连锁服务商家的电子消费券至媒体渠道或广告代理商形成的收入扣减相关人力成本后形成的利润。

○

2业务周期

业务周期为年度。按照年度与供应商、客户签订框架协议，约定合作方式、价格、结算方式等；然后根据每月实际的业务发生情况，按月进行结算。

○

3下游的客户关系和产业链所处的环节

A、博雅科技和云克科技

数字营销行业产业链的主要参与者包括广告主、营销服务商、互联网媒体渠道及广告受众。广告主提出产品或品牌营销需求，互联网媒体渠道是广告资源的供给者，是营销活动的载体广告受众的接触点，而广告受众是营销互动的主要对象，是广告主潜在的消费者。博雅科技立方、云克科技作为数字营销服务商通过整合媒体渠道资源、构建营销服务平台，连接营销互动的需求和供给，为广告主提供数字营销服务。

B、亿美汇金企业会员积分权益及用户运营交易产业链的主要参与者包括：上游积分与权益发行企业（企业会员）、下游积分与权益消耗渠道资源。亿美汇金处在产业链的中游，为下游客户选择最适合的权益产品或营销渠道。根据上游积分发行企业积分运营需求，匹配下游相应资源。上游企业的会员是积分运营的主要对象，是企业的忠实用户。需要提供相应的下游资源协助上游企业进行客户忠诚度地提升。同时兼具为上、下游企业提供精准的异业引流服务。亿美汇金作为中游居间服务商通过整合商户资源、构建营销服务平台，利用移动互联技术平台，以电子凭证化的营销与管理方式，连接营销互动的需求和供给，为上下游双方提供积分与会员运营的服务。从而达到分别为上、下游企业同时提供“新会员拉新”与“老会员留存”的客户忠诚度管理服务。在“降低获取客户成本”与“提升客户留存与活跃”方面起到重要的作用。

○

4收入确认的政策与时点A、博雅科技a.大数据营销托管收入主要是博雅科技与客户签订网络广告服务年度框架合同，该框架服务合同约定服务内容、服务期限、结算方式、预计合同总金额等相关内容，博雅科技提供互联网广告服务最终以客户的下单消耗为准。博雅科技根据客户的下单向媒体下单投放广告实际消耗金额为依据，按照预先约定的折让、返点等折扣率计算当期收入确认金额，博雅科技根据计算结果确认客户的广告下单消耗应收。

b. 大数据营销服务收入主要是博雅科技与客户签订技术服务合同，约定为客户提供大数据服务技术，指导客户自己进行广告投放或提供数据分析成果并按合同约定金额收取服务费，一般与客户按月以服务费账单的形式进行确认当期的服务费金额，博雅科技根据客户最终确认的服务费账单确认收入。

c. 大数据营销软件使用费收入主要是博雅科技与客户签订软件开发或软件使用合同，约定博雅科技为客户提供自主研发软件的使用权。博雅科技根据开通或授权客户使用权限分摊每月确认收入。

B、云克科技

a. 效果广告服务收入主要是通过移动设备为客户提供推广其软件产品的服务，主要以 CPA 或 CPI 为计费模式，根据客户确认的软件产品推广的安装量、激活量或有效使用量等按执行效果的有效流量数据为收入确认基准，客户每月会

与云克科技确认有效数据流量，云克科技以经过客户确认的有效流量数据乘以约定的单价确认当期收入。

b. 精准广告服务收入主要是通过关键词优化、大数据分析等手段为广告客户在搜索引擎社交媒体或其他媒体等平台上针对不同用户进行精准的广告投放，主要以 CPC 为计费模式，云克科技每月会根据媒体平台后台统计的有效点击量数据为基准乘以约定的单价及合同约定的附加服务费确认当期收入。

c. 品牌广告服务收入主要是为广告客户提供营销投放服务，根据经客户确认的投放方案在媒体进行广告投放，主要以 CPT 或 CPM 为计费模式，依据广告投放方案的执行进度在服务期内确认收入。

C．亿美汇金

a. O2O兑换服务收入主要为公司主要通过技术平台、媒体渠道等为客户提供服务，根据实际实现的服务数量（提供电子券数量、实现用户引流数等）为基准，亿美汇金会每月与客户进行确认当月实现的服务数量，并经过客户确认的服务数量乘以约定的结算单价确认为当期销售收入。

b. O2O营销运营收入主要为公司主要通过网站、移动终端等为客户提供服务，以电子凭证为载体，每月根据实际提供的电子凭证数量及对应的服务费为基准，乘以约定的结算单价确认当期的收入。

c. O2O积分管理收入主要为公司主要通过后台服务器发送各品类优惠电子凭证，为银行等客户提供积分管理服务，经权益验证后，电子权益凭证的主要风险和报酬转移给购买方，确认当期的收入。

d. O2O平台销售收入主要为公司主要是向客户提供忠诚度管理平台系统的销售，在系统达到验收条件后，经客户验收后确认当期的收入。

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5提供的产品和核心竞争力

A、北京博雅

B、上海云克

C、亿美汇金

（3）各业务板块应收款、预收款、应付款、预付款的具体情况，并结合前述信息分析其合理性

A、博雅立方相关财务指标：

截至2018年12月31日，博雅立方应收账款占其本期营业收入比重为19.52%，期末应收帐款较大，主要原因为博雅立方对大数据营销托管业务及营销服务业务建立了客户信用政策，对老客户以及业务规模较大KA客户均设有账期，账期时间2-4个月不等。

预收帐款的形成主要为部分无垫款授信政策的新客户，公司为加强应收款风险控制，对该部分客户实施预收款管理。

截至2018年12月31日，预付帐款为预付百度媒体采购款。百度作为中国主流的搜索引擎供应商，其数字营销投放平台广告转化效果较好，博雅科技的客户更多的选择向百度进行媒体投放。

截至2018年12月31日，应付帐款主要为应付360媒体采购款。为减低对百度媒体集中采购的风险，博雅科技进一步拓宽、加深与其他优质媒体的合作关系，增加自身媒体投放策略的灵活性。博雅科技目前与奇虎 360、搜狗等其他主流搜索引擎媒体也建立了较为稳固的合作。

a. 博雅立方各业务板块往来余额

b. 博雅立方各业务板块往来余额前五大

B、云克科技的相关相关指标：

截至2018年12月31日云克科技应收账款占其营业收入的28.33%，占比较大。主要原因为云克科技对大客户给予3-4月的信用账期，并根据以往回款情况确定信用额度。效果营销业务主要为CPA结算方式，需客户对包括云克科技在内全部推广代理商以及媒体投放效果（安装、激活等）进行综合考核后统一结算，结算周期较长。

截至2018年12月31日云克科技预收账款余额较小，其原因为云克科技主要客户资源持续稳定，授信风险较低，除此外云克科技对部分新客户实施预收款结算制度。

截至2018年12月31日云克科技应付款项为应付移动App媒体或媒体代理

商流量采购款。流量采购款每月按CPC模式进行结算，媒体账期通常在1-2月之间。

截至2018年12月31日云克科技预付账款为预付媒体流量采购款。对于新兴崛起的互联网媒体，如今日头条等对广告代理商均制定了较严格的结算制度，通常为预付款的方式。

a. 云克科技各业务板块往来余额

b. 云克科技各业务板块往来余额前五大

C、亿美汇金的财务相关指标：

截至2018年12月31日，应收账款、预收账款余额较小。主要原因为O2O兑换服务主要为保险公司等提供提高老客户黏性，新客户引流等服务，该业务涉及到电子权益券的采购，对资金需求较大，亿美汇金和保险公司通常以预收款作为结算方式。

截至2018年12月31日，应付账款余额较小，主要为部分应付外包成本款；预付款金额较大，主要原因为基于经营业务持续扩大的需要，预付电子权益券采购款，保证存货库存水平。

a. 亿美汇金各业务板块往来余额

b. 亿美汇金各业务板块往来余额前五大

6.年报显示，公司前五名供应商占公司年度采购总额的64.88%。请公司补充披露：（1）前五名供应商的具体名称及各自采购的金额、比例，说明是否存在对特定供应商重大依赖的情形；（2）公司与上述供应商的具体业务模式以及资金往来情况。

回复：

（1）前五名供应商的具体名称及各自采购的金额、比例，说明是否存在对特定供应商重大依赖的情形

上市公司对前五大供应商即媒体采购金额相对较大，存在一定程度的依赖性，公司会继续优化供应商结构，以客户服务为导向来规避依赖风险，在保持经营业

绩持续发展的同时，与媒体及客户最终实现互惠互利，多方共赢。

（2）公司与上述供应商的具体业务模式以及资金往来情况

公司根据合同约定的账期和结算方式按期支付供应商采购款，具体业务模式见回复6(1)。

7.年报显示，公司2018年度研发投入约3516万元，资本化比重较高约为47.55%，而2017年度公司不存在研发投入资本化的情形。请公司补充披露：（1）公司研发项目的具体内容与进展，是否满足资本化的相关条件；（2）本年度研发投入资本化比例较高的原因与合理性；（3）公司目前无形资产的具体构成，包括相关专利的数量、类别等；（4）请公司年审会计师就本年度研发投入资本化的情况发表意见。

回复：

（1）公司研发项目的具体内容与进展，是否满足资本化的相关条件

本期研发项目资本化金额1,671.75元全部为中昌数据公司全资子公司上海云克网络科技有限公司（以下简称：上海云克）2018年度委外研发项目，明细如下：

单位：人民币万元

上述研发项目属于企业内部研究开发项目的支出；研发项目研究成果将应用于上海云克的数字化营销业务，为其提供软件技术支持，研发项目具有针对性，形成成果的可能性较大，属于企业内部研究开发项目的开发阶段。上述研发项目均于2018年度取得了计算机软件著作权登记证书，软件著作权登记证书号分别为软著登字第2429618号、软著登字第2430766号、软著登字第2429654号。

上述研发成果已取得了软件著作权并在上海云克的数字化营销业务中使用、提升了上海云克的数字化营销业务的效率及效果并产生了经济利益、支出能够可靠的计量，满足资本化的相关条件。

（2）本年度研发投入资本化比例较高的原因与合理性

公司2018年研发支出总计为3,515.66元，其中：资本化金额为1,671.75元，资本化研发支出明细如上表；费用化金额为1,843.90元，费用化研发支出明细如下：

单位：万元

亿美汇金研发费用主要为公司现有软件运行、维护及升级的技术人员工资。

上海云克2018年度研发项目共计七个，分别为：社会化营销数据分析平台V1.0，智能广告推广平台V2.0，ASO优化分析软件V2.0，人工智能撰写系统，创意广告管理库软件V1.0，ASM自动化平台管理软件V1.0，创意智能生成系统V1.0，研发项目明细如下：

单位：人民币万元

因其中社会化营销数据分析平台V1.0、智能广告推广平台V2.0、ASO优化分析软件V2.0、人工智能撰写系统四个研发项目带来的收益无法单独预计，基于谨慎性原则考虑没有资本化。

创意广告管理库软件、ASM自动化平台管理软件V1.0、创意智能生成系统V1.0满足资本化的相关条件，且未来能给企业带来的现金流可以单独预计，故而将其资本化处理。

（3）公司目前无形资产的具体构成，包括相关专利的数量、类别等

无形资产构成明细如下：

单位：人民币万元

博雅立方非专利技术3,740.00万元为“中昌数据公司2016年发行股份及支

付现金购买博雅立方100%股权项目”收购时点无形资产的评估增值；上海云克非专利技术中4,256.78万元为“中昌数据公司于2017年发行股份及支付现金购买上海云克100%股权项目”收购时点无形资产的评估增值，余下1,671.75万元为上海云克2018年度委外研发项目资本化部分。

博雅立方的软件著作权及非专利技术系收购时点形成，商标权共计4项，非专利技术21项，软件著作权35项，域名4项，合计金额3,740.00万元，净残值为0，自收购时点当月起按5年摊销。上海云克的软件著作权及非专利技术，其中：4,256.78万元系收购时点形成，软件著作权3项，软件产品登记证3项，域名1项，自收购时点当月起按5年摊销；1,671.75万元系本期委外研发项目资本化，软件著作权3项，自取得软件著作权当月起按5年摊销。

（4）请公司年审会计师就本年度研发投入资本化的情况发表意见

我们对研发投入资本化主要执行了以下审计程序：我们了解和评价了与研发费用相关的内部控制；我们获取了可行性报告、委外研发立项、委外研发合同、开发需求、技术文档、研发进度确认、计算机软件著作权登记证书、研发投入资本化项目的现金流量测算等资料，并进行了分析、检查与核对。

我们认为公司上述研发项目满足资本化的相关条件；本年度研发投入资本化比例较高符合研发项目的实际情况，是合理的。

二、关于公司本期业绩情况

2018年度公司的营业收入、净利润、扣非后净利润发生变化的主要原因为将亿美汇金纳入合并报表所致；此外，公司三大控股子公司截至本期均完成业绩承诺，无相关商誉减值事项。请公司补充披露如下内容。

8.年报显示，并购标的资产合计归母净利润约2.2亿元，而上市公司归母净利润约为1.21亿元，母公司层面则处于亏损状态。（1）请公司分析是否存在由并购标的资产外的上市公司合并报表范围内的其他主体承担相关费用的情形，以期达到业绩承诺的实现；(2)根据年报，母公司本年度的财务费用约为5161万元，而合并报表内的财务费用约为5258万元，母公司承担了绝大部分的借款利息成本。请说明产生该情形的原因以及对商誉减值测试可能产生的影响，以及计算业绩承诺实现情况时是否扣除了母公司的财务支持。

回复：

（1）请公司分析是否存在由并购标的资产外的上市公司合并报表范围内的其他主体承担相关费用的情形，以期达到业绩承诺的实现

公司各业务主体、上市公司及合并范围内其他主体2018年利润及费用情况如下：

单位：万元

如上所示，上市公司及合并报表范围内的其他主体2018年销售费用合计约266.39万元，主要系支付中昌数据职工薪酬；管理费用合计约3,913.77万元，其中主要包括上市公司总部职工薪酬1,963.59万元、中介机构费用（审计、券商、评估等）1,153.52万元及其他总部日常费用，主要构成详见下表。

公司按费用所属期及费用所属主体确认期间费用，并购标的资产博雅立方、云克科技和亿美汇金业绩承诺期间均完成了业绩承诺。公司不存在由并购标的资产外的上市公司合并报表范围内的其他主体承担相关费用的情形。

(2)根据年报，母公司本年度的财务费用约为5161万元，而合并报表内的财务费用约为5258万元，母公司承担了绝大部分的借款利息成本。请说明产生该情形的原因以及对商誉减值测试可能产生的影响，以及计算业绩承诺实现情况时是否扣除了母公司的财务支持

产生该情形的原因

a.母公司2018年度的财务费用约为5161万元，详见下表

单位：元

注：内部合并抵消资金拆借利息主要系母公司与上市公司合并报表范围内的其他主体资金拆借产生的利息。其他系与非金融企业之间的资金拆借利息收入、支出，合并放入财务费用-其他中列示。

b.2018年合并报表内的财务费用约为5258万元，分业务主体列示如下：

c.公司2018年度财务费用借款利息支出明细详见下表：

单位：万元

近年来公司先后收购博雅立方、云克科技、亿美汇金，完成海运业务剥离转型大数据行业。其中支付云克科技和亿美汇金股权转让款合计11.40亿元，包括自有资金5.06亿元和银行并购贷款6.34亿元。

合并报表中财务费用利息支出主要系上述并购贷款以及归还海运遗留流动资金贷款所借入资金承担的财务成本。各并构主体公司业务运转正常，现金流充足，不存在上市公司及合并范围内其他主体为并购公司提供资金支持并承担财务成本的情况。

在业绩承诺计算过程以及商誉减值测试中，并不涉及上市公司及合并范围内其他主体为并购标的公司提供财务支持的影响因素。

9.年报显示，2018年度亿美汇金净利润约为8220万元，而同期公司归母净利润仅增加约280万元，同比仅增长2.36%。此外，公司净资产收益率同比出现较大幅度下滑。请公司补充披露：（1）2018年度亿美汇金的净利润对公司合并报表的具体影响；（2）剔除亿美汇金的利润贡献后，公司归母净利润是否同比出现了下滑，下滑的数额与比例。

回复：

（1）2018年度亿美汇金的净利润对公司合并报表的具体影响

公司于2018年7月1日取得亿美汇金55%股权并纳入合并报表范围，购买日至本期期末亿美汇金纳入合并报表范围的营业收入426,404,624.41元，购买日至本期期末亿美汇金纳入合并报表范围的净利润46,950,019.94元，购买日至本期期末亿美汇金纳入合并报表范围的归属于母公司股东的 净利润25,822,510.97元。

（2）剔除亿美汇金的 利润贡献后，公司归母净利润是否同比出现了下滑，下滑的数额与比例

亿美汇金的利润贡献增加合并报表中归属于母公司股东的净利润项目25,822,510.97元；剔除亿美汇金的利润贡献后公司归母净利润95,551,311.43元，相较于2017年度118,573,309.92元出现了下滑，下滑金额23,021,998.49元下滑比例19.42%。本期归母净利润的下滑主要因为本期母公司管理费用及财务费用激增所致。详见回复8。

10.年报显示 ,博雅立方、云克科技在本年度业绩承诺完成率均不达标，但累计业绩承诺完成率达标；亿美汇金首年业绩承诺完成率为103.01%。请公司补充披露：（1）博雅立方、云克科技自收购以来业绩承诺完成率逐年下滑的原因；（2）结合并购标的资产近年来的盈利情况与前期商誉减值评估数据进行比较，若存在差异则说明原因；（3）分年度列示从收购以来，商誉减值测试中各并购标的资产主要测试参数，并进行前后期的比较，若存在差异则说明原因；（4）本期商誉减值测试过程中是否发现减值迹象，并充分提示商誉减值风险。请财务顾问核查并发表意见。

回复：

（1）博雅立方、云克科技自收购以来业绩承诺完成率逐年下滑的原因根据中审众环出具的“众环专字（2019）010687号”、“众环专字（2018）010758号”、“众环专字（2017）010670号”和“众环专字（2016）011190号”业绩承诺实现情况的专项审计报告，业绩承诺期内，博雅立方和云克科技的业绩完成情况如下：

单位：万元

注：净利润为经审计的归属于母公司股东的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低为准）并扣除募集配套资金所带来的效益影响。

从上表可以看出，博雅立方和云克科技累计实现净利润均超过了承诺净利润，但各年业绩承诺实现率呈现逐渐下降趋势，主要原因为：

博雅立方

首先，得益于海量的用户和丰富的内容，移动互联网发展迅速，互联网广告向移动端倾斜越来越明显，从2015年至2018年，在互联网广告市场，移动端广告占比分别为42%、65%、82%和89%。而博雅立方最初的业务集中在PC端，在业务转型期，PC端的利润空间下降，对其整体利润增长造成一定影响；其次，由于国内的媒体集中度越来越高，BAT和今日头条的流量已经占了80%以上，媒体议价能力不断提升，给予代理商的优惠政策越来越少，导致数字营销公司代理业务的利润逐年下降。

根据对行业发展趋势的调研，以及自身资源的分析，博雅立方积极进行了业务转型的探索，包括： 引入移动端媒体资源，成为百度、360、阿里的信息流业

务的核心代理商，并积极尝试如快手、微信朋友圈等短视频、社交类媒体资源，扩大媒体资源优势； 对组织结构进行了改革，引入移动营销、整合营销方面的专业人才，并成立移动服务部开展移动营销业务。通过前期在人员、资源、专业能力等方面的长期储备，目前博雅立方已经基本完成了向移动端整合营销的转型，为扩大业务规模、进一步提升盈利能力奠定了良好基础。

云克科技首先，云克科技为扩大精准营销业务规模，获取更多的用户抢占市场，在一定程度上降低了毛利率，虽然短期内毛利率有所下降，但从战略发展角度来看，将有效提升云克科技在该领域的市场占有率，提升公司的核心竞争力。其次，2018年，云克科技与google等媒体合作，进行了智能投放系统的研发。虽然系统研发投入短期内会导致云克科技利润水平下降，但是该系统上线后将助力中小广告主进行广告的智能投放和管理，将有效提升广告投放效率以及服务广告主的数量，是公司在战略发展层面的一个重要举措，是为公司长期发展做的重要储备。

（2）结合并购标的资产近年来的盈利情况与前期商誉减值评估数据进行比较，若存在差异则说明原因

湖北众联资产评估有限公司出具的“众联估值字[2018]第1019号”、“众联估值字[2018]第1011号”估值报告以及上市公司的说明，近年来标的资产商誉减值评估数据与实际盈利情况对比如下：

2016年度商誉减值测试收益预测与实际实现情况对比分析

单位：万元

2017年度，博雅立方营业收入完成率达102.64%，利润总额完成率达88.85%，净利润完成率达109.50%，营业收入和净利润指标均达到业绩承诺指标的原因主要是2017年业务上实现从SEM到SSM的升级：在保持SEM（Search EngineMarketing搜索引擎营销）业务持续增长的同时，博雅立方进一步整合各类数字媒体，实现从SEM到SSM（Search Engine Marketing搜索引擎营销+Social Media

Marketing社会化营销+Mobile Marketing 移动营销）大数据整合营销的全面升级，同时拓展客户行业。在营业成本方面，主要由营销托管成本和营销服务成本构成。一方面，营销托管毛利主要依靠于媒体返点收入减去给广告主的吐点收入，受主流媒体影响波动较稳定；另一方面，虽然营销服务业务规模不断扩大，营销服务成本并未有较大变化。因此，随着业务收入的拓宽和升级，博雅立方在收入规模增长的情况下保持着利润水平的上升。

2017年度商誉减值测试收益预测与实际实现情况对比分析

单位：万元

2018年度，博雅立方盈利情况基本完成预期，营业收入完成率为98.88%，利润总额完成率为102.76%，净利润完成率为95.47%，净利润未达到业绩承诺指标主要由于2017年减值测试预测的所得税小于实际发生金额的影响。2017年减值测试时预测2018年度所得税金额为869.53万元，由于博雅立方新的税收筹划，其将原本新疆子公司经营和纳税主体向北京母公司转移，税收优惠减少导致所得税增加，2018年实际发生所得税1,686.41万元，从而造成净利润水平下降。

2018年度，云克科技盈利情况未达预期，营业收入完成率达109.28%，利润总额完成率达68.87%，净利润完成率为72.23%，利润总额和净利润未达到业绩承诺指标的主要原因为云克科技为提升市场占有率，提升广告投放效率，增强核心竞争力而主动在一定程度上降低毛利率并进行了智能投放系统的研发，从而导致了云克科技在收入规模增长的情况下利润水平反而下滑。

（3）分年度列示从收购以来，商誉减值测试中各并购标的资产主要测试参数，并进行前后期的比较，若存在差异则说明原因

根据湖北众联资产评估有限公司出具的“众联估值字[2019]第1019号”、“众

联估值字[2018]第1019号”和“众联估值字[2018]第1011号”估值报告以及万隆（上海）资产评估有限公司出具的“万隆评报字[2019]第10113号”和“万隆评报字[2019]第10114号”评估报告以及上市公司说明，近年来标的资产商誉减值测试情况如下：

（一）2016年减值测试

2016年减值测试时，博雅立方未来现金流入以及利润预测情况如下：

单位:万元

根据上述博雅立方未来现金流入及利润的预测情况，测算结论情况如下：

单位：万元

（二）2017年减值测试

1、博雅立方2017年减值测试时，博雅立方未来现金流入以及利润预测情况如下：

单位:万元

主要参数测算分析如下：

（1）营业收入的预测

博雅立方将营业收入按照业务性质划分为托管收入和非托管收入2大类；托管收入是指根据媒体后台消耗数据确认的收入；非托管收入包括营销服务、软件收入、大数据服务和行业化软件收入。

历史营业收入（合并）情况如下表：

单位：万元

未来5年营业收入（合并）预测情况如下表：

单位：万元

2022年以后年度的收入与2022年相等。

（2）营业成本的预测

百度、搜狗等媒体的毛利率波动主要受媒体政策的影响，博雅作为托管商，其毛利主要是媒体的返点收入减去给广告主的吐点收入。营销服务成本主要为外包劳务供应商的成本。成本逐年上升，主要原因是将一部分业务外包。经与企业管理层沟通，随着该项业务规模的增大，该项比例不会有大的变化。

被估值企业历史年度（合并）营业成本：

单位：万元

未来年度（合并）营业成本：

单位：万元

2022年以后年度的成本与2022年相等。毛利率逐年上升，是因为毛利较高的营销服务业务占比大。

（3）销售费用预测

历史年度销售费用主要包括广告宣传费、职工薪酬、差旅费、业务招待费、办公费等。未来预测是基于历史实际发生数额，随着收入的增长，销售人员人数、人均工资、业务招待费、差旅交通费、房租物业费按一定比例增长。广告宣传费、办公会务费为固定费用基本稳定不变。

各年（合并）预测结果见下表：

单位：万元

2022年以后的销售费用同2022年。

（4）管理费用的预测

被估值企业的管理费用主要为职工薪酬、办公费、差旅费、房屋租赁费、研

发费用、折旧和摊销等。

各年（合并）预测结果见下表：

单位：万元

2022年以后的管理费用同2022年。

（5）折旧及摊销预测

公司的固定资产为电子设备，企业会计政策残值率为5%，按5年计提折旧。折旧的预测，主要根据企业固定资产折旧的会计政策，结合企业正常折旧金额及未来固定资产的增加等因素计算确定。折旧与摊销预测结果详见下表：

单位:万元

（6）资本性支出预测

资本性支出系为扩大经营所需的固定资产、无形资产、研发支出和保障企业持续经营能力、符合高新技术企业资质等所需的资产更新支出（须追加的资产投资）。资本性支出（合并）预测结果详见下表：

单位:万元

（7）净营运资金变动的预测

净营运资金变动是指随着公司经营活动的变化，因提供商业信用而占用的现金，正常经营所需保持的现金、应收应付账款、存货等；还有少量经营中必需的预收和预付款。

营运资金增加额=当期营运资金-上期营运资金

营运资金增加额（合并）预测结果详见下表：

单位:万元

永续期营运资金不再增加。

（8）企业自由现金流量的预测

（预测期内每年）企业自由现金流量=税后净利润+折旧与摊销+利息费用（扣除税务影响后）-资本性支出-净营运资金变动

=（营业收入-营业成本-营业税费+其它业务利润-期间费用（管理费用、销售费用、财务费用）+投资收益+营业外收入-营业外支出）×（1－所得税率）+折旧与摊销+利息费用（扣除税务影响）-资本性支出-净营运资金变动

根据上述博雅立方未来现金流入及利润的预测情况，评估结论测算情况如下：

单位：万元

2、云克科技

2017年减值测试时，云克科技未来现金流入以及利润预测情况如下：

单位:万元

主要参数测算分析如下：

（1）营业收入的预测

云克科技主营业务收入按产品类别可分为精准营销、效果营销和品牌广告。历史主营业务收入情况如下：

云克科技对未来五年主营业务收入具体预测详见下表：

单位：万元

（2）营业成本的预测

由于云克科技“以销定采”的盈利模式，本次评估以预测毛利对被估值单位的影响程度预测营业成本。营业成本核算的内容即接受广告主委托后，需要寻找广告媒体，例如搜索引擎、社交网站、媒体网站、手机移动终端等“渠道商”，将广告内容展示或投放出去，支付给这些渠道商的费用。

历史年度毛利率情况如下表：

根据企业经营实际情况是毛利率下降的趋势，对预测年度的毛利率做下降趋势的微调，使之符合行业规律。企业预计未来5年的毛利率情况如下：

在此基础上得出的未来5年营业成本预测详见下表：

（3）销售费用预测

对销售费用中的销售人员职工薪酬的预测，在对历史员工工资分析的基础上，结合企业预测的未来人员数量，并根据企业的发展情况和工资调整计划，预测未来年度的职工薪酬。

各年预测结果见下表：

单位：万元

（4）管理费用的预测

对管理费用中的职工薪酬的预测，参考上述销售费用中的职工薪酬方法进行预测。各年预测结果见下表：

单位：万元

（5）折旧及摊销预测

折旧及摊销预测的思路是：一、现有账面资产分类别按照正常年折旧率水平在明确的预测期折完为止（含残值）；二、根据各类资产的经济适用年限确定资产更新期并正常计提折旧；三、根据企业固定资产投资计划确定新增资产。四、永续期折旧考虑时间价值和资产更新后的具体情况进行测算。理论上保证了企业正常运营需要的资产基础。

（6）资本性支出预测

资本性支出是指企业为维持持续正常经营，在固定资产及大修等方面的再投入。实际上就是公司的再投资，它是用来维持公司现有资产的运行，保证企业未来增长或稳定经营的一项支出，分为明确的预测期和永续期两个部分的资本性支出。资本性支出预测数据如下：

单位：万元

（7）净营运资金变动的预测

净营运资金变动是指随着公司经营活动的变化，因提供商业信用而占用的现金，正常经营所需保持的现金、应收应付账款、存货等；还有少量经营中必需的其他应收和应付款。

营运资金增加额=当期营运资金-上期营运资金

预测未来营运资本结果详见下表：

单位：万元

（8）企业自由现金流量的预测

（预测期内每年）企业自由现金流量=税后净利润+折旧与摊销+利息费用(扣除税务影响后)-资本性支出-净营运资金变动

=（营业收入-营业成本-营业税费+其它业务利润-期间费用(管理费用、销售费用、财务费用)+投资收益+营业外收入-营业外支出）×(1-所得税率)+折旧与摊销+利息费用（扣除税务影响）-资本性支出-净营运资金变动

根据上述云克科技未来现金流入及利润的预测情况，评估结论测算情况如下：

单位：万元

（三）2018年减值测试

1、博雅立方2018年减值测试时，博雅立方未来现金流入以及利润预测情况如下：

单位:万元

主要参数测算分析如下：

（1）营业收入的预测

博雅立方以搜索营销为核心，通过数据挖掘和独有的智能算法，以数据营销服务和软件为载体为客户提供全面的在线营销解决方案。企业将营业收入按照业务性质划分为托管收入和非托管收入2大类；托管收入是指根据媒体后台消耗数据确认的收入；非托管收入包括营销服务。

历史营业收入（合并）情况如下表：

单位：万元

未来5年营业收入（合并）预测情况如下表：

单位：万元

2023年以后年度的收入与2023年相等。

（2）营业成本的预测

百度、搜狗等媒体的毛利率波动主要受媒体政策的影响，博雅作为托管商，其毛利主要是媒体的返点收入减去给广告主的吐点收入。营销服务成本主要为外包劳务供应商的成本。成本逐年上升，主要原因是将一部分业务外包。经与企业管理层沟通，随着该项业务规模的增大，该项比例不会有大的变化。

资产组企业历史年度（合并）营业成本：

单位：万元

未来年度（合并）营业成本：

单位：万元

2022年以后年度的成本与2022年相等。综合行业及历史毛利率的分析进行预测。

（3）销售费用预测

历史年度销售费用主要包括广告宣传费、职工薪酬、差旅费、业务招待费、办公费等。未来预测是基于历史实际发生数额，随着收入的增长，销售人员人数、人均工资、业务招待费、差旅交通费、房租物业费按一定比例增长。广告宣传费、

办公会务费为固定费用基本稳定不变。

各年（合并）预测结果见下表：

单位：万元

2023年以后的销售费用同2023年。

（4）管理费用的预测

被估值企业的管理费用主要为职工薪酬、办公费、差旅费、房屋租赁费、折旧和摊销等。各年（合并）预测结果见下表：

单位：万元

2023年以后的管理费用同2023年。

（5）折旧及摊销预测

在企业的各项期间费用中包括了折旧和摊销，上述费用不影响企业现金流的，应该从企业的税后净利润中扣除，因此需要根据企业以前年度的实际发生情况和未来的发展规划，测算出各项折旧和摊销的金额。如下表：

单位：万元

2023年以后的折旧及摊销同2023年。

（6）资本性支出预测

考虑资产组的现有固定资产、无形资产（软件）、长期待摊费用构成类型、投入使用时间、使用状况以及现有技术状况，然后根据企业的运营计划，不需考虑经营规模扩大所需资本性支出。资本性支出（合并）预测结果详见下表：

单位：万元

2022年以后的资本性支出同2022年。

（7）营运资金预测、营运资金增加额的分析预测

营运资金的追加是指随着公司经营活动的变化，正常经营所需保持的现金、应收应付账款等，还有少量经营中必需的其他应收和应付款。

公式为：

营运资金增加额=当期营运资金-上期营运资金

营运资金增加额（合并）预测结果详见下表：

单位：万元

2023年以后的营运资金增加额同2023年。根据上述博雅立方未来现金流入及利润的预测情况，评估结论测算情况如下：

单位：万元

2、云克科技2018年减值测试时，云克科技未来现金流入以及利润预测情况如下：

单位:万元

主要参数测算分析如下：

（1）营业收入的预测

被估值单位主营业务收入按产品类别可分为精准营销、效果营销和品牌广告。历史主营业务收入情况如下：

单位：万元

云克科技对未来五年主营业务收入具体预测详见下表：

单位：万元

2023年以后的营业收入同2023年。

（2）营业成本的预测

由于云克科技“以销定采”的盈利模式，本次以毛利率对被估值单位的影响程度预测营业成本。营业成本核算的内容即接受广告主委托后，需要寻找广告媒体，例如搜索引擎、媒体网站、社交网站、手机移动终端等“渠道商”，将广告内容展示或投放出去，支付给这些渠道商的费用。

云克科技历史年度毛利率情况如下表：

根据企业实际可以释放的经营能力，企业管理层对2019年各类业务可实现的毛利率水平作如下预算：

在此基础上得出的未来5年营业成本具体预测值详见下表：

单位：万元

注：上表第5项是在上市公司合并层面上体现的重组期间无形资产和固定资产评估增值持续计量对损益的影响，对应科目为累计折旧及摊销，会影响收益预测表的净利润，但不影响资产组预计未来现金流量折现值。

（3）销售费用预测

对销售费用中的销售人员职工薪酬的预测，是在对历史员工工资分析的基础上，结合在职员工人数，并根据企业的发展情况和工资调整计划，预测未来年度

的职工薪酬。

未来5年销售费用预测结果见下表：

单位：万元

2023年以后的销售费用同2023年。

（4）管理费用的预测

对管理费用中的职工薪酬的预测，参考上述销售费用中的职工薪酬方法进行预测。未来5年管理费用预测结果见下表：

单位：万元

2023年以后的管理费用同2023年。

（5）折旧及摊销预测

折旧及摊销预测的思路是：一、现有账面资产分类别按照正常年折旧率水平在明确的预测期折完为止（含残值）；二、根据各类资产的经济适用年限确定资产更新期并计提折旧；三、根据企业固定资产投资计划确定新增资产。四、永续期折旧考虑时间价值和资产更新后的具体情况进行测算。理论上保证了企业正常运营需要的资产基础。

单位：万元

注：上表第三项是在上市公司合并层面上体现的重组期间无形资产和固定资产评估增值持续计量对损益的影响，对应科目为主营业务成本，会影响收益预测表的净利润，但不影响资产组预计未来现金流量折现值。所得税影响也不在资产组考虑范围内。

企业认为明确的预期无需更新资产，一律放在永续期进行更新。账面软件摊销完后不再作资本性支出及摊销，该类费用在研发费中已进行了考虑。

（6）资本性支出预测

资本性支出是指企业为维持持续正常经营，在固定资产及大修等方面的再投入。实际上就是公司的再投资，它是用来维持公司现有资产的运行，保证企业未来增长或稳定经营的一项支出，分为明确的预测期和永续期两个部分的资本性支出。明确的预测期无资产更新支出，具体预测如下：

单位：万元

（7）净营运资金变动的预测

净营运资金变动是指随着公司经营活动的变化，因提供商业信用而占用的现金，正常经营所需保持的现金、应收应付账款、存货等；还有少量经营中必需的其他应收和应付款。

营运资金增加额=当期营运资金-上期营运资金

预测未来营运资本结果详见下表：

单位：万元

根据上述云克科技未来现金流入及利润的预测情况，评估结论测算情况如下：

单位：万元

3、亿美汇金2018年减值测试时，亿美汇金未来现金流入以及利润预测情况如下：

单位:万元

主要参数测算分析如下：

（1）营业收入的预测

历史营业收入（合并）情况如下表：

单位:万元

未来5年营业收入（合并）预测情况如下表：

单位:万元

2023年以后的营业收入同2023年。

（2）营业成本的预测

资产组企业历史年度（合并）营业成本：

单位:万元

注：2018年积分管理运营剔除华夏银行业务为以前年度未完结项目，成本异常为亏损业务。且合同已到期。

未来年度（合并）营业成本：

单位:万元

2023年以后年度的成本与2023年相同。（3）销售费用销售费用主要包括职工薪酬、差旅费、业务招待和办公费、会议费和物业租赁费等，前三年各费用金额如下：

单位:万元

未来各年（合并）预测结果见下表：

单位:万元

2023年以后的销售费用同2023年。（4）管理费用管理费用主要职工薪酬、研发人员工资、物业租赁费、水电费、中介服务费、业务招待费、差旅费等。

历史年度费用金额如下：

单位:万元

根据目前的经营模式，考虑费用规模与业务、人员规模相适应，除工资福利外，以2018年费用支出水平为基础，考虑每年一定比例增幅预测各项管理费用支出，管理费用预测数据如下：

单位:万元

2023年以后的管理费用同2023年。

（5）折旧及摊销预测

在企业的各项期间费用中包括了折旧和摊销，上述费用不影响企业现金流的，应该从企业的税后净利润中扣除，因此需要根据企业2018年实际发生情况和未来的发展规划，测算出各项折旧和摊销的金额。如下表：

单位：万元

2023年以后的折旧及摊销同2023年。

（6）资本性支出预测

考虑资产组的现有固定资产、无形资产（软件）构成类型、投入使用时间、使用状况以及现有技术状况，然后根据企业的运营计划，不需考虑经营规模扩大所需资本性支出。假定各类资产更新周期为各类资产的经济使用寿命年限，到期即按现有同等规模、同等功能资产进行更新。

（7）营运资金追加额

营运资金的追加是指随着公司经营活动的变化，正常经营所需保持的现金、应收应付账款等，还有少量经营中必需的其他应收和应付款。

营运资金增加额=当期营运资金-上期营运资金

经计算，预测年度营运资金增加额如下：

单位：万元

根据上述亿美汇金未来现金流入及利润的预测情况，评估结论测算情况如下：

单位：万元

（4）本期商誉减值测试过程中是否发现减值迹象，并充分提示商誉减值风险

○

1商誉减值测试的过程及结果

确认商誉减值的方法

商誉是不可辨认无形资产，因此对于商誉的减值测试需要估算与商誉相关的资产组（CGU）的可收回金额来间接实现。根据《会计准则第8号—资产减值》的相关规定，可收回金额是公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者。即：可收回金额=Max（公允价值-处置费用，预计未来现金流量的现值）。“资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值，只要有一项超过了资产的账面价值，就表明资产没有发生减值，不需再估计另一项金额”。因此在进行商誉减值测试时，对于不存在减值迹象的资产组，公司主要采取了预计未来现金流量的现值这种价值类型计算方式。

商誉减值测试过程

单位：万元

注：各资产组预计未来现金流量的现值详细测算过程详见本核查意见中第三问之“（三）2018年减值测试情况”。

以2018年12月31日为评估基准日，博雅立方含商誉的资产组于评估基准日的可回收金额（81,000.00万元）大于上市公司合并报表中该资产组账面价值（80,765.42万元）；云克科技含商誉的资产组于评估基准日的可回收金额（93,263.07万元）大于上市公司合并报表中该资产组账面价值（88,882.31万

元）；亿美汇金含商誉的资产组于评估基准日的可回收价值（94,600.00万元）大于上市公司合并报表中资产组账面价值（93,096.45万元），上市公司收购博雅立方、云克科技和亿美汇金产生的商誉未出现减值迹象。

中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）对上市公司2018年度财务报告进行了年度审计。根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）对上市公司2018年度报告出具的（众环审字（2019）011549号）《审计报告》，经商誉减值测试，2018年末上市公司商誉未发生减值情况。

同时，博雅立方、云克科技及亿美汇金在报告期实际实现的累计利润情况均高于业绩承诺；博雅立方、云克科技和亿美汇金经营情况良好，所处行业发展稳健，报告期期末未出现减值迹象。

○

2商誉减值风险提示

上市公司2015年至今进行了四次涉及收购的资产重组，收购之后公司形成了较大金额的商誉，截至2018年末，上市公司投资博雅立方形成商誉78,190.18万元，投资云克科技形成商誉84,880.73万元，投资亿美汇金形成商誉51,317.18万元，投资泛观数据形成商誉1,199.96万元，合计商誉账面价值215,588.04万元，占总资产比例较高，为57.79%。根据《企业会计准则》规定，重大资产重组形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了做减值测试。如果未来期间标的公司所处行业的技术或者国家政策等环境以及所处的市场发生重大不利变化或企业内部管理不善等因素对企业经营产生不利影响，从而导致企业未来经营状况恶化，将有可能出现商誉减值，从而造成公司合并报表利润不确定风险。

（5）财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为：

上市公司已补充披露了博雅立方、云克科技自收购以来业绩承诺完成率逐年下滑的主要原因；公司已对各年度商誉减值测试中各标的资产主要测试参数进行了说明；经核查上市公司2018年度对商誉进行减值测试所涉及的评估报告、估值报告及审计报告等相关资料，截止本核查意见出具日，独立财务顾问未发现上市公司商誉存在减值迹象，上市公司已补充披露了未来商誉存在减值的风险。

三、关于公司与相关方资金往来情况

11.公司临2019-026号公告及年审会计师出具的控股股东及其他关联方占用资金情况专项说明显示，公司与北京泛海星天文化传播有限公司之间存在约4913万元非经营性资金往来。请公司补充披露如下事项：（1）该笔非经营性资金往来发生的具体时间、形式、还款安排、担保措施，说明是否存在收购事项发生前突击借款的情形；（2）相关借款事项履行的决策程序和信息披露义务情况；（3）借款方与公司是否存在关联关系或潜在关联关系；（4）该借款事项是否涉及资金占用费。

回复：

（1）该笔非经营性资金往来发生的具体时间、形式、还款安排、担保措施，说明是否存在收购事项发生前突击借款的情形

公司于2018年9月14日与北京泛海星天文化传播有限公司（以下简称“泛海星天”）签署了《中昌大数据股份有限公司关于收购上海泛观数据科技有限公司51%股权的协议》（以下简称“《收购协议》”），拟以现金方式收购泛海星天持有的上海泛观数据科技有限公司（以下简称“泛观数据”）的51%股权。

《收购协议》签署时，泛海星天持有泛观数据40%股权，中机信息科技有限公司（以下简称“中机信息”）持有泛观数据60%股权。泛海星天承诺在股权交割日前，完成对中机信息持有的泛观数据60%股权的收购，且完成泛观数据全部注册资本的实缴。

2018年9月14日，泛海星天与泛观数据签订《借款协议》，泛海星天向泛观数据申请借款4,900万元，年利率4.35%，期限48个月，到期一次性还本付息。泛海星天上述借款是用于对中机信息持有的泛观数据60%股权的收购。收购完成后，泛海星天将其持有的泛观数据49%股权质押给公司，为该借款质押担保，林怡志为该借款提供连带责任担保。截至目前，该笔借款仍在借款期限内，实际借款发生额为4860万元，报告期末含利息为4913万元。

（2）相关借款事项履行的决策程序和信息披露义务情况

因未达到公司董事会审议及信息披露标准，上述借款事项经总经理办公会议审议通过，由董事长审批同意后实施。公司年度董事会召开时，考虑到该借款期限较长，出于审慎原则，公司第九届董事会第二十四次会议对该借款事项进行审

议确认，独立董事同时发表了独立意见，具体内容详见《中昌大数据股份有限公司第九届董事会第二十四次会议决议公告》（临2019-026）、《中昌大数据股份有限公司独立董事关于公司第九届董事会第二十四次会议相关议案的独立意见》。

（3）借款方与公司是否存在关联关系或潜在关联关系

泛海星天成立于2007年1月12日，注册地为北京市房山区康泽路3号院12号楼3层2单元304，股东为秦超、万璐，法定代表人为秦超。截至2018年12月31日，泛观数据总资产为10245.33万元，净资产为9923.38万元，2018年度总收入0.00万元，净利润-236.61万元。泛观数据资产规模以及收入、利润情况对公司资产、净利润影响较小，不是公司重要子公司。因此，借款方泛海星天与公司不存在关联关系或潜在关联关系。

（4）该借款事项是否涉及资金占用费

根据借款协议约定，该借款按照年化4.35%计息，涉及资金占用费。

（5）会计师意见

○

1我们对该事项主要执行了以下审计程序：

○

2我们了解和评价了与投资和筹资活动相关的内部控制；

○

3我们检查了《公司章程》、总经理办公会议纪要、董事会决议及相关决策审批程序；

○

4我们检查了公司与泛海星天签署的《收购协议》、泛海星天与泛观数据签署的《借款协议》；

○

5我们检查了泛观数据货币资金明细账、银行流水及借款转账凭证，核对了与泛海星天的资金往来、借款发生金额及发生时间，并对借款利息进行了重新计算；

○

6我们通过天眼查（http://www.tianyancha.com/）和国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）等公开网站查询，确定泛海星天是否与公司存在关联关系或潜在关联关系；

○

7我们获取了公司关于关联方和关联方交易的声明。

通过执行上述审计程序，我们认为：根据公司章程的相关规定，我们认为中昌数据公司相关借款事项履行了相应的决策程序和信息披露义务；虽然泛观数据不属于具有重要影响的子公司，但基于谨慎性原则，我们从严认定泛海星天属于中昌数据公司的其他关联方，并在中昌数据公司2018年度控股股东及其他关联方占用资金情况专项说明中作为其他关联方非经营性资金往来披露；该借款事项涉及资金占用费，根据借款协议约定，公司本年按照年 化4.35%利率计提利息53.27万元。

12.年报显示，公司本年度预付款金额同比大幅增长，前五名预付对象的预付款金额占比合计达约50%。请公司补充披露：（1）本年度预付款金额大幅增长的具体原因；（2）博雅立方、云克科技、亿美汇金各自的预付款金额、主要预付对象、预付款用途、交易背景；（3）预付对象与公司是否存在关联关系或潜在关联关系。

回复：

（1）本年度预付款金额大幅增长的具体原因

公司本年度预付账款主要为媒体充值款和权益性电子券采购款。其中预付媒体充值款主要对象为百度，由于年底客户充值需要增大，按照充值金额付款，截止年末未消耗部分产生预付账款。预付权益性电子券采购款是为了提前锁定供应商的优质流量资源，保证按时、高效、高质量地响应客户随时变化的需求，同时，与供应商的合作中，会随着采购量级有阶梯报价，为优化成本，提高项目毛利，且锁定稳定的货源和渠道。

（2）博雅立方、云克 科技、亿美汇金各自的预付款金额、主要预付对象、预付款用途、交易背景各公司预付款明细如下表所示： 单位：元

（3）预付对象与公司是否存在关联关系或潜在关联关系

公司预付账款为业务经营需要，预付对象与本公司不存在关联关系。13.年报显示，公司本年度其他应收款同比增长较快，其中主要组成部分为大数据营销保证金。请公司结合经营模式，补充披露大数据营销保证金的主要内容、用途，说明保证金的使用周期等是否与业务模式相匹配、相关方是否与公司存在关联关系。

回复：

公司本年度期末其他应收款主要组成部分为大数据营销保证金，大数据营销保证金系博雅立方以一定比例按照年度框架协议支付媒体的保证金，是媒体（如百度、360等）对框架客户后期消费执行情况的约束，广告主如约完成年度框架协议广告投放后，广告主及博雅立方均可以享受年度框架约定的折扣政策，如广告主未能完成该相关投放条款，媒体会对保证金进行扣减。因此博雅立方同时向广告主收取保证金，规避风险，保证签约框架顺利完成。

四、关于公司本期现金流情况

14.年报显示，公司本期经营性现金流量净额同比大幅降低，与公司营业收入、利润增长情况不相匹配。请公司补充披露合并现金流量表中“本期支付的其它与经营活动有关的现金”的具体内容以及该部分资金的具体流向。

回复：

本期支付的其他与经营活动有关的现金具体明细如下:

其中往来款明细如下：

其中支付的保证金主要为博雅立方支付给媒体以及代理商的保证金和归还客户支付的保证金。

主要保证金如下表所示：

其中付现费用明细如下表所示：

15.年报显示，公司本期短期借款中质押借款约2.95亿元，同比增长幅度较大。与此同时，公司将博雅立方100%的股权质押担保借入信托短期贷款。请公司补充披露：（1）质押借款的具体内容，是否主要为前述所称信托短期贷款；（2）前述信托短期贷款的资金用途、资金流向、借贷方、利率水平、还款期限。

回复：

（1）质押借款的具体内容，是否主要为前述所称信托短期贷款截至报告期末，公司本期质押借款2.95亿具体明细如下：

由上述明细可见，公司质押借款主要为兴业信托短期贷款20000万元。截至报告期末，公司借款涉及的受限资产明细如下表所示：

（2）前述信托短期贷款的资金用途、资金流向、借贷方、利率水平、还款期限

上述信托短期贷款为本公司与兴业国际信托有限公司签订的《兴业信托—晟泰2号集合资金信托计划》，信托规模20000万元，贷款利率8%，贷款期限为2018年4月4日至2019年4月3日，该信托借款为流动资金贷款，用于补充企业日常运营所需资金。截至2018年度报告公告日，本公司已到期按时偿还该信托借款。

五、关于公司2018年度对外投资事项

16.年报显示，公司本年度收购了上海泛观数据科技有限公司（以下简称泛观数据）51%的股权，交易价格为6300万元，2018年度泛观数据营业收入为0。请公司补充披露：（1）公司对本次收购事项的考虑，说明本次收购的合理性与必要性；（2）泛观数据的主营业务、目前经营状况，说明泛观数据2018年度没有营业收入的具体原因；（3）本次交易的定价依据，说明该定价是否公允；（4）公司与交易对手方是否存在关联关系或潜在关联关系，是否存在其他利益安排。

回复：

（1）公司对本次收购事项的考虑，说明本次收购的合理性与必要性

公司完成泛观数据51%股权的收购后，进一步完善上市公司在大数据领域的布局，主营业务从大数据数字营销向下扩展到IDC机房运营，新增业务未来将为公司带来稳定的收入和现金流。而IDC服务是大数据和云计算等新信息科技的基础，为公司未来相关大数据业务、产业园业务开展打下基础，也可以通过IDC服务使公司与更多合作伙伴建立联系。

（2）泛观数据的主营业务、目前经营状况，说明泛观数据2018年度没有营业收入的具体原因

泛观数据的数据中心项目位于上海外高桥保税区，泛观数据的数据中心项目已获得外高桥管委会的备案批复，设计总数不少于4000台5KW机柜，建设标准为计划T3+，PUE（数据中心总设备能耗/IT设备能耗）值约为1.5。基于上述数据中心项目，泛观数据将来主要为客户提供专业的数据中心运营服务，包括机柜租用服务、机房模块定制和运营、行业数据中心定制和运营等。

上述数据中心项目目前尚未开始建设，项目需建设完成后才能对外出租使用，因此泛观数据2018年度没有营业收入。

（3）本次交易的定价依据，说明该定价是否公允

泛观数据IDC项目可规划建设机柜总数4,000台，建设标准为T3，项目目前已取得上海市企业投资项目备案证明。截至2018年9月30日，泛观数据净资产为100,212,555.59元。根据中讯邮电咨询设计院有限公司出具的《上海外高桥泛观数据中心项目调研报告》，该项目的设计、设计选型都相对较好，上海区域数据中心资源非常紧缺，泛观数据外高桥项目4,000个机柜指标可估值1.2~1.5亿元。考虑到上海泛观数据科技有限公司前期已取得的相关资质、核对团队及未来潜在市场，经双发友好协商，上海泛观数据科技有限公司51%的股权协议定价为6,300万元。

（4）公司与交易对手方是否存在关联关系或潜在关联关系，是否存在其他利益安排

交易对手方与公司不存在关联关系，不存在其他利益安排。

17.年报显示，公司本期出资7350万元与控股股东附属企业共同注册成立沈阳中昌数创投资有限公司，公司持股49%。请公司补充披露：（1）本次对外投资的考虑，说明本次对外投资事项的合理性与必要性；（2）对外投资资金的实际用途与流向，说明是否存在公司资金被变相占用的情形；（3）上市公司与该公司是否存在除投资资金以外的其它资金往来及担保，若有，请说明相关情况；

（4）本次投资事项履行的决策程序与信息披露义务。

回复：

（1）本次对外投资的考虑，说明本次对外投资事项的合理性与必要性

2018年1月30日，公司与控股股东三盛宏业签订了《合作框架协议书》，公司与三盛宏业共同响应国家经济转型和推动新型城镇化的发展战略，拟积极促进三盛宏业或与三盛宏业共同取得优质的大数据产业园区项目。因沈阳大数据产业园区项目发展需要，公司全资子公司杭州钰昌投资管理有限公司（以下简称“杭州钰昌”）与沈阳云景数创投资有限公司（以下简称“云景数创”）在沈阳市共同投资设立沈阳中昌数创投资有限公司（以下简称“中昌数创”）。中昌数创的

设立，有利于公司落实与控股股东的战略合作，推进沈阳大数据产业园区项目建设，有利于提高公司资源整合能力，拓展公司在大数据领域的业务、技术、客户等资源积累，提升公司的市场竞争力，促进公司可持续发展。

（2）对外投资资金的实际用途与流向，说明是否存在公司资金被变相占用的情形

2018年7月3日，云景数创与杭州钰昌达成合作意向，合作成立中昌数创，开发沈阳大数据产业园项目。中昌数创注册完成前，由云景数创代为竞买土地并支付沈阳大数据产业园项目购地保证金。2018年7月6日，云景数创竞得沈阳市于洪区正良四路8号地块，净地成交总价6.2461232424亿元，土地竞买保证金1.25亿元； 2018年7月13日，中昌数创完成工商注册，沈阳市规划和国土资源局将于洪区正良四路8号地块竞得人名称由云景数创变更为中昌数创。

中昌数创注册资金1.5亿元，根据出资协议约定股东应于2023年7月6日前完成注册资本实缴。云景数创分别于2019年1月28日以债转股的方式出资5,150万元，于2019年4月9日以现金出资2,500万元，完成了中昌数创51%股权的实缴出资义务。杭州钰昌分别于2018年12月28日、2019年1月28日以现金出资4,000万元、3,350万元，完成了中昌数创49%股权的实缴出资义务。辽宁普友会计师事务所出具了编号为辽普会验字（2019）019号的验资报告。中昌数创注册资金到位后分期归还了云景数创代付的土地款4,000万元、3,350万元。

中昌数创委托云景数创支付购地保证金1.25亿元后，中昌数创与金融机构洽谈融资支付剩余土地款，因国家金融政策去杠杆，融资工作进展缓慢，购地尾款未能按照协议要求支付，需缴纳土地款延期支付的滞纳金，存在预付土地款被没收的风险，且项目尚未开工，预计开工时间和竣工时间均存在不确定性。为保障上市公司股东权益，同时补充公司流动资金，2019年4月18日，杭州钰昌将持有的中昌数创49%股权出售给云景数创，交易价格以经审计的中昌数创100%股权对应的净资产1.47亿元为依据，交易双方协商确定为7,350万元，云景数创已完成上述交易对价的支付。

因此，杭州钰昌的对外投资资金实际用于支付沈阳大数据产业园项目的建设用地土地款，不存在公司资金被变相占用的情形。

（3）上市公司与该公 司是否存在除投资资金以外的其它资金往来及担保，若有，请说明相关情况

上市公司不存在除投资资金以外的其他资金往来及担保。

（4）本次投资事项履行的决策程序与信息披露义务

本次投资事项已经公司于2018年7月4日召开的第九届董事会第十五次会议审议通过，具体内容详见公司于2018年7月5日披露的《中昌大数据股份有限公司关于公司与关联方共同投资设立公司的公告》（临2018-052）。股权出售事项已经公司于2019年4月17日召开的第九届董事会第二十五次会议审议通过，具体内容详见公司于2019年4月19日披露的《中昌大数据股份有限公司关于子公司出售股权暨关联交易的公告》。

（5）会计师意见

我们对该事项主要执行了以下审计程序：

○

1我们了解和评价了与投资活动相关的内部控制；

○

2我们检查了公司与控股股东三盛宏业签订的《合作框架协议书》及沈阳大数据产业园区项目拿地可行性研究报告；

○

3我们检查了中昌数创公司章程，投资款收款凭证及相关附件，中昌数创实缴出资的验资报告；

○

4我们检查了中昌数创货币资金明细账、银行流水及委托付款书，并主要核对了与云景数创的资金往来、发生金额及发生时间；

○

5我们查询了中昌数创《征信报告》；

○

6我们检查了云景数创与沈阳市规划和国土资源局于洪分局签署的土地竞买文件、支付竞买土地保证金的转账凭证和沈阳市规划和国土资源局关于土地竞得人名称变更文件；

○

7我们检查了公司上述对外投资的董事会决议文件。通过执行上述审计程序，我们认为：上述对外投资资金实际用于支付沈阳大数据产业园项目的建设用地土地款，不存在公司资金被变相占用的情形；未发现

公司存在除投资资金以外的其他资金往来及担保；本次投资事项履行了相应的决策程序与信息披露义务。

18.年报显示，公司本年度投资约1.8亿元用于购买东吴基金稳健28号资产管理计划。请公司补充披露：（1）该资管计划的资金规模、构成以及其他主要条款；（2）该资管计划的受托管理人，是否与公司存在关联关系；（3）该资管计划的具体投向，是否与公司存在关联关系。

回复：

（1）该资管计划的资金规模、构成以及其他主要条款

该资管计划为东吴基金稳健28号资产管理计划，起始规模为 18,000万元，截至2018年12月31日规模为 0万元，具体情况如下表：