浙商证券股份有限公司关于对上海证券交易所《关于对中昌大数据股份有限公司

2018年年度报告的事后审核问询函》相关问题

之核查意见

上海证券交易所：

根据贵所《关于对中昌大数据股份有限公司2018年年度报告的事后审核问询函》（上证公函[2019]第0698号）（以下简称“问询函”），浙商证券股份有限公司作为中昌大数据股份有限公司（以下简称“上市公司”或“中昌数据”）重大资产重组项目的独立财务顾问，对《问询函》中所涉相关问题的答复如下：

问询内容：年报显示,博雅立方、云克科技在本年度业绩承诺完成率均不达标，但累计业绩承诺完成率达标；亿美汇金首年业绩承诺完成率为103.01%。请公司补充披露：（1）博雅立方、云克科技自收购以来业绩承诺完成率逐年下滑的原因；（2）结合并购标的资产近年来的盈利情况与前期商誉减值评估数据进行比较，若存在差异则说明原因；（3）分年度列示从收购以来，商誉减值测试中各并购标的资产主要测试参数，并进行前后期的比较，若存在差异则说明原因；（4）本期商誉减值测试过程中是否发现减值迹象，并充分提示商誉减值风险。请财务顾问核查并发表意见。

回复：

一、博雅立方、云克科技自收购以来业绩承诺完成率逐年下滑的原因

根据中审众环出具的“众环专字（2019）010687号”、“众环专字（2018）010758号”、“众环专字（2017）010670号”和“众环专字（2016）011190号”业绩承诺实现情况的专项审计报告，业绩承诺期内，博雅立方和云克科技的业绩完成情况如下：

单位：万元

业绩承诺

实现率

进行广告的智能投放和管理，将有效提升广告投放效率以及服务广告主的数量，是公司在战略发展层面的一个重要举措，是为公司长期发展做的重要储备。二、结合并购标的资产近年来的盈利情况与前期商誉减值评估数据进行比较，若存在差异则说明原因

根据湖北众联资产评估有限公司出具的“众联估值字[2018]第1019号”、“众联估值字[2018]第1011号”估值报告以及上市公司的说明，近年来标的资产商誉减值评估数据与实际盈利情况对比如下：

（一）2016年度商誉减值测试收益预测与实际实现情况对比分析

单位：万元

净利润

其中：营业成本

2017年减值测试时，博雅立方未来现金流入以及利润预测情况如下：

单位:万元

其中：营销托管收入

其中：营销托管成本

占营业收入比

例

折旧摊销费

成本

折现值

企业综合毛利率

一

资本性支出是指企业为维持持续正常经营，在固定资产及大修等方面的再投入。实际上就是公司的再投资，它是用来维持公司现有资产的运行，保证企业未来增长或稳定经营的一项支出，分为明确的预测期和永续期两个部分的资本性支出。资本性支出预测数据如下：

单位：万元

折现率

（1）营业收入的预测

博雅立方以搜索营销为核心，通过数据挖掘和独有的智能算法，以数据营销服务和软件为载体为客户提供全面的在线营销解决方案。企业将营业收入按照业务性质划分为托管收入和非托管收入2大类；托管收入是指根据媒体后台消耗数据确认的收入；非托管收入包括营销服务。

历史营业收入（合并）情况如下表：

单位：万元

百度、搜狗等媒体的毛利率波动主要受媒体政策的影响，博雅作为托管商，其毛利主要是媒体的返点收入减去给广告主的吐点收入。营销服务成本主要为外包劳务供应商的成本。成本逐年上升，主要原因是将一部分业务外包。经与企业管理层沟通，随着该项业务规模的增大，该项比例不会有大的变化。

资产组企业历史年度（合并）营业成本：

单位：万元

各年（合并）预测结果见下表：

单位：万元

物业租赁费、水电费

合计

根据上述博雅立方未来现金流入及利润的预测情况，评估结论测算情况如下：

单位：万元

被估值单位主营业务收入按产品类别可分为精准营销、效果营销和 品牌广告。历史主营业务收入情况如下：

单位：万元

企业综合毛利率

在明确的预测期折完为止（含残值）；二、根据各类资产的经济适用年限确定资产更新期并计提折旧；三、根据企业固定资产投资计划确定新增资产。四、永续期折旧考虑时间价值和资产更新后的具体情况进行测算。理论上保证了企业正常运营需要的资产基础。

单位：万元

办公家具

销售费用

未来5年营业收入（合并）预测情况如下表：

单位:万元

且合同已到期。

未来年度（合并）营业成本：

单位:万元

服务费

2016年

根据目前的经营模式，考虑费用规模与业务、人员规模相适应，除工资福利外，以2018年费用支出水平为基础，考虑每年一定比例增幅预测各项管理费用支出，管理费用预测数据如下：

单位:万元

维修费

项目

四、本期商誉减值测试过程中是否发现减值迹象，并充分提示商誉减值风险。

（一）商誉减值测试的过程及结果

1、确认商誉减值的方法

商誉是不可辨认无形资产，因此对于商誉的减值测试需要估算与商誉相关的资产组（CGU）的可收回金额来间接实现。根据《企业会计准则第8号—资产减值》的相关规定，可收回金额是公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者。即：可收回金额=Max（公允价值-处置费用，预计未来现金流量的现值）。“资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值，只要有一项超过了资产的账面价值，就表明资产没有发生减值，不需再估计另一项金额”。因此在进行商誉减值测试时，对于不存在减值迹象的资产组，公司主要采取了预计未来现金流量的现值这种价值类型计算方式。

2、商誉减值测试过程

单位：万元

以2018年12月31日为评估基准日，博雅立方含商誉的资产组于评估基准日的可回收金额（81,000.00万元）大于上市公司合并报表中该资产组账面价值（80,765.42万元）；云克科技含商誉的资产组于评估基准日的可回收金额（93,263.07万元）大于上市公司合并报表中该资产组账面价值（88,882.31万元）；亿美汇金含商誉的资产组于评估基准日的可回收价值（94,600.00万元）大于上市公司合并报表中资产组账面价值（93,096.45万元），上市公司收购博雅立方、云克科技和亿美汇金产生的商誉未出现减值迹象。

中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）对上市公司2018年度财务报告进行了年度审计。根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）对上市公司2018年度报告出具的（众环审字（2019）011549号）《审计报告》，经商誉减值测试，2018年末上市公司商誉未发生减值情况。

同时，博雅立方、云克科技及亿美汇金在报告期实际实现的累计利润情况均高于业绩承诺；博雅立方、云克科技和亿美汇金经营情况良好，所处行业发展稳健，报告期期末未出现减值迹象。

（二）商誉减值风险提示

上市公司2015年至今进行了四次涉及收购的资产重组，收购之后公司形成了较大金额的商誉，截至2018年末，上市公司投资博雅立方形成商誉78,190.18万元，投资云克科技形成商誉84,880.73万元，投资亿美汇金形成商誉51,317.18万元，投资泛观数据形成商誉1,199.96万元，合计商誉账面价值215,588.04万元，占总资产比例较高，为57.79%。根据《企业会计准则》规定，非同一控制下企业合并形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了做减值测试。如果未来期间标的公司所处行业的技术或者国家政策等环境以及所处的市场 发生重大不利变化或企业内部管理不善等因素对企业经营产生不利影响，从而导致企业未来经营状况恶化，将有可能出现商誉减值，从而造成公司合并报表利润不确定风险。

五、独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为：

上市公司已补充披露了博雅立方、云克科技自收购以来业绩承诺完成率逐年下滑的主要原因；公司已对各年度商誉减值测试中各标的资产主要测试参数进行

了说明；经核查上市公司2018年度对商誉进行减值测试所涉及的评估报告、估值报告及审计报告等相关资料，截止本核查意见出具日，独立财务顾问未发现上市公司商誉存在减值迹象，上市公司已补充披露了未来商誉存在减值的风险。（以下无正文）