证券代码：600242 证券简称：中昌数据 编号：临2019-057
中昌大数据股份有限公司关于对公司资产收购相关事项问询函回复的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中昌大数据股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年6月13日收到上海证券交易所《关于对中昌大数据股份有限公司资产收购相关事项的问询函》（上证公函【2019】0874号，以下简称“《问询函》”），公司对《问询函》中提到的问题逐一进行了认真讨论和分析，并按照相关要求进行回复。现就回复内容公告如下：
一、2018年9月，公司曾披露相关公告，相关业绩承诺方对购买公司股票的期限进行了延期，本次拟再次延长购买公司股票的期限。请说明业绩承诺方多次未能履约的原因，并结合其具体资金状况等，说明本次拟延期期限内相关业绩承诺方如约增持公司股票的可行性，以及公司保证其履约的具体措施。
回复：
1、第一次延期够买股票情况
为了完善大数据产业布局，2018年1月30日，上海钰昌与业绩承诺方及非业绩承诺方，签订《关于北京亿美汇金信息技术股份有限公司之股份转让协议》（以下简称“《股份转让协议》”），收购业绩承诺方及非业绩承诺方合计持有的亿美汇金55%股权。
2018年6月20日，亿美汇金55%股权过户至上海钰昌名下，且亿美汇金2017年度经审计的合并报表口径下的归属于母公司股东的净利润51,581,492.74元。根据《股份转让协议》的约定，上海钰昌应当履行向非业绩承诺转让方支付股权转让价款，以及向业绩承诺转让方支付第一期股权转让价款的付款义务。
因为公司与金融机构洽谈的项目并购贷款审批较慢，且审批完成后放款尚需
要时间，截止付款义务日，上海钰昌根据协议约定完成了对非业绩承诺方股权转让价款的支付，未能完成对业绩承诺方第一期股权转让价款的支付。
为了减少付款期限违约对公司造成的损失，同时考虑到因为金额环境变化，并购贷款审批后分期提款时金融机构可能会没有放款额度，经与业绩承诺方沟通，业绩承诺方同意豁免上海钰昌未能及时支付第一期股权转让价款的违约责任，并就股份转让协议中的转让价款支付方式及增持公司股票的时间安排等条款进行重新洽谈，上海钰昌与业绩承诺方就上述调整签订《股份转让价款支付安排协议》。
2、第二次延期购买股票情况
业绩承诺方因资金安排较为紧张预计无法在原约定期限内购买公司股票，公司第九届董事会第二十七次会议审议通过将《股权转让价款支付安排协议》约定的购买公司股票的截止期限延长3个月。
为维护上市公司利益，经公司与业绩承诺方协商争取，业绩承诺方现积极筹集资金以在原约定期限内购买公司股票并取消延期购买股票的申请，公司2019年6月18日召开的第九届董事会第二十八次会议已同意取消将《关于交易对方延期购买公司股票的议案》提交至公司股东大会审议。
3、公司采取措施
公司管理层组织证券、法务等相关部门，成立专项小组关注和督促业绩承诺方购买股票事项。公司与业绩承诺方积极沟通，根据相关协议及时督促业绩承诺方履行相关义务，并告知其违约所造成的影响和需承担的责任后果。公司将采取以函件的形式告知业绩承诺方其购买股票的期限、数量，对其购买情况及时履行披露义务。
二、请补充披露公司与相关业绩承诺方增持股票的具体约定，如增持方式、资金来源、股票来源等，是否存在未披露的协议安排和其他约定。
回复：
1、2018年1月30日，上海钰昌与业绩承诺方及非业绩承诺方签订的《股份转让协议》约定，为确保业绩承诺方补偿义务的切实履行，业绩承诺方同意采取增持股票及锁定的措施保障上海钰昌的权益：(1)于收到上海钰昌支付的第一期股份转让款之日起6个月内，业绩承诺转让方以合计不低于5,800万元的货币
资金在二级市场(含大宗交易)购入上市公司股票并锁定，其中，银码正达应购入3,846万元、君言汇金应购入1,954万元。(2)最迟不得晚于收到上海钰昌支付的第二期股份转让款之日起6个月内，业绩承诺转让方以累计合计不低于14,500万元的货币资金在二级市场(含大宗交易)购入上市公司股票并锁定，其中，银码正达应累计购入9,615万元、君言汇金应累计购入4,885万元。(3)业绩承诺方按照协议约定购买的上市公司股票的锁定期为质押/购买之日起至下列日期中的较晚日期：a、上海钰昌指定的会计师事务所就亿美汇金2020年度业绩实现情况出具专项审计报告之日；b、在亿美汇金于业绩承诺期内实现的净利润少于承诺净利润并触发补偿义务的情况下，业绩承诺方履行完毕补偿义务之日。
本次交易已经公司第九届董事会第九次会议、公司第九届监事会第六次会议、2018年第二次临时股东大会审议并通过。
2、2018年10月，上海钰昌与银码正达、君言汇金签署了《股份转让价款支付安排协议》，协议约定各方一致同意将业绩承诺转让方承诺在二级市场（含大宗交易）购入上市公司股票金额及时间安排调整如下：（1）业绩承诺转让方应于2019年6月30日前以合计不低于5,800万元的货币资金在二级市场（含大宗交易）购入上市公司股票并锁定，其中，银码正达应购入3,846万元、君言汇金应购入1,954万元。（2）业绩承诺转让方应于2019年12月31日前以累计不低于14,500万元的货币资金在二级市场（含大宗交易）购入上市公司股票并锁定，其中，银码正达应累计购入9,615万元、君言汇金应累计购入4,885万元。（3）各方一致同意将确保上述增持股份锁定承诺切实履行的方式调整为：业绩承诺转让方将增持的上市公司股票质押给上海钰昌或上海钰昌指定的主体，在达到解锁条件后，由上海钰昌或上海钰昌指定的主体解除股票质押并按照《股份转让协议》的约定进行解锁。具体方式由上海钰昌或上海钰昌指定的主体、业绩承诺转让方另行签署股票质押协议约定。
本次交易已经公司第九届董事会第十七次会议、2018年第三次临时股东大会审议并通过。
3、业绩承诺方本次采取购买股票的方式（集合竞价、大宗交易或协议转让）尚不确定，购买的股票来源（特定股东或非特定股东持有的股票）也存在不确定性。
4、除上述协议之外，公司与业绩承诺方之间不存在其他协议安排和其他约定。
三、年报显示，2018年度亿美汇金业绩承诺的完成率为103.01%。请公司结合亿美汇金的业绩承诺实现情况、目前经营状况、业绩补偿约定、业绩补偿保障措施和业绩承诺相关方的具体资金状况等，说明是否存在未来两年业绩承诺期内，业绩承诺无法实现的风险以及公司保障业绩补偿实现的具体措施。
回复：
1、业绩承诺实现情况、目前经营情况
2017-2018年度，亿美汇金实现扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润分别为5,158.14万元、8,240.79万元，2018年业绩承诺的完成率为103.01%。2019年一季度，实现营业收入22,377.63万元，净利润2,045.50万元。亿美汇金业绩承诺实现情况以及目前经营情况较好。
2、业绩承诺
业绩承诺期内，目标公司于2018年度、2019年度、2020年度经上海钰昌指定的具有从事证券相关业务资格的会计师事务所审计的归属于母公司股东的净利润(以扣除非经常性损益前后孰低为准，下同)(下称“实际净利润”)，分别不低于8,000万元、10,500万元、13,620万元(下称“承诺净利润”)。
同时，于2018年度、2019年度、2020年度目标公司经审计的源自保险、银行、电信及航空等拥有会员数量超过五十万以上的大客户的营业利润(下称“大客户利润”)分别不低于6,800万元、9,200万元、11,700万元或其当期营业利润总额的80%，若低于前述承诺的大客户利润或比例，非经上海钰昌书面豁免(包括但不限于邮件形式)，则上海钰昌有权在计算2018年度、2019年度、2020年度实际净利润时，对差额部分大客户利润所对应的实际净利润进行扣减。
3、实际净利润低于承诺净利润的补偿安排
（1）本次交易完成后，上市公司应当在业绩承诺期相应年度的年度报告中单独披露目标公司各年度实现的实际净利润与承诺净利润的差异情况，并由上海钰昌聘请的的具有从事证券相关业务资格的会计师事务所对此出具专项审核意见。如目标公司于业绩承诺期内任一年度实现的实际净利润未达到承诺净利润，
则补偿义务人应向上海钰昌足额现金补偿，具体为：
业绩承诺方当年度需补偿的金额=(截至当期期末累积承诺净利润数 －截至当期期末累积实现的实际净利润数)÷业绩承诺期内业绩承诺总额32,120万元×标的股份的交易总价格－已补偿的金额；
（2）为免疑义，各方确认在按照上述公式计算出的任何期间的补偿金额小于或等于0时，业绩承诺方当期无需向上海钰昌支付补偿金。
（3）各业绩承诺方应按其向上海钰昌转让股份对应的目标公司注册资本出资额占业绩承诺方合计向上海钰昌转让股份对应的目标公司注册资本出资额的比例承担上述第3条第（1）款所约定的支付补偿金的义务，任何一个业绩承诺方对其他业绩承诺方承担的支付补偿金义务均承担连带责任。
（4）业绩承诺方累计支付的业绩补偿金净额以标的股份的交易总价格为上限，即各业绩承诺方累计支付的补偿金净额不超过本次标的股份交易总价格。
4、减值测试及补偿
在业绩承诺期届满时，上海钰昌应对目标公司做减值测试，并由上市公司指定的具有从事证券相关业务资格的会计师事务所对该减值测试结果出具专项审核意见。如果业绩承诺期届满时标的资产的减值额＞已补偿现金数额，则补偿义务人还需另行向上海钰昌补偿差额部分。标的资产的减值额为标的资产作价减去期末标的资产的评估值并扣除补偿期限内目标公司股东增资、减资、接受赠与以及利润分配对标的资产的影响。
需另行补偿的现金金额＝(期末减值额?已补偿现金数额)。
上市公司将于业绩承诺期期限届满年年度报告(指2020年年度报告)披露后30个工作日内对目标公司进行减值测试，如触发减值补偿条件，补偿义务人应于减值测试报告正式出具后30个工作日内向上海钰昌进行现金补偿。
业绩承诺方承诺并同意，业绩承诺方承担的本协议约定的补偿义务不以其通过本次交易取得的交易对价为限。
博雅先生本人对业绩承诺方应承担的前述补偿义务均负有连带保证责任。
5、公司采取的具体措施
公司在完成亿美汇金55%股权收购后，对亿美汇金采取了一系列整合措施，具体如下：（1）治理方面，亿美汇金董事会由5名成员组成，其中3名成员均由上市公司推荐。（2）财务管理方面，亿美汇金财务运作接受上市公司财务管理部指导和监督，亿美汇金财务部门每日向公司财务管理部报告资金变动情况，每月报告资金使用计划。（3）业务管理方面，亿美汇金定期向上市公司报送生产经营报告，重大经营事项均按照上市公司内控管理制度履行决策后方可实施。
综上所述，公司已实行了有效的措施对亿美汇金进行业务整合，亿美汇金目前经营情况良好，所处行业发展稳健，结合其经营及所处行业发展情况来看，未发现业绩承诺无法实现的风险。
四、请补充披露公司与业绩承诺方历次协商变更相关协议约定的具体决策过程,包括决策参与人、决策时间、决策内容等,以及你公司董事会在督促业绩承诺方履约过程中所作的工作。同时，请补充披露公司多次同意其变更协议约定的决策依据，此前早于约定时间支付款项的具体考虑，前述协议变更是否涉及利益倾斜、是否损害上市公司利益或为上市公司带来风险，相关董事是否勤勉尽责，并请独立董事单独发表意见。
回复：
（一）公司与业绩承诺方历次协商变更相关协议约定的具体决策过程，包括决策参与人、决策时间、决策内容等，以及公司董事会在督促业绩承诺方履约过程中所作的工作。公司多次同意变更协议约定的决策依据，此前早于约定时间支付款项的具体考虑。
1、2018年6月20日，亿美汇金55%股权变更至上海钰昌名下。为了能按时支付股权转让款，公司相关部门积极开展融资工作，但受国家去杠杆的金融政策影响，融资工作进展缓慢，上海钰昌未能在约定期限内向业绩承诺转让方支付第一期股份转让价款。9月上旬，公司与天津银行达成了并购贷款的合作意向。
为了豁免公司逾期付款的违约责任，同时考虑到金额环境变化，并购贷款分次提款存在第二次提款时没有投放额度的风险，公司时任总经理谢晶先生、董事会秘书何永祥先生，与业绩承诺方博雅先生、梁雨枫女士进行了洽谈，就部分协议条款变更事宜达成了合作意向，双方协商拟定了《股份转让价款支付安排协议》。
天津银行并购贷款已于2018年10月8日放款至上海钰昌，同日上海钰昌将
该笔款项按照《股权转让价款支付安排协议》支付给业绩承诺方。
公司时任总经理谢晶先生、董事会秘书何永祥先生，向时任董事长蔡全根先生进行了汇报，经时任董事长蔡全根先生审批同意，将该该事项提交公司董事会及股东大会进行审议。2018年9月20日公司第九届董事会第十七次会议、10月8日公司2018年第三次临时股东大会，分别审议通过了《关于签署〈股份转让价款支付安排协议〉的议案》，完成了协议变更的决策事项。
2、截至本回复函出具之日，交易对方取消延期购买股票的申请并将积极筹集资金在原约定期限内购买公司股票，公司2019年6月18日召开的第九届董事会第二十八次会议已审议通过该取消延期事项并同意取消将《关于交易对方延期购买公司股票的议案》提交至公司股东大会审议。
（二）协议变更是否涉及利益倾斜，是否损害上市公司利益或为上市公司带来风险。
协议变更没有涉及利益倾斜，没有损害上市公司利益或为上市公司带来风险。
（三）相关董事的勤勉尽责情况以及独立董事意见
公司相关董事在决策过程中勤勉尽责，公司已按约履行后续交易安排并及时履行了信息披露义务，独立董事发表意见如下：
经核查，协议变更事项符合中国证监会发布的《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的规定，公司与业绩承诺方变更协议事项履行了必要的法律程序，符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》的。不存在有损公司和全体股东特别是中小股东利益的情形。
特此公告。
中昌大数据股份有限公司董事会
2019年6月19日