上海证券交易所

上证公函上证公函上证公函上证公函【【【【2019201920192019】】】】0698069806980698号号号号

关于对中昌大数据股份有限公司2018年年度报告的事后审核问询函

中昌大数据股份有限公司：

依据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号-年度报告的内容与格式》（以下简称《格式准则第2号》），上海证券交易所行业信息披露指引等规则的要求，经对你公司2018年年度报告的事后审核，为便于投资者理解，请你公司进一步补充披露下述信息。

一一一一、、、、关于公司主营业务情况关于公司主营业务情况关于公司主营业务情况关于公司主营业务情况

根据公司年报，目前公司的主营业务为大数据营销、客户忠诚度管理等，实施的主体主要为公司前期并购的北京博雅立方科技有限公司（以下简称博雅立方）、上海云克网络科技有限公司（以下简称云克科技）、北京亿美汇金信息技术有限责任公司（以下简称亿美汇金，前述三家公司合称并购标的资产）。请公司补充披露如下内容。

1.年报显示，目前公司的主营业务主要由上述三个控股子公司具体实施，母公司层面本期营业收入仅约为1428万元。请公司补充披露如下内容：（1）母公司层面目前主要业务模式和经营情况；（2）结合前述信息，说明母公司经营性现金流持续流出、净利润连续为

负的原因。

2.年报显示，博雅立方、云克科技的采购模式为“以销定采”或“媒体包断”。请公司根据采购合同的合约期限及销售合同的业务模式，分类列示博雅立方、云克科技相关采购及销售合同的具体情况，说明是否存在采购合同到期不再续约的风险以及公司保障媒体资源稳定的措施。

3.年报显示，2018年度公司的营业成本中，营销托管、营销服务等科目的成本构成较为单一，如营销托管业务的成本均为流量采购成本。请公司补充披露：（1）公司各业务板块营业成本构成单一的原因与合理性；（2）若各业务板块的营业成本科目存在子科目，请对各营业成本科目进行分拆并分类列示。

4.年报显示，2018年度营销托管、效果营销、精准营销、O2O兑换服务四项业务为公司营业收入的主要来源，但整体毛利率较低，同比出现了一定程度的下降。请公司补充披露：（1）公司业务整体毛利率水平较低且持续下降的原因，说明此类业务未来的发展趋势与行业竞争格局；（2）O2O兑换服务中的成本构成中，外包服务成本的具体形式，包括交易对方、业务模式、定价依据等；（3）公司海外相关业务的主要构成、业务模式、本年度毛利率水平发生较大变化的原因。

5.请公司分业务板块，补充披露：（1）各业务板块前5大供应商与客户的名称、采购金额、销售金额等具体信息；（2）各业务板块的业务模式、盈利模式、周期、上下游的客户关系、收入确认的政策与时点、产业链所处的环节、具体提供的产品、核心竞争力；（3）

各业务板块应收款、预收款、应付款、预付款的具体情况，并结合前述信息分析其合理性。

6.年报显示，公司前五名供应商占公司年度采购总额的64.88%。请公司补充披露：（1）前五名供应商的具体名称及各自采购的金额、比例，说明是否存在对特定供应商重大依赖的情形；（2）公司与上述供应商的具体业务模式以及资金往来情况。

7.年报显示，公司2018年度研发投入约3516万元，资本化比重较高约为47.55%，而2017年度公司不存在研发投入资本化的情形。请公司补充披露：（1）公司研发项目的具体内容与进展，是否满足资本化的相关条件；（2）本年度研发投入资本化比例较高的原因与合理性；（3）公司目前无形资产的具体构成，包括相关专利的数量、类别等；（4）请公司年审会计师就本年度研发投入资本化的情况发表意见。

二二二二、、、、关于公司本期业绩情况关于公司本期业绩情况关于公司本期业绩情况关于公司本期业绩情况

2018年度公司的营业收入、净利润、扣非后净利润发生变化的主要原因为将亿美汇金纳入合并报表所致；此外，公司三大控股子公司截至本期均完成业绩承诺，无相关商誉减值事项。请公司补充披露如下内容。

8.年报显示，并购标的资产合计归母净利润约2.2亿元，而上市公司归母净利润约为1.21亿元，母公司层面则处于亏损状态。（1）请公司分析是否存在由并购标的资产外的上市公司合并报表范围内的其他主体承担相关费用的情形，以期达到业绩承诺的实现；(2)根据年报，母公司本年度的财务费用约为5161万元，而合并报表内的

财务费用约为5258万元，母公司承担了绝大部分的借款利息成本。请说明产生该情形的原因以及对商誉减值测试可能产生的影响，以及计算业绩承诺实现情况时是否扣除了母公司的财务支持。

9.年报显示，2018年度亿美汇金净利润约为8220万元，而同期公司归母净利润仅增加约280万元，同比仅增长2.36%。此外，公司净资产收益率同比出现较大幅度下滑。请公司补充披露：（1）2018年度亿美汇金的净利润对公司合并报表的具体影响；（2）剔除亿美汇金的利润贡献后，公司归母净利润是否同比出现了下滑，下滑的数额与比例。

10.年报显示,博雅立方、云克科技在本年度业绩承诺完成率均不达标，但累计业绩承诺完成率达标；亿美汇金首年业绩承诺完成率为103.01%。请公司补充披露：（1）博雅立方、云克科技自收购以来业绩承诺完成率逐年下滑的原因；（2）结合并购标的资产近年来的盈利情况与前期商誉减值评估数据进行比较，若存在差异则说明原因；（3）分年度列示从收购以来，商誉减值测试中各并购标的资产主要测试参数，并进行前后期的比较，若存在差异则说明原因；（4）本期商誉减值测试过程中是否发现减值迹象，并充分提示商誉减值风险。请财务顾问核查并发表意见。

三三三三、、、、关于公司与相关方资金往来情况关于公司与相关方资金往来情况关于公司与相关方资金往来情况关于公司与相关方资金往来情况

11.公司临2019-026号公告及年审会计师出具的控股股东及其他关联方占用资金情况专项说明显示，公司与北京泛海星天文化传播有限公司之间存在约4913万元非经营性资金往来。请公司补充披露如下事项：（1）该笔非经营性资金往来发生的具体时间、形式、

还款安排、担保措施，说明是否存在收购事项发生前突击借款的情形；（2）相关借款事项履行的决策程序和信息披露义务情况；（3）借款方与公司是否存在关联关系或潜在关联关系；（4）该借款事项是否涉及资金占用费。

12.年报显示，公司本年度预付款金额同比大幅增长，前五名预付对象的预付款金额占比合计达约50%。请公司补充披露：（1）本年度预付款金额大幅增长的具体原因；（2）博雅立方、云克科技、亿美汇金各自的预付款金额、主要预付对象、预付款用途、交易背景；

（3）预付对象与公司是否存在关联关系或潜在关联关系。

13.年报显示，公司本年度其他应收款同比增长较快，其中主要组成部分为大数据营销保证金。请公司结合经营模式，补充披露大数据营销保证金的主要内容、用途，说明保证金的使用周期等是否与业务模式相匹配、相关方是否与公司存在关联关系。

四四四四、、、、关于公司本期现金流情况关于公司本期现金流情况关于公司本期现金流情况关于公司本期现金流情况

14.年报显示，公司本期经营性现金流量净额同比大幅降低，与公司营业收入、利润增长情况不相匹配。请公司补充披露合并现金流量表中“本期支付的其它与经营活动有关的现金”的具体内容以及该部分资金的具体流向。

15.年报显示，公司本期短期借款中质押借款约2.95亿元，同比增长幅度较大。与此同时，公司将博雅立方100%的股权质押担保借入信托短期贷款。请公司补充披露：（1）质押借款的具体内容，是否主要为前述所称信托短期贷款；（2）前述信托短期贷款的资金用途、资金流向、借贷方、利率水平、还款期限。

五五五五、、、、关于公司关于公司关于公司关于公司2018201820182018年度对外投资事项年度对外投资事项年度对外投资事项年度对外投资事项

16.年报显示，公司本年度收购了上海泛观数据科技有限公司（以下简称泛观数据）51%的股权，交易价格为6300万元，2018年度泛观数据营业收入为0。请公司补充披露：（1）公司对本次收购事项的考虑，说明本次收购的合理性与必要性；（2）泛观数据的主营业务、目前经营状况，说明泛观数据2018年度没有营业收入的具体原因；（3）本次交易的定价依据，说明该定价是否公允；（4）公司与交易对手方是否存在关联关系或潜在关联关系，是否存在其他利益安排。

17.年报显示，公司本期出资7350万元与控股股东附属企业共同注册成立沈阳中昌数创投资有限公司，公司持股49%。请公司补充披露：（1）本次对外投资的考虑，说明本次对外投资事项的合理性与必要性；（2）对外投资资金的实际用途与流向，说明是否存在公司资金被变相占用的情形；（3）上市公司与该公司是否存在除投资资金以外的其它资金往来及担保，若有，请说明相关情况；（4）本次投资事项履行的决策程序与信息披露义务。

18.年报显示，公司本年度投资约1.8亿元用于购买东吴基金稳健28号资产管理计划。请公司补充披露：（1）该资管计划的资金规模、构成以及其他主要条款；（2）该资管计划的受托管理人，是否与公司存在关联关系；（3）该资管计划的具体投向，是否与公司存在关联关系。六六六六、、、、其他事项其他事项其他事项其他事项

19.年报显示，公司控股股东及其一致行动人股权质押数量占其

所持有公司股份比例约为99%。请公司：（1）结合控股股东及其一致行动人的资金状况，补充说明其是否具备偿债能力；（2）结合股价走势，补充说明前述质押股份是否存在被强制处置的风险，以及质押股份被处置后对公司控制权及正常生产经营稳定性的影响。

20.请公司补充披露：（1）报告期期末货币资金账面余额是否存在潜在的合同安排以及是否存在潜在的限制性用途，相关信息披露是否真实准确完整；（2）是否存在与控股股东或其他关联方联合或共管账户的情况，是否存在货币资金被他方实际使用的情况；（3）请会计师发表意见。

21.年报显示，公司存货主要为权益性电子券，期末余额约为5356万元。请公司说明该部分权益性电子券的会计处理和具体交易事项。

22.年报显示，公司本期分部信息中利润总额的未分配金额约为-7934万元。请公司补充披露该部分未分配金额的具体内容。

对于前述问题，公司依据《格式准则第2号》、上海证券交易所行业信息披露指引等规定要求，认为不适用或因特殊原因确实不便说明的，应当详细披露无法披露的原因。

请你公司收函后立即披露本问询函，并于2019年5月24日之前，回复上述事项并予以披露。

上海证券交易所

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上市公司监管一部一九年五月十七日

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上市公司监管一部

上市公司监管一部一九年五月十七日