海南椰岛（集团）股份有限公司

2024年年度股东大会

会议资料

2025年5月20日

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文件目录

一、海南椰岛（集团）股份有限公司2024年年度股东大会会议议程…………3

二、海南椰岛（集团）股份有限公司2024年年度股东大会会议须知…………5

三、海南椰岛（集团）股份有限公司2024年年度股东大会议案………………6

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海南椰岛（集团）股份有限公司

2024年年度股东大会议程尊敬的股东及股东代表：

欢迎您参加海南椰岛（集团）股份有限公司（以下简称“公司”或“海南椰岛”）2024年年度股东大会。

1、会议时间：

(1)现场会议召开时间为：2025年5月20日（星期二）下午14:30

(2)网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统网络投票起止时间：

自2025年5月20日至2025年5月20日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

2、现场会议地点：海南省海口市秀英区药谷二横路2号椰岛集团办公楼7楼会议室

3、会议召集人：公司董事会

4、会议主持人：段守奇董事长

5、会议召开方式：本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的方式

6、会议议程

（1）宣布会议开始及介绍参会来宾

（2）宣读会议须知

（3）宣布现场出席会议股东及股东代表人数、代表股份数

（4）提请股东审议各项议案

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（5）股东发言和相关人员回答股东提问

（6）选举现场表决的监票人、计票人

（7）股东对各项议案进行现场投票表决

（8）总监票人宣布现场表决结果

（9）律师宣读现场投票见证结果

（10）休会，统计现场表决结果并汇总网络投票表决结果

（11）宣布合计投票表决结果

（12）律师出具法律意见书

（13）出席会议的董事在股东大会决议和记录上签字

（14）主持人宣布会议结束

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海南椰岛（集团）股份有限公司

2024年年度股东大会会议须知

为维护全体股东的合法权益，确保股东大会顺利进行，公司根据《公司法》、《上市公司股东大会规则》以及《海南椰岛（集团）股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，特制订本须知：

一、董事会以维护全体股东的合法权益、维持大会正常秩序和提高议事效率为原则，认真履行《公司章程》规定的职责，做好召集、召开股东大会的各项工作。

二、股东参加股东大会依法享有发言权、表决权等权利。股东参加股东大会，应认真履行其法定权利和义务，不得侵犯其他股东的权益，不得扰乱大会的正常秩序。

三、股东大会由董事长主持，董事会办公室具体负责大会组织工作。

四、股东大会只接受具有股东身份的人员发言和提问，股东发言总体时间原则上控制在30分钟左右，发言应简明扼要，每一股东发言不超过3分钟。公司相关人员应认真负责、有针对性地回答股东提出的问题。

五、本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的方式，公司通过上海证券交易所网络投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，如同一表决权出现重复投票的，以第一次投票结果为准。

六、在大会期间离场或不参与投票者，作弃权处理。

七、公司董事会聘请律师事务所执业律师出席本次股东大会，并出具法律意见。

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海南椰岛（集团）股份有限公司2024年年度股东大会议案

议案1：《公司2024年度报告及摘要》尊敬的各位股东、股东代表：

根据《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所自律监管指南第六号——定期报告》等相关要求，结合2024年度经营情况，公司编制了《2024年年度报告及摘要》。

本议案已经公司第八届董事会第四十六次会议及第八届监事会第十九次会议审议通过。具体详见公司于2025年4月30日在上海证券交易所网站披露的《2024年年度报告》及《2024年年度报告摘要》。

本议案请各位股东及股东代表审议！

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议案2：《公司2024年度财务决算报告》

海南椰岛（集团）股份有限公司2024年度财务决算报告尊敬的各位股东、股东代表：

海南椰岛（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）2024年度财务决算会计报表，经中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）审计，已出具中审亚太审字（2025）005717号带有强调事项段的保留意见审计报告。现将2024年度公司的财务决算情况简要报告如下：

一、主要会计数据及财务指标

（一）主要会计数据

单位：万元

（二）主要财务指标

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二、财务状况

（一）资产结构2024年末资产总额为88,638.56万元，同比减少15,753.36万元，降幅15.09%。其中占比较大或变动较大的科目如下：货币资金、应收票据、应收账款、预付款项、存货、长期股权投资、固定资产、在建工程及递延所得税资产。

1、货币资金1,629.06万元，同比减少2,338.67万元，主要为本期销售回款减少所致。

2、应收票据25万元，同比减少1,145万元，主要为本期使用银行承兑票据结算货款所致。

3、应收账款4,231.51万元，同比减少1,447.80万元，主要为销售收入减少及计提坏账准备所致。

4、预付款项8,530.06万元，同比减少5,429.82万元，主要为本期采购货物对方库存不足收回预付货款所致。

5、存货26,661.00万元，同比减少957.37万元，主要为本期销售产品及计提存货跌价准备所致。

6、长期股权投资17,682.84万元，同比减少768.62万元，主要为本期按权益法确认海南椰岛阳光置业有限公司的投资损失所致。

7、固定资产15,511.18万元，同比减少791.11万元，主要为本期计提折旧所致。

8、在建工程749.78万元，同比增加383.97万元，主要为本期增加中试车间项目投入所致。

9、递延所得税资产3,982.12万元，同比减少2,924.65万元，主要为本期可抵扣暂时性差异减少所致。

（二）债务结构2024年末负债总额为74,760.96万元，同比减少1,979.56万元，资产负债率为84.34%，同比增加10.83个百分点。负债占比或变动较大的科目主要如下：

1、应付账款12,795.13万元，同比增加7.57%，主要为本期增加应付市场费用所致。

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2、合同负债9,132.85万元，同比减少38.89%，主要为酒类发货结算确认收入、本期贸易业务终止退回货款所致。

3、其他应付款18,124.73万元，同比增加42.54%，主要为收到股东及参股公司借款所致。

4、长期借款10,586.00万元，同比减少19.47%，主要是长期借款到期归还所致。

（三）股东权益

2024年末归属于母公司的股东权益总额为1.08亿元，同比减少1.36亿元，主要为本报告期销售收入下滑毛利无法覆盖经营费用、同时计提存货减值和信用减值，以致经营亏损减少未分配利润所致。其中：股本为44,820.00万元，资本公积为10,985.44万元，其他综合收益-250.09万元，盈余公积13,127.26万元，未分配利润为-57,847.02万元。

三、经营情况

（一）营业收入与营业成本

2024年度营业收入1.75亿元，同比减少0.49亿元，降幅21.97%，其中：酒类收入12,735.10万元，同比减少11.78%，主要是本期新品上市滞后、老品市场动销不畅等因素的影响，酒类销售收入同比下滑；饮料收入4,501.17万元，同比减少

19.42%，主要是饮料产品缺乏多元化且竞品频出的影响，销售同比下滑；其他类收入284.43万元，同比减少87.90%，主要是公司回归聚焦酒类和饮料业务，停止贸易和跨境零售业务所致。因此，整体营业收入同比上年同期出现较大降幅。

2024年度营业成本1.21亿元，同比减少0.4亿元，降幅24.92%，主要为收入减少相应成本同比减少。

（二）期间费用

1、销售费用：本年度销售费用为3,157.33万元，同比减少400.63万元，降幅

11.26％，主要是本期广告费、人工成本及会议费减少所致。

2、管理费用：本年度管理费用为6,102.86万元，同比增加313.17万元，增幅

5.41％，主要是人工成本增加所致。

3、研发费用：本年度研发费用为536.73万元，同比增加120.76万元，增幅

29.03%，主要是研发人工成本增加所致。

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4、财务费用：本年度财务费用为1,622.04万元，同比减少452.38万元，降幅

21.81%，主要为平均贷款额减少且利率降低所致。

（三）其他损益类项目

1、投资收益本年度投资收益为-749.52万元，上年同期为-1,618.46万元，主要为按权益法确认海南椰岛阳光置业有限公司投资损失所致。

2、信用减值损失本年度信用减值损失计提1,625.03万元，上年同期计提5,429.36万元，主要为上年同期计提预付贸易货款和资金占用款的坏账准备所致。

3、资产减值损失本年度资产减值损失计提2,108.35万元，上年同期计提252.03万元，主要为本期计提酒类产品及包材存货跌价准备所致。

4、资产处置收益本年度资产处置收益318.77万元，上年同期资产处置损失229.21万元，主要为本期转让商标所有权确认处置收益所致。

5、营业外收入与营业外支出本年度营业外收入为873.83万元，上年同期139.04万元，增幅528.47%，主要为本期收到诉讼赔款确认收益所致。

本年度营业外支出为482.16万元，上年同期661.50万元，降幅27.11%，主要为上年同期计提合同违约金增加所致。

6、所得税费用和利润

本年度实现利润总额-11,074.20万元，上年同期为-14,354.54万元，连续经营亏损；本年度所得税费用2,686.55万元，上年同期为1,001.13万元，主要为本期可抵扣暂时性差异减少所致。

本年度归属母公司股东的净利润-13,614.08万元，上年同期为-14,916.13万元；本年度归属母公司的扣除非经常性损益净利润为-14,218.88万元，上年同期为-15,087.60万元。

2024年度公司新产品开发、生产上市、推广存在滞后，对报告期内的销售贡献较少，整体产品销售毛利无法覆盖日常经营费用；同时，公司原有产品定位不准

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确、价格体系不合理等原因，市场动销不畅，应收款项信用减值增加且老品库存去化率较慢产生存货减值，加大了报告期的经营亏损。本议案已经公司第八届董事会第四十六次会议审议通过。本议案请各位股东及股东代表审议！

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议案3：《公司2024年度董事会工作报告》

海南椰岛（集团）股份有限公司

2024年度董事会工作报告尊敬的各位股东、股东代表：

2024年度，海南椰岛（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会严格按照《公司法》《证券法》等法律法规及《公司章程》《董事会议事规则》等公司制度的规定，切实履行股东大会赋予董事会的职责，勤勉尽责地开展各项工作，现将董事会2024年度的主要工作报告如下：

一、2024年公司总体经营情况

2024年，面对复杂的国际环境，以及内需增长动力不足、经济增长动能调整、市场消费不振等诸多因素影响，加上公司原有产品定位不准确、价格体系不合理等原因，市场动销不畅，以及公司自身存在的资金流动性偏紧，一定程度上影响经营措施的有效实施。公司2024年度实现营业收入17,520.71万元，较上年同期下降

21.97%，实现归属于上市公司股东的净利润为亏损13,614.08万元。

二、报告期内董事会日常工作情况

（一）组织召开股东大会及各项决议的执行情况

报告期内，董事会共组织召开了1次年度股东大会，2次临时股东大会，董事会根据相关法律法规的要求，严格落实股东大会通过的各项决议的实施，保障全体股东利益。

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（二）董事会会议召开情况报告期内，董事会采用现场及通讯相结合方式合计召开了10次董事会，全体董事均出席或通过委托表决参加董事会会议。董事会具体召开情况如下：

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（三）董事会下设委员会运行情况报告期内，公司董事会下设四个专门委员会，分别为战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会。董事会各专门委员会积极开展工作，认真履行职责，充分发挥专业技能和决策能力。董事会战略委员会根据公司所处的行业环境、市场形势，对公司的发展战略进行研究，并对公司发展战略及未来重点工作的实施提出了合理化建议。董事会审计委员会主要审议了公司2023年年度报告、2024年度内相关定期报告等，并对聘任年度审计机构等相关事项提出专业意见和建议。董事会薪酬与考核委员会认真履行职责，按照公司薪酬管理制度和绩效考核制度，对公司董事、监事及高级管理人员所披露的薪酬事项进行了审核。董事会提名委员会对拟选董监高人员的任职资格及专业背景在相关会议前进行了认真审核，以勤勉尽责的态度履行职责。

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（四）独立董事履职情况报告期内，公司独立董事严格按照《公司法》《上市公司独立董事管理办法》等相关法律法规和规章制度的规定和要求，进行了独立性自查，确保其持续独立履职。报告期内，独立董事按照有关规定召开独立董事专门会议，独立董事均严格审议各项议案并做出独立、客观、公正的判断，对公司的规范治理起到了积极作用，切实维护了公司及投资者的权益。

（五）信息披露情况报告期内，公司董事会严格遵守《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》《公司信息披露事务管理制度》的有关规定，强化责任意识，完善信息披露流程，严格履行信息披露义务，确保公司重大信息披露及时、公平，确保所披露信息真实、准确、完整。

（六）投资者关系管理工作报告期内，公司高度重视与投资者的沟通交流工作，确保投资者咨询电话线路畅通，为日常沟通搭建了稳定、高效的桥梁。同时，公司充分利用上海证券交易所“E互动”交流平台这一官方渠道，及时、准确地回应投资者关切问题；积极参与海南辖区上市公司集体业绩说明会并自行举办业绩说明会，以更加直观、互动的形式，与投资者展开深入交流，有效增强了公司与投资者之间的双向沟通与良性互动，为构建和谐、稳定的投资者关系奠定了坚实基础。

三、2025年董事会工作计划2025年度，公司董事会将进一步加强自身建设，充分发挥董事会在公司治理中的核心作用，秉持对全体股东高度负责的基本原则，完善内部控制体系，科学高效地执行股东大会的决议，重点做好以下工作：

（一）聚焦主业发展，深化渠道布局董事会将以战略规划为指引，指导公司经营层聚焦主业，深化渠道拓展布局，持续挖掘现有主导产品潜力，积极培育新的业绩增长点，全方位加强公司的核心能力建设。在产品的研发、生产、推广等各个环节积极利用互联网、大数据等工具，探索产业和服务的升级换代。同时着力于提高经营质量，关注现金流，关注盈利能力，通过对管理模式、销售模式、奖励机制的优化和完善，完成既定的全年经营目标。

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（二）加强管理控制，提升管理效能董事会将进一步敦促公司经营层加强成本控制和费用预算管理，强化对子公司及各业务环节的风险管控，提升内部运营管理效率，降低各项运营费用。强化业务落地执行，增强执行效果考核，推动公司提质增效。

（三）拓宽筹融资渠道，防范债务风险加速推动公司闲置低效资产盘活，加强应收款的催收工作，同时深化与金融机构沟通及合作等，有效扩宽筹融资渠道，补充公司流动资金，减轻公司偿债压力，降低公司财务费用，有效控制和防范公司债务风险。

（四）发挥核心作用，持续规范公司运作积极发挥董事会的核心作用，不断完善公司治理结构和风险防范机制，进一步优化公司治理能力，完善公司治理制度，提升规范运作水平。同时，公司董事会将继续以法律法规及监管政策为依据，确保董事会及各专门委员会规范、高效运作和审慎、科学决策，积极推动落实公司各项决策部署，提高董事会的工作效率和工作质量。2025年，董事会将继续秉承对公司和全体股东负责的原则，严格遵照《公司法》、《公司章程》和国家有关法律、法规、规范性文件等的规定和要求，坚持规范运作和科学决策，推进公司发展战略深入实施，提升公司整体竞争力。本议案已经公司第八届董事会第四十六次会议审议通过。本议案请各位股东及股东代表审议！

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议案4：《公司2024年度监事会工作报告》

海南椰岛（集团）股份有限公司

2024年度监事会工作报告尊敬的各位股东、股东代表：

2024年度，海南椰岛（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）监事会严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《公司章程》《公司监事会议事规则》等相关法律、法规要求，秉承着对全体股东负责的态度，认真履行监督职责，积极有效的开展工作，依法独立行使职权，有力促进了公司规范运作，切实维护了公司、股东及员工的合法权益。2024年度，监事会成员出席了全年股东大会，列席了相关董事会会议，全面了解和掌握公司的经营情况，监督了公司董事和高级管理人员的履职情况，有效维护了公司利益和全体股东的合法权益，对企业的规范运作发挥了积极有效作用。现将2024年度监事会履职情况报告如下。

一、监事会组成情况公司第八届监事会由3人组成，分别为监事会主席郑晨霞、监事韩妙莎、职工代表监事李有修，本届监事会任期3年。

二、监事会的工作情况

1、召开监事会会议的情况

报告期内，公司监事会召开了4次会议，具体情况如下：

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2、参加及列席会议情况2024年，监事会依法向股东大会报告工作，组织监事列席股东大会3次，充分履行了各项义务。列席董事会8次，对公司生产经营、财务数据、对外担保、关联交易、内部控制和风险管理等进行了全面了解和评估，对董事会召开、审议、表决程序及结果进行了见证和监督。

3、监督检查情况2024年，监事会严格遵循《公司法》《公司章程》以及《监事会议事规则》的相关规定，切实执行其监督职能。监事会对公司治理结构、董事会及高级管理人员的履职行为，以及风险防控机制进行了深入且细致的现场监督与检查。同时，监事会还对公司2023年的年度报告及其摘要、修订公司股东大会议事规则、董事会议事规则、增补独立董事、增补董事会专门委员会成员、修改公司营业范围暨修订公司章程、聘请审计机构、关联交易等关键性事务进行了全面且严谨的审查与监督。

三、2024年度监事会对相关事项的监督意见

1、公司依法运作情况公司监事会根据《公司法》《公司章程》和《监事会议事规则》等相关规定，对公司依法经营情况、决策程序、内控管理和公司董事、高级管理人员履职情况等事项进行了监督。监事会认为：公司严格按照《公司法》《公司章程》等法律法规的规定进行规范运作，决策过程民主、透明。公司董事、高级管理人员在2024年的工作中勤勉尽责，认真执行股东大会和董事会的决议，没有违反法律法规及《公司章程》的行为，不存在损害公司利益和股东合法权益的情况。

2、公司经营管理情况报告期内，监事会密切关注公司日常经营情况，对公司经营活动中的重大决策实施监督，并就相关决策提出相应合理化建议，保证了公司经营的规范运作。

3、公司财务情况报告期内，公司监事会全面检查和审核了公司的各期定期报。监事会认为，公司各期定期报告的编制符合《公司章程》《企业会计制度》和《企业会计准则》的规定，能够真实反映公司的财务状况和经营成果。

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4、对外担保情况报告期内，监事会对公司对外担保情况进行了监督、核查，认为公司对下属公司担保事项符合《公司法》等相关法律、法规及《公司章程》的规定，对为下属公司提供担保事项经公司董事会通过后履行了信息披露义务。

5、公司关联交易情况报告期内，监事会对公司的关联交易进行了监督和核查，认为公司的关联交易是在双方平等、公允的基础上协商确定的，符合公司经营发展需要。关联交易的定价公允合理，遵循了公开、公平、公正的市场化原则，没有损害公司及中小股东的利益，不会影响公司独立性。

6、对公司内部控制评价的意见报告期内，公司根据《企业内部控制基本规范》《企业内部控制配套指引》及其他相关法律法规的要求，结合公司所处行业、经营模式及自身特点等情况，对纳入评价范围的业务与事项均已建立了内部控制，形成了适应公司生产经营管理和战略发展需要的内部控制体系。针对公司在日常管理中存在的内部控制缺陷，监事会要求治理层积极落实整改。监事会认为，公司董事会编制的内部控制自我评价报告全面、真实、准确、客观地反映了公司内部控制的实际情况。

7、建立和实施内幕信息知情人管理制度报告期内，监事会对公司实施内幕信息知情人管理制度的情况进行了核查，公司严格按照内幕信息知情人登记制度开展内幕信息的控制和管理工作，严格规范信息传递流程，公司董事、监事及高级管理人员及其他相关知情人严格遵守了内幕信息知情人管理制度。

四、监事会2025年度工作计划2025年度，监事会将继续严格按照《公司法》和《公司章程》等法律法规及相关规则，充分行使法律法规赋予的权利，忠实、勤勉地履行监督职责：

1、进一步加强监事会内部建设、落实监督机制、完善监事会工作制度，拓宽监督领域，强化监督能力，切实保障股东权利。

2、持续关注公司风险管理和内控体系建设，对公司生产经营重大决策、财务管理、投融资等事项开展全方位的监督，促进公司经营管理的规范运营。同时加强与董事会以及管理层、审计部门的沟通协调，促进公司决策科学化、风险防范常态

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化。

3、积极列席公司董事会、股东大会等重要会议，及时掌握公司重大决策事项和各项决策程序的合法性，督促公司董事和高级管理人员勤勉尽责，防止损害公司利益的行为发生，切实维护公司和股东的权益。

4、不断强化业务知识，提高自身专业素养，积极参加监管部门组织开展的相关培训，加强相关法律法规的学习，提高履职水平及履职能力，更好地发挥监事会的监督职能。

2025年，公司监事会将继续严格按照《公司法》《公司章程》和国家有关法律法规政策的规定，履行自身职责，促进公司健康、持续发展。

本议案已经公司第八届监事会第十九次会议审议通过。

本议案请各位股东及股东代表审议！

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议案5：《公司2024年度利润分配预案》尊敬的各位股东、股东代表：

经中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2024年度合并报表中归属于母公司股东的净利润为-13,614.08万元。2024年末合并报表累积未分配利润-57,847.02万元。由于公司本报告期净利润为负数，且合并未分配利润为负数，根据《公司章程》、中国证监会《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》及相关规定，公司拟2024年度不进行利润分配，不进行资本公积金转增股本。

本议案已经公司第八届董事会第四十六次会议及第八届监事会第十九次会议审议通过。

本议案请各位股东及股东代表审议！

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议案6：《公司2024年度独立董事述职报告》尊敬的各位股东、股东代表：

2024年度报告期内，公司在任独立董事吕立彪、郭晓川、陈良杰，根据《上市公司独立董事管理办法》及《公司章程》相关规定，结合其在公司履职情况，分别作出《独立董事述职报告》。

本议案已经公司第八届董事会第四十六次会议审议通过。具体详见公司于2025年4月30日在上海证券交易所网站披露的《独立董事述职报告》。

本议案请各位股东及股东代表审议！

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议案7：《公司董事会审计委员会2024年度履职报告》

海南椰岛（集团）股份有限公司董事会审计委员会2024年度履职报告尊敬的各位股东、股东代表：

根据中国证券监督管理委员会的《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司董事会审计委员会运作指引》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《海南椰岛（集团）股份有限公司章程》和《海南椰岛（集团）股份有限公司董事会审计委员会工作细则》等有关规定，海南椰岛（集团）股份有限公司第八届董事会审计委员会成员本着勤勉尽责的原则，认真履行了审计监督职责。现对审计委员会2024年度（以下简称“报告期内”）的履职情况汇报如下：

一、审计委员会基本情况

报告期内，海南椰岛（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年2月2日经公司第八届董事会第三十六次会议决议通过增补公司董事会专门委员会成员的议案，审计委员会成员增补前为吕立彪（独立董事）、刘名升，增补后调整为陈良杰（独立董事）、吕立彪（独立董事）、刘名升。陈良杰先生为会计专业人士并担任审计委员会主任委员。

审计委员会成员均具有能够胜任审计委员会工作职责的专业知识与工作经验，能够保证足够的时间和精力履行委员会的工作职责。

2024年度，公司董事会审计委员会本着勤勉尽责的原则，认真履行职责，通过指导公司内部审计、审阅公司财务报告等方面向董事会提出了专业意见，在公司审计与风险管理等方面发挥了积极作用。

二、审计委员会会议召开情况

审计委员会根据公司《董事会审计委员会议事规则》等制度的有关规定，组织召集会议，审议相关事项并进行决策。报告期内，审计委员会共召开4次会议，具体情况如下：

1、2024年4月22日，公司第八届董事会审计委员会召开2024年第一次会议，

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审议通过了《公司2023年度报告全文及摘要》、《公司2024年第一季度报告》、《关于对会计师事务所2023年度履行监督职责情况的报告》、《公司董事会审计委员会2023年度履职报告》、《公司2023年度内部控制评价报告》、《关于计提2023年度信用减值准备和资产减值准备的议案》。审计委员会认为公司2023年年度报告、2024年第一季度报告的编制符合《企业会计准则》和《企业会计制度》的规定，真实地反映了公司2023年全年度及2024年第一季度的经营成果和财务状况；会计师事务所出具的审计报表能够真实反映公司2023年12月31日的财务状况以及2023年度的经营成果和现金流量。审计委员会认为年度审计机构在执业过程中，能够坚持独立审计原则，客观、公正、公允地审计公司财务状况、经营成果，切实履行了审计机构应尽的职责，且专业能力、投资者保护能力及独立性足以胜任，审计行为规范有序，出具的审计报告客观、完整、准确。

2、2024年8月12日，公司第八届董事会审计委员会召开2024年第二次会议，审议通过了《公司关于聘请2024年度审计机构的议案》。根据《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》相关规定，公司原年度审计机构已达到轮换年限，通过公开招标方式选聘了中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度审计机构，中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券、期货相关业务执业资格，具有从事上市公司审计工作的丰富经验和职业素养，能够满足公司及子公司审计工作的要求。公司本次变更会计师事务所符合相关法律法规的规定，不会影响公司会计报表的审计质量。公司在变更会计师事务所的过程中，所履行的审批及披露程序均严格遵循了相关规定，确保了不存在可能损害公司及所有股东，尤其是中小股东利益的情况。

3、2024年8月19日，第八届董事会审计委员会召开2024年第三次会议，审议通过了《公司2024年半年度报告全文及摘要》，审计委员会认为公司2024年半年度报告的编制符合《企业会计准则》和《企业会计制度》的规定，真实地反映了公司2024年前两季度的经营成果和财务状况。同意将《公司2024年半年度报告》提交董事会审议。

4、2024年10月24日，第八届董事会审计委员会召开2024年第四次会议，审议通过了《公司2024年第三季度报告》，审计委员会认为公司2024年第三季度报告的编制符合《企业会计准则》和《企业会计制度》的规定，真实地反映了公司

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2024年前三季度的经营成果和财务状况。同意将《公司2024年第三季度报告》提交董事会审议。

三、审计委员会履行职责情况

（一）监督及评估外部审计机构工作报告期内，审计委员会按照中国证监会相关规则与中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）分别就财务报告审计和内部控制审计等事项进行了沟通，听取了中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）就审计范围、审计计划、审计方法及在审计中发现的其他事项的汇报。审计委员会认为中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券、期货相关业务执业资格，具有从事上市公司审计工作的丰富经验和职业素养，其作为外部审计机构能够满足公司2024年度的外部审计工作要求。因此，审计委员会提议聘请中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度的审计机构。

（二）指导内部审计工作报告期内，根据《公司法》《证券法》《企业内部控制基本规范》等要求，重点关注内部审计工作的规范性和有效性，审计委员会认真审阅了公司内部审计工作计划，确认计划的可行性，督促内部审计部门严格按照审计计划执行，并检查内部审计工作执行进度、质量以及发现的问题等，对公司内部审计问题提出了指导性意见，促进了内部审计工作的有效运作。

（三）审阅公司财务报告并对其发表意见报告期内，审计委员会认真审阅了公司2023年度报告、2024年第一季度报告、2024年半年度报告和2024年第三季度报告，认为公司财务报告是真实、完整和准确的。公司的财务报表按照企业会计准则及公司财务制度的规定编制，在所有重大方面公允反映了公司的财务状况、经营成果和现金流量。经审阅评估，审计委员会认为报告期内公司信息披露情况遵守了公平、公正、公开的原则，公司相关信息披露部门及人员按照法律、法规和公司内部规则的要求做好了信息披露工作，并及时履行了信息披露职责。

（四）评估内部控制情况报告期内，审计委员会监督公司根据相关法律、法规及内部控制要求，积极落实执行规范有效的各项内部控制，保证了公司各项生产经营管理活动有章可循，规

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范运作。针对公司存在的内部控制缺陷，审计委员会敦促公司治理层采取积极整改措施，以切实保障公司和股东的合法权益。

（五）协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构的沟通报告期内，为更好的使管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构进行充分有效地沟通，审计委员会充分听取各方意见，积极展开协调工作，使公司管理层、内部审计部门及相关部门与年审会计师事务所的沟通更为有效。同时，审计委员会切实有效地监督公司的外部审计,指导公司内部审计工作，促进公司建立有效的内部控制，以提供真实、准确、完整的财务报告，推进提高公司治理水平。

四、履职情况评价2024年，董事会审计委员会根据《上市公司治理准则》《公司章程》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定，在监督及评估外部审计机构、指导内部审计工作、审阅公司财务报告、促进公司建立有效的内部控制等方面恪尽职守、勤勉尽责地履行了审计委员会的责任和义务，充分发挥监督审查作用，保障了年度审计、内部审计和内部控制工作的有效进行。

2025年，审计委员会将继续秉持审慎、客观、独立的原则，勤勉尽责，充分发挥公司审计委员会的监督职能，切实履行好职权范围内的责任。在监督外部审计、指导公司内部审计、督促公司完善内控制度等方面继续发挥专业作用，维护公司与全体股东的合法权益，促进公司稳健经营、规范运作，为提升公司治理水平而努力不懈。

本议案已经公司第八届董事会第四十六次会议审议通过。

本议案请各位股东及股东代表审议！

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议案8：《公司2024年度内部控制评价报告》尊敬的各位股东、股东代表：

根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求，结合本公司内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，公司对2024年12月31日（内部控制评价报告基准日）的内部控制有效性进行了评价。

本议案已经公司第八届董事会第四十六次会议及第八届监事会第十九次会议审议通过。具体详见公司于2025年4月30日在上海证券交易所网站披露的《公司2024年度内部控制评价报告》。

本议案请各位股东及股东代表审议！

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议案9：《关于未弥补亏损达到公司实收资本三分之一的议案》尊敬的各位股东、股东代表：

根据中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）为公司出具的《2024年度审计报告》，截至2024年12月31日，公司合并财务报表未分配利润为-57,847.02万元，实收股本为44,820万元，公司未弥补亏损金额已超过实收股本总额的三分之一。公司对未弥补亏损原因进行分析，并拟采取积极措施，改善公司经营。

本议案已经公司第八届董事会第四十六次会议审议通过。具体详见公司于2025年4月30日在上海证券交易所网站披露的《关于未弥补亏损达到公司实收资本三分之一的公告》。

本议案请各位股东及股东代表审议！

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议案10：《关于计提2024年度信用减值准备和资产减值准备的议案》尊敬的各位股东、股东代表：

根据《企业会计准则》以及海南椰岛（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）的会计政策、会计估计等相关规定，为客观公允地反映公司截至2024年12月31日的财务状况及2024年度的经营成果，公司对相关资产计提了相应的减值准备。2024年度公司计提信用减值损失1,625.03万元和资产减值损失2,108.35万元。2024年度公司合并报表口径计提信用减值损失和资产减值损失合计3,733.38万元，对公司合并报表利润总额影响数-3,733.38万元（合并利润总额未计算所得税影响）。

本次2024年度计提信用减值准备和资产减值准备事项是基于谨慎性原则，客观体现了公司资产的实际情况，符合《企业会计准则》及公司会计政策、会计估计的相关规定，能够公允地反映公司的资产价值、财务状况及经营成果，不存在损害公司和股东利益的情形。

本议案已公司第八届董事会第四十六次会议及第八届监事会第十六次会议审议通过。

本议案请各位股东及股东代表审议！

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议案11：《关于聘请2025年度审计机构的议案》尊敬的各位股东、股东代表：

公司聘请的中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）在为公司提供2024年度审计服务工作中，较好地完成了各项受托工作。经公司董事会审计委员会决议通过，公司拟继续聘请中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2025年度年报审计机构以及内部控制审计机构。审计费用为84.80万元人民币。

本议案已公司第八届董事会第四十六次会议审议通过。具体详见公司于2025年4月30日在上海证券交易所网站披露的《关于聘请2025年度审计机构的公告》。

本议案请各位股东及股东代表审议！