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广西桂冠电力股份有限公司董事会战略委员会工作制度

第一章 总 则

第一条

为适应公司战略发展需要，增强公司核心竞争力，确定公司发展规划，健全投资决策程序，加强决策科学性，提高重大投资决策的效益和决策的质量，完善公司治理结构，增强公司可持续发展能力，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》及其他有关规定，公司特设立董事会战略委员会，并制定本工作制度。

第二条 董事会战略委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责对公司长期发展战略、重大投资决策以及可持续发展（ESG）战略等相关事宜进行研究并提出建议，对董事会负责。

第三条 本制度所称董事是指公司董事会全体成员；高级管理人员包括董事会聘任的总经理、副总经理、总会计师、总法律顾问、董事会秘书。

第二章 人员组成

第四条

战略委员会成员由5名董事组成，其中应至少包括1名独立董事。

第五条

战略委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。委员会委员在有足够能力履行职责的情况下，可以兼任董事会其他专门委员会的职务。

第六条

战略委员会设主任委员1名，由公司董事长担任，负责召集和主持委员会会议。

第七条

战略委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员的资格，并由委员会根据本制度第三、四、五条规定补足委员人数。

第八条

战略委员会下设投资评审小组，由公司总经理任投资评审小组组长，可以另设副组长 1-2 名。

第九条

战略委员会下设可持续发展（ESG）工作组，由公司总经理任专项组组长，可以另设副组长 1-2 名。

第三章 职责权限

第十条 战略委员会的主要职责权限：

（一）对公司发展战略、中长期发展规划、ESG目标进行研究并提出建议；

（二）对《公司章程》规定须经董事会或股东会批准的重大投资融资方案进行研究并提出建议；

（三）对《公司章程》规定须经董事会或股东会批准的重大资本运作、资产经营项目、改革方案进行研究并提出建议；

（四）统筹推动公司可持续发展（ESG）体系建设，识别和评估公司ESG风险；研究公司可持续发展（ESG）相关规划及重大事项；推动、指导公司可持续发展（ESG）工作实践并提出相应建议；监督和评价公司ESG工作落实和完善，审核公司ESG信息披露内容并向董事会汇报；

（五）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；

（六）对以上事项的实施进行检查；

（七）董事会授权的其他事宜。

第十一条

战略委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。

第四章 决策程序

第十二条

投资评审小组负责做好战略委员会决策的前期准备工作，提供公司有关方面的资料，并对所提供资料的真实性和准确性负责：

（一）由公司有关部门或控股（参股）企业的负责人上报重

大投资融资、资本运作、资产经营项目的意向、初步可行性报告以及合作方的基本情况等资料；

（二）由投资评审小组进行初审，签发立项意见书，并报战略委员会备案；

（三）公司有关部门或者控股（参股）企业对外进行协议、合同、章程及可行性报告等洽谈并上报投资评审小组；

（四）由投资评审小组进行评审，签发书面意见，并向战略委员会提交正式提案。

第十三条

可持续发展（ESG）工作组负责协助战略委员会制定ESG目标及长期可持续发展方向决策的前期准备工作，提供公司有关方面的资料作为决策基础，在可持续发展的进程中，细化目标，协同公司各部门制定行动计划并跟踪进度。对公司年度可持续发展（ESG）报告及其他可持续发展相关信息披露进行审核，确保可持续发展（ESG）报告及其他可持续发展相关披露文件的完整性、准确性。

第十四条

战略委员会根据投资评审小组或可持续发展（ESG）专项组的提案召开会议，进行讨论，将讨论结果提交董事会，同时反馈给投资评审小组。

第五章 议事规则

第十五条

战略委员会每年至少召开两次会议，并于会议召

开前7天通知全体委员，紧急情况下可随时通知，会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员主持。

第十六条

战略委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员过半数通过。

第十七条 战略委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；临时会议可以采取通讯表决的方式召开。

第十八条

投资评审小组或可持续发展（ESG）工作组组长、副组长可列席战略委员会会议，必要时亦可邀请公司董事及其高级管理人员列席会议。

第十九条

如有必要，战略委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。

第二十条

战略委员会会议召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、公司章程及本办法的规定。

第二十一条 战略委员会会议应当由出席会议的委员作好会议记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录交公司董事会秘书保存。会议记录应记载如下内容：

（一）会议召开的日期、地点和召集人的姓名；

（二）出席会议的委员姓名以及受他人委托出席会议的委员（代理人）的姓名；

（三）会议议程；

（四）委员会委员发言要点；

（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。

第二十二条 战略委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。

第二十三条

出席会议的委员会均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。

第六章 附 则

第二十四条

本工作制度自董事会决议通过之日起执行。第二十五条

本工作制度未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行；本制度如与国家日后颁发的法律、法规或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。

第二十六条

本制度解释权归属公司董事会。