附件2

广西桂冠电力股份有限公司

重大事项报告制度

第一章 总 则

第一条 为规范广西桂冠电力股份有限公司（以下简称“公司”）的重大事项报告工作的管理，明确公司各部门、各控股公司、参股公司及各分支机构的重大事项收集、报告和管理办法，保证公司及时、准确、全面、完整地披露信息，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》及其他有关法律、法规、规范性文件和《广西桂冠电力股份有限公司章程》的规定，结合本公司实际情况，特制订本制度。 第二条 本制度适用于公司以及公司控股、参股子公司

及分支机构。

第二章 一般规定

第三条 公司重大事项报告制度是指可能对公司股票及其衍生品种的交易价格产生较大影响的事项，在可能发生、将要发生或正在发生时，按照本制度相关规定负有报告义务

的公司各部门、分支机构和控股或参股子公司的有关人员，应及时将相关事项向公司董事会和董事长报告的制度。第四条 公司重大事项报告义务人包括：

（一）公司总经理、副总经理、其他高级管理人员及各部门、分支机构负责人； （二）公司控股子公司董事长、总经理、财务负责人、董事会秘书； （三）公司参股公司的董事、总经理、财务负责人、董事会秘书；

（四）公司控股股东和实际控制人；

（五）持有公司5%以上股份的其他股东。

第五条 公司各分支机构、控股或参股子公司应参照本制度制定相应规定，指定专人为重大事项报告人，确保及时、完整地上报公司董事会、董事长；确保公司董事会及时了解、知悉和掌握重大事项。各单位的报告义务人对本单位的重大事项报告负有连带责任。

第六条 公司董事、董事会秘书、其他高级管理人员及因工作关系知悉重大事项的人员，在公司重大信息事项未公开披露前负有保密义务。

第三章 重大事项的范围和内容

第七条 公司各部门、分支机构、控股或参股子公司发生或即将发生以下情形时，负有报告义务的人员应及时、准确、

真实、完整地向公司董事会秘书报告。具体包括：

（一）董事会决议；

（二）召开股东会或变更召开日期的通知；

（三）股东会决议；

（四）独立董事声明、意见及报告；

（五）应报告的交易，包括但不限于：

1.购买或者出售资产；

2.对外投资（含委托理财、对子公司投资等）及公司内部重大投资行为；

3.提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；

4.提供担保（含对控股子公司担保等）；

5.租入或租出资产；

6.委托或者受托管理资产和业务；

7.赠与或者受赠资产；

8.债权、债务重组；

9.签订许可使用协议；

10.转让或者受让研发项目；

11.放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）；

12.上海证券交易所认定的其他交易。

（六）应报告的关联交易，包括但不限于：

1.购买原材料、燃料、动力；

2.销售产品、商品；

3.提供或者接受劳务；

4.委托或者受托销售；

5.与关联人共同投资；

6.其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。 （七）涉案金额累计超过公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的重大诉讼、仲裁事项；

（八）公司业绩预报和业绩预测的修正；

（九）公司利润分配和资本公积金转增股本事项；

（十）公司股票异常波动和澄清事项；

（十一）出现下列使公司面临重大风险的情形之一时：

1.遭受重大损失；

2.未清偿到期重大债务或者重大债权到期未获清偿；

3.可能依法承担重大违约责任或者大额赔偿责任；

4.计提大额资产减值准备；

5.股东会、董事会决议被法院依法撤销；

6.公司进入破产程序、决定解散或被有权机关依法责令关闭；

7.公司预计出现资不抵债(一般指净资产为负值)； 8.主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序,公司对相应债权未提取足额坏账准备；

9.主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押；

10.主要或者全部业务陷入停顿；

11.公司因涉嫌违法违规被有权机关调查,或者受到重大行政、刑事处罚； 12.董事长或总经理无法履行职责或者因涉嫌违法违纪被有权机关调查；

13.上海证券交易所或者公司认定的其他重大风险情况。 （十二）公司变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册地址、主要办公地址和联系电话等；

（十三）经营方针和经营范围发生重大变化；

（十四）变更会计政策或者会计估计；

（十五）大股东或者实际控制人发生或者拟发生变更； （十六）董事长、总经理、董事会秘书、财务负责人、独立董事或者三分之一以上的董事提出辞职或者发生变动，董事长或者总经理无法履行职责； （十七）生产经营情况或者生产环境发生重大变化(包括产品价格、原材料采购价格和方式发生重大变化等)； （十八）订立与生产经营相关的重要合同,可能对公司经营产生重大影响； （十九）新颁布的法律、法规、规章、政策可能对公司经营产生重大影响；

（二十）聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所； （二十一）法院裁定禁止公司大股东转让其所持本公司股份； （二十二）第四条中任一股东持有公司股份或者控制公司的情况发生较大变化;实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化; （二十三）获得大额政府补贴等额外收益,转回大额资产减值准备或者发生可能对公司资产、负债、权益或经营成果产生重大影响的其他事项；

（二十四）上海证券交易所或者公司认定的其他情形。

第八条 公司各部门、分支机构及控股或参股子公司应

按照下述规定向公司董事会秘书报告重大信息事项的进展情况：

（一）负责人会议、经理办公会、董事会、股东会就重大事项做出决议的，应及时报告决议情况； （二）公司就已披露的重大事项与有关当事人签署意向书、协议或合同的，应及时报告意向书、协议或合同的主要内容； 上述意向书、协议或合同的内容或履行情况发生重大变更或者被解除、终止的，应及时报告变更或者被解除、终止的情况和原因； （三）重大事项获得有关部门批准或被否决的，应及时报告批准或否决情况； （四）重大事项出现逾期付款情形的，应及时报告逾期付款的原因和相关付款安排； （五）重大事项涉及主要标的尚待交付或过户的，应及时报告有关交付或过户事宜；超过约定交付或过户期限三个月仍未完成交付或过户的，应及时报告未如期完成的原因、进展情况和预计完成的时间，并在此后每隔三十日报告一次进展情况，直至完成交付或过户； （六）重大事项出现可能对公司股票及衍生品种交易价格产生较大影响的其他进展或变化的，应及时报告事项的进展或变化情况。

第九条 公司各部门、分支机构及控股或参股子公司涉

及的交易达到下列标准之一的，应及时报告：

（一）交易涉及的资产总额(同时存在账面值和评估值的,以高者为准)占上市公司最近一期经审计总资产的10%以上； （二）交易的成交金额(包括承担的债务和费用)占上市公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元； （三）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元； （四）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元； （五）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；

（六）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占上市公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元。 上述指标涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。“提供财务资助”、“提供担保”和“委托理财”等交易,应当以发生额作为计算标准,并按照交易类别在连续十二个月内累计计算。

第十条 公司各部门、分支机构及控股或参股子公司涉及的关联交易达到下列标准时，应及时报告：

（一）与公司的关联自然人发生的交易金额在30 万元以上的关联交易； （二）与公司的关联法人发生的交易金额300万以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易。

第四章 重大事项内部报告的程序

第十一条 按照本制度规定负有报告义务的有关人员，应在知悉本制度第三章所述重大事项的当日，以电话、传真或邮件等方式向公司董事会秘书通告有关情况，并同时将与重大事项有关的书面文件原件报送公司董事会秘书。 第十二条 公司董事会秘书应根据法律、法规、《上海证券交易所股票上市规则》等规范性文件以及公司章程的有关规定，对上报的内部重大事项进行分析和判断。公司董事会秘书应及时将需要公司履行事项披露义务的事项向公司董事会进行汇报，提请公司董事会和控股参股公司履行相应的程序，并按相关规定予以公开披露。

第十三条 公司总经理、各部门负责人、分支机构的负责人、公司控股子公司的董事长和总经理、公司派驻参股子公司的董事、财务总监和其他高级管理人员等重大事项报告义务人负有敦促本部门或单位内部信息收集、整理的义务。

第五章 责任与处罚

第十四条 公司各部门、分支机构及控股或参股子公司均应严格遵守本制度规定。发生上述应上报事项而未能及时上报的，公司将追究事项报告义务人的责任；已给公司造成不良影响的，公司视情节给予相关责任人批评、警告、经济处罚、解除职务的处分，直至追究其法律责任。

第六章 附 则

第十五条 本制度未尽事宜，依据有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定执行。第十六条 本制度由公司董事会负责制定和解释。 第十七条 本制度从公司董事会通过之日起生效。本制度的相关规定如与日后颁布或修改的有关法律、法规、规章和依法定程序修改后的《公司章程》相抵触，则应根据有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定执行，董事会应及时对本制度进行修订。