附件2

第一章 总 则

第一条 为了进一步规范广西桂冠电力股份有限公司（以下简称“公司”）内幕信息管理行为，加强公司内幕信息保密工作，维护信息披露的公平原则，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会《上市公司信息披露管理办法》、《上市公司监管指引第5号—上市公司内幕信息知情人登记管理制度》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第2号—信息披露事务管理》、《上市公司信息披露管理办法》等有关法律、法规的规定及《广西桂冠电力股份有限公司章程》、《广西桂冠电力股份有限公司信息披露管理制度》，制定本制度。

第二条 未经董事会批准同意,公司任何部门和个人不得向外界泄露、报道、传送有关公司内幕信息；公司内幕信息登记备案工作由公司董事会负责，公司董事长为主要责任人，董事会秘书组织实施。

第三条 公司证券资本部为公司内幕信息登记备案工作的日常工作部门；公司董事及高级管理人员和公司相关部门、

内幕知情人都有义务协助做好内幕信息的保密、登记备案工作。

第四条 本制度所指内幕信息是指根据《证券法》第五十二条规定，涉及公司的经营、财务或者对公司证券市场价格有重大影响的尚未公开的信息。《证券法》第八十条第二款、第八十一条第二款所列重大事件属于内幕信息。尚未公开是指公司尚未在证监会指定的信息披露刊物或网站上正式公开发布。

第五条 公司内幕信息包括但不限于：

1.公司的经营方针和经营范围的重大变化；

2.公司重大投资行为，公司在一年内购买、出售重大资产超过公司资产总额百分之三十，或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超过该资产的百分之三十；

3.公司订立重要合同、提供重大担保或者从事关联交易，可能对公司资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；

4.公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；

5.公司发生重大亏损或者重大损失；

6.公司生产经营的外部条件发生的重大变化；

7.公司董事或者经理发生变动，董事长或者经理无法履行职责；

8.持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者控制公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务发生较大变化；

9.公司分配股利、增资的计划，公司股权结构的重要变化，公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；

10.涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效；

11.公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；

12.公司债券信用评级发生变化；

13.公司新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的百分之二十；

14.公司放弃债权或者财产超过上年末净资产的百分之十；

15.国务院证券监督管理机构规定的其他事项；

16.《证券法》第八十条第二款、第八十一条第二款所列的其他重大事件。

第六条 本制度所称内幕信息知情人是指在公司内幕信息公开前能直接或间接获取内幕信息的人员。第七条 内幕信息知情人包括但不限于：

1.公司的董事、高级管理人员；

2.持有公司百分之五以上股份的股东及其董事、高级管理人员，公司的实际控制人及其董事、高级管理人员；

3.公司控股或者实际控制的公司及其董事、高级管理人员；

4.由于所任公司职务或者因与公司业务往来可以获取公司有关内幕信息的人员；

5.公司收购人或者重大资产交易方及其控股股东、实际控制人、董事和高级管理人员；

6.因职务、工作可以获取内幕信息的证券交易场所、证券公司、证券登记结算机构、证券服务机构的有关人员；

7.因职责、工作可以获取内幕信息的证券监督管理机构工作人员；

8.因法定职责对证券的发行、交易或者对上市公司及其收购、重大资产交易进行管理可以获取内幕信息的有关主管部门、监管机构的工作人员；

9.国务院证券监督管理机构规定的可以获取内幕信息的其他人员。

第八条 内幕信息依法公开披露前,公司应按照本规定填写上市公司内幕信息知情人档案（见附件1），及时记录商议筹划、论证咨询、合同订立等阶段及报告、传递、编制、决议、披露等环节的内幕信息知情人名单,及其知悉内幕信

息的时间、地点、依据、方式、内容等信息。内幕信息知情人应当进行确认。

第九条 公司董事会应当保证内幕信息知情人档案真实、准确和完整。

第十条 公司的股东、实际控制人及其关联方研究、发起涉及公司的重大事项，以及发生对公司证券交易价格有重大影响的其他事项时，应当填写本单位内幕信息知情人的档案。

证券公司、会计师事务所、律师事务所及其他中介机构接受委托开展相关业务，该受托事项对公司证券交易价格有重大影响的，应当填写本机构内幕信息知情人档案。

收购人、重大资产重组交易对方以及涉及上市公司并对上市公司证券交易价格有重大影响事项的其他发起方，应当填写本单位内幕信息知情人的档案。

上述主体应当保证内幕信息知情人档案的真实、准确和完整，根据事项进程将内幕信息知情人档案分阶段送达相关公司，完整的内幕信息知情人档案的送达时间不得晚于内幕信息公开披露的时间。内幕信息知情人档案应当按照规定要求进行填写，并由内幕信息知情人进行确认。

公司应当做好其所知悉的内幕信息流转环节的内幕信息知情人的登记，并做好涉及前述各方内幕信息知情人档案的汇总。

第十一条 行政管理部门人员接触到公司内幕信息的，应当按照相关行政部门的要求做好登记工作。

公司在信息披露前按照相关法律法规和政策要求需经常性向相关行政管理部门报送信息的,在报送部门、内容等未发生重大变化的情况下,可将其视为同一内幕信息事项，在同一张表格中登记行政管理部门的名称，并持续登记报送信息的时间。除上述情况外，内幕信息流转涉及到行政管理部门时，公司应当按照一事一记的方式在知情人档案中登记行政管理部门的名称、接触内幕信息的原因以及知悉内幕信息的时间。

第十二条 公司进行收购、重大资产重组、发行证券、合并、分立、分拆上市、回购股份等重大事项，或者披露其他可能对公司证券交易价格有重大影响的事项时，除按照规定填写公司内幕信息知情人档案外，还应当制作重大事项进程备忘录，内容包括但不限于筹划决策过程中各个关键时点的时间、参与筹划决策人员名单、筹划决策方式等。公司应当督促重大事项进程备忘录涉及的相关人员在重大事项进程备忘录上签名确认。公司股东、实际控制人及其关联方等相关主体应当配合制作重大事项进程备忘录。

第十三条 公司董事、高级管理人员及各职能部门、各分公司、各控股子公司的主要负责人应当积极配合公司做好内幕信息知情人登记备案工作，及时告知公司内幕信息知情人情况以及相关内幕信息知情人的变更情况。

第十四条 公司的内幕信息知情人，应当积极配合公司做好内幕信息知情人登记备案工作，及时告知公司已发生或拟

发生重大事件的内幕信息知情人情况以及相关内幕信息知情人的变更情况。

第十五条 上市公司应当及时补充完善内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录信息。公司的内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录自记录（含补充完善）之日起至少保存10年。

第十六条 公司各部门、分公司、控股子公司及公司能够对其实施重大影响的参股公司在涉及内幕信息的报告及传递时，应当同时严格执行公司《信息披露管理制度》、《公司重大事项报告制度》等内控制度的有关规定。公司内部信息报告的程序及相关人员的披露职责为：

（一）公司各部门、分公司、控股子公司、参股公司，其负责人为公司内部信息报告义务人，是履行公司内部信息报告义务的第一责任人。

（二）内部信息报告义务人负有向公司董事长和董事会秘书报告其职权范围内所知内部内幕信息的义务，应积极配合董事会秘书做好信息披露工作，及时、持续报告内幕信息的发生和进展情况，并对提供信息的真实性、准确性、完整性承担责任。

（三）内部信息报告义务人应在知悉本制度所述的内部内幕信息后当日，以当面或电话方式向公司董事长、董事会

秘书报告有关情况，并同时将与信息有关的文件以书面、传真或电子邮件等方式送达给董事会秘书。

部门或下属分公司、控股子公司对外签署的涉及内幕信息的合同、意向书、备忘录等文件，在签署前应知会董事会秘书，并经董事会秘书确认。

（四）在接到内幕信息报告后当日内，董事会秘书应当按照《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，对其进行评估、审核并履行相应的信息披露程序。

第十七条 公司依法向行政管理部门对外报送统计报表时，提供时间不得早于公司信息正式的披露时间。

第十八条 公司按行业管理要求向上级主管部门或其他政府部门报送的其他信息，职能部门或单位应切实履行信息保密义务。

第十九条 公司董事、高级管理人员及相关内幕知情人应采取必要的措施，在内幕信息尚未公开披露前将该信息的知情范围控制在最小范围内，不得在公司内部非业务相关部门或个人间以任何形式传播。

第二十条 公司控股股东在讨论涉及可能对公司股票及其衍生品种价格产生重大影响的事项时，应将信息知情范围控制到最小。如果该事项已在市场上流传并使公司股票及其衍生品种价格产生异动时，公司控股股东应立即告知公司，以便公司及时澄清或者直接向监管部门报告。

第二十一条 内幕信息尚未公布前，内幕信息知情人对其知晓的内幕信息负有保密的责任，不得擅自以任何形式对外

泄露、报道、转送，不得进行内幕交易或者配合他人操纵证券交易价格，不得利用内幕信息为本人、亲属或他人谋利，不得建议他人利用内幕信息进行交易。

第二十二条 公司确需对外提供未公开信息的，公司应当通过签订保密协议（见附件2）、禁止内幕交易告知书（见附件3）等必要方式，明确内幕信息知情人的保密义务，以及违反规定人员的责任追究等事项。

第二十三条 内幕信息依法披露前，公司的股东、实际控制人不得滥用其股东权利、支配地位要求公司及分、子公司及其董事、高级管理人员向其提供内幕信息。

第二十四条 内幕信息公布之前，档案工作人员不得将载有内幕信息的文件、软（磁）盘、光盘、录音（像）带、会议记录、会议决议等文件、资料外借。

第二十五条 非内幕信息知情人应自觉做到不打听内幕信息。非内幕信息知情人自知悉内幕信息后即成为内幕信息知情人，受本制度约束。

第二十六条 当内幕信息发生时,知晓该信息的知情人(主要指各职能部门、机构负责人)需及时告知公司董事会秘书并提供相关文件或记录；董事会秘书应同时告知该知情人的各项保密事项和责任,并依据各项法规制度控制内幕信息传递和知情范围。

第二十七条 董事会秘书应在内幕信息发生后及时组织相关内幕信息知情人填写《内幕信息知情人档案》并及时对内幕信息加以核实,以确保《内幕信息知情人档案》所填写的 内容真实性、准确性。董事长与董事会秘书应当对内幕信息知情人档案的真实、准确和完整签署书面确认意见。

第二十八条 公司应当在内幕信息首次依法公开披露后5个交易日内，通过上海证券交易所“公司业务管理系统”提交内幕信息知情人档案和重大事项进程备忘录。首次披露重大事项后，相关事项发生重大变化的，公司应当及时补充报送内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录。

第二十九条 公司内幕信息知情人对其知晓的内幕信息负有保密的责任，不得对外泄露。

第三十条 公司董事、高级管理人员及相关内幕信息知情人应采取必要的措施，在内幕信息公开披露前将该信息的知情者控制在最小范围内。

第三十一条 内幕信息依法披露前，公司的股东、实际控制人不得滥用其股东权利、支配地位，不得要求公司向其提供内幕信息。

第三十二条 公司内幕信息知情人在其知晓的内幕信息公开前，不得买卖公司的股票，或者建议他人买卖公司的股票。

第三十三条 公司内幕信息知情人将知晓的内幕信息对外泄露，或利用内幕信息进行内幕交易或者建议他人利用内幕信息进行交易，给公司造成严重影响或损失的，由公司董事会对相关责任人给予行政及经济处罚。

第三十四条 公司根据中国证监会的规定，对内幕信息知情人买卖本公司股票及其衍生品种的情况进行自查。发现内幕信息知情人进行内幕交易、泄露内幕信息或者建议他人利用内幕信息进行交易的，公司应当进行核实并依据其内幕信息知情人登记管理制度对相关人员进行责任追究，并在2个工作日内将有关情况及处理结果报送公司注册地中国证监会派出机构和证券交易所。

第三十五条 为公司履行信息披露义务出具专项文件的保荐人、证券服务机构及其人员，持有公司5%以上股份的股东或者潜在股东、公司的实际控制人等外部内幕信息知情人，若擅自披露公司信息，给公司造成损失的，公司保留追究其责任的权利。

第三十六条 内幕信息知情人违反本制度泄露内幕信息、利用内幕信息进行交易或者建议他人利用内幕信息进行交易，或者散布虚假信息、操纵证券市场或进行欺诈等活动，或由于失职导致违规，给公司造成严重影响或损失的，公司将视情节轻重，对内部相关责任人给予批评、警告、记过、罚款、留用察看、解除劳动合同等处分，对外部相关责任人保留追究其责任的权利。

第三十七条 本制度未尽事宜，或者与有关法律、法规相悖的，按有关法律、法规办理。

第三十八条 本制度经公司董事会审议通过后生效，由公司董事会负责解释。

附件：1.上市公司内幕信息知情人档案

２.保密协议

３.禁止内幕交易告知书

附件1：

上市公司内幕信息知情人档案格式 报备时间： 年 月 日内幕信息事项：

公司简称：桂冠电力 公司代码：600236董事长签名： 董事会秘书签名： 公司盖章：

注：

1.内幕信息事项应采取一事一记的方式，即每份内幕信息知情人档案仅涉及一个内幕信息事项，不同内幕信息事项涉及的知情人档案应分别记录。

2.填报获取内幕信息的方式，包括但不限于会谈、电话、传真、书面报告、电子邮件等。

3.填报各内幕信息知情人所获知的内幕信息的内容，可根据需要添加附页进行详细说明。

4.填报内幕信息所处阶段，包括商议筹划，论证咨询，合同订立，公司内部的报告、传递、编制、决议等。

5.如为上市公司登记，填写上市公司登记人名字；如为上市公司汇总，保留所汇总表格中原登记人的姓名。

附件2：保密协议

广西桂冠电力股份有限公司保密协议

委托人（甲方）：广西桂冠电力股份有限公司受托人（乙方）：

鉴于甲方拟 。为此，双方特订立本协议，就相关保密事宜约定如下：

在乙方参与本次 工作过程中，乙方依其职务之便所获知的与甲方有关的信息（包括但不限于本次所涉及的事项），若该等信息无须公开或者在有关当事人依法定程序予以公开前，乙方负有保密义务。除依照国家有关规定或者因工作需要而向有关主管部门或者其他中介机构提供外，在未取得甲方同意或者在有关主管部门核准前，乙方不得以任何形式向其他任何第三者泄露或向社会公开。

本协议经甲、乙双方签字盖章后生效。本协议正本一式二份，甲、乙双方各执一份，具有同等法律效力。

甲方：广西桂冠电力股份有限公司 乙方：

授权代表： 授权代表：

签订日期： 年 月 日

附件3：禁止内幕交易告知书

广西桂冠电力股份有限公司禁止内幕交易告知书

____________（单位）并______（人员）：

本公司此次向贵单位提供的相关材料属于未披露的内幕信息，现根据中国证监会、上海证券交易所相关规定及监管要求，告知如下：

1、贵单位接收本公司材料报送及使用的相关人员为内幕知情人，负有信息保密义务。在相关信息未披露前，相关人员不得泄露材料涉及的信息，不得利用所获取的信息买卖本公司股票或建议他人买卖本公司股票。在本公司相关信息未披露前，请勿在公开文件、网站或其他公开媒体上使用本公司未公开的信息。

2、贵单位获得本公司信息的人员，如因保密不当致使所报送的重大信息泄露，应立即通知本公司。

3、如果对外泄露相关信息、利用内幕信息交易或建议他人交易本公司股票，将构成内幕交易，监管部门将会追究相关当事人责任。

4、若内幕信息知情人擅自披露相关信息，在社会上造成严重后果，给本公司造成损失的，本公司可要求贵单位承担民事赔偿责任；触犯国家有关法律法规的，本公司将依法移交司法机关处理。

特此告知。

广西桂冠电力股份有限公司

年 月 日

说明：请填写下述回执后反馈给本公司，感谢您的配合。

回 执广西桂冠电力股份有限公司：

本单位/个人已收悉你公司报送的___________ _____________（文件名称）信息及《禁止内幕交易告知书》。个人（/签字）： 单位（盖章）：

年 月 日