附件2

广西桂冠电力股份有限公司董事会

议案管理办法

第一章 总 则

第一条 为规范董事会议案流程管理，提高广西桂冠电力股份有限公司（以下简称“桂冠电力”或“公司”）董事会规范运作水平，根据《公司法》、《证券法》、国务院国资委《董事会试点中央企业董事会规范运作暂行办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及《桂冠电力董事会议事规则》，结合公司实际，制定本办法。

第二条 本办法规定了董事会议案的有权提案人如何准备议案，议案的提交与审核程序，议案的保密和保存规定。

第三条 本办法所称议案是指按规定程序提请董事会审议或向董事会报告的正式文件材料。

第四条 本办法适用于公司本部，各分子公司、直属机构参照执行。

第二章 提案人和议案的准备

第五条 本办法所称“提案人”是指：

（一）代表十分之一以上表决权的股东；

（二）三分之一以上董事；

（三）审计与风险管理委员会；

（四）董事长；

（五）二分之一以上独立董事；

（六）总经理；

（七）证券监管部门；

（八）本公司《公司章程》规定的其他有权主体。第六条 董事会议案有以下提出方式：

（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；

（二）三分之一以上董事联名提议时；

（三）审计与风险管理委员会提议时；

（四）董事长认为必要时；

（五）二分之一以上独立董事提议时；

（六）总经理提议时；

（七）证券监管部门要求召开时；

（八）《公司章程》规定的其他情形。

第七条 董事会议案建议征集证券资本部协助征集董事会议案建议，有议案建议的业务部门提出议案建议，应填写董事会会议议案建议征集表（见附件1），并报请分管领导签字同意。

提案人负责提出议案、组织编写议案和审定议案， 对议案内容负责。

第八条 董事会议案的确定证券资本部应将提案人提出的议案及征集的董事会议案建议汇总报董事会秘书审核后，呈报董事长确定上会议案。

第九条 议案承办部门的确定议案确定后由提案人制订议案，并可按照公司职能部门职责分工确定承办部门。

（一）董事、董事会专门委员会和董事会会议提出议案的，由董事长确定承办部门；

（二）总经理提出议案的，由职能部门根据职责分工协助做好议案准备；

（三）协助经理层提出议案建议并得到确定的，议案建议提出部门即为议案承办部门。

第十条 议案的准备

承办部门负责议案的准备，包括提案页、议案说明、议案正文和演示文件的起草、征求意见和修改；其他相关部门应予以协助，提供有关文件、信息和其他资料，并保证信息的真实、准确和完整。

根据“三重一大”决策制度、公司章程及董事会议事规则，须先由公司党委会前置研究讨论的议案，由承办部门负责提交党组会前置审议。

第十一条 议案内容的主要要求

议案内容应当符合法律法规和公司有关制度的规定，内容详实、文字数据准确、信息充分完整。

（一） 提交董事会表决的公司发展战略、中长期发展规划、投融资、重组、转让公司所持股权等重大决策议案，应当包括对风险的评估与管控，即存在的主要风险、风险发生的可能性、风险发生后对公司造成的损失、采取的应对措施等；

（二）凡提交董事会审议的各类投资项目，均应有完整的可行性研究报告，并有结论性意见；

（三）年度财务预算与决算方案应附有资产负债表、现金流量表和经营利润表；

（四）年度计划议案应附有相关表格，并附有上年计划完成情况说明；

（五）其他董事会决策所需要的信息。

第十二条 议案的格式

议案包括提案页、议案正文和议案说明（见附件2）。

（一）提案页

提案页包括会议届次、议案标题、提案事由、提案人签字及日期。

（二）议案正文

正文是议案的核心内容部分，包括提请董事会决策的事项以及决策所需要的其他必要信息。

（三）议案说明

议案说明是为了便于对议案的理解所做出的书面说明，包括但不限于：

1.审议事项的背景、依据及其形成过程有关事项的说明；

2.提请董事会决策要点；

3.党委会意见；

4.法律审核意见等。

第三章 议案的提交与审核

第十三条 议案的提交董事会议案通过“三重一大”决策运行系统提交，议案承办部门在董事会召开前规定的时限内完成审核程序。

第十四条 议案的归集证券资本部负责议案的归集工作，收集、整理议案及相关材料后，报董事会秘书审核。

第十五条 议案的审核董事会秘书负责董事会议案的合规性审核，议案内容不明确、不具体或者不充分的，提案人和承办部门进行补充完善；完成审核后，将议案呈报董事长。

董事长对拟提交董事会讨论的有关议案进行审核，决定是否提交董事会审议，确定会议议程。

第十六条 议案的签字

董事会专门委员会提出议案的，议案经专门委员会审议通过后，由主任签字。

董事会会议提出议案的，议案由董事长签字，董事长因故不能签字的，可授权其他董事签字。

总经理提出议案的，议案由总经理签字。第十七条 议案的发出董事长确定会议议程后，董事会办公室在董事会会议召开前规定的时限内将议案材料和会议通知发送全体董事及有关列席人员，抄报有关单位。

第十八条 议案的增加、变更与取消董事会会议通知发出后，原则上不得增加、变更和取消议案；有特殊情况必须增加、变更和取消的，应事先征求参会董事意见，并报董事长批准。

第四章 议案的印制与汇报说明

第十九条 议案的印制董事会会议上使用的纸质议案文件，由承办部门校对后在规定的时限内送证券资本部统一印制；如需印发电子辅助演示文档（PPT）纸质文件，承办部门印制足额份数后提前送证券资本部进行分发。

第二十条 议案的汇报说明原则上应由提案人在董事会会议上进行汇报说明，经理层提出的议案应由分管领导向董事会作汇报说明。特殊情况下提案人及经理层不能作汇报的，请示董事长批准后，可由议案承办部门负责人代为向董事会作汇报。

第五章 议案的保密和保存

第二十一条 议案的保密董事会议案涉及国家秘密、商业秘密的，必须严格按照国家和集团公司有关规定办理。

第二十二条 议案的保存证券资本部按档案管理规定做好议案登记、存档和归档工作。

第六章 考核与追责

第二十三条 相关提案人及议案承办部门应严格按照相关法律、法规及公司章程等规范性文件的规定，提出和制订董事会议案，并对违规或失当造成的损失根据《中央企业违规经营投资责任追究实施办法（试行）》追究相关责任。

第二十四条 有关议案承办部门怠于行使职责，或违反有关规定故意捏造、篡改议案中相关数据误导董事会决策的，根据《集团公司加强违规经营投资责任追究实施办法》追究相关责任。

第七章 附 则

第二十五条 本办法由公司证券资本部负责解释。

第二十六条 本办法自董事会通过之日起执行。

附件：1.董事会会议议案建议征集表

2.董事会议案格式

附件1

董事会会议议案建议征集表部门：

联系人： 联系电话 ：

附件2

董事会议案格式

董事会：

现提出《公司XXXX》的议案，请审议。

附件：2-1.公司XXXX方案

2-2.关于《XXXX》议案的说明

提案人20XX年X月X日

附件2-1

桂冠电力******方案【方正小标宋，二号，居中，不加粗】

标题与正文之间空一行，三号字体

一、一级标题（黑体，三号不加粗）

（一）二级标题（楷体GB2312，三号加粗）

1.三级标题（仿宋GB2312，三号，加粗）正文（仿宋GB2312，三号，不加粗）

附件2-2

关于《XXXX》议案的说明

一、对议案及其形成过程有关事项的说明

二、议案正文内容概要

三、提请董事会决策要点

四、党委会意见（应说明会议上是否有反对意见以及反对的理由）