股票代码：600236股票简称：桂冠电力编号：2025-021
广西桂冠电力股份有限公司第十届董事会第十一次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
广西桂冠电力股份有限公司(以下简称“公司”)第十届董事会第十一次会议于2025年6月23日以通讯表决方式召开。会议通知及文件于2025年6月13日以电子邮件方式发出。会议应参加表决董事13名，实际参加会议表决的董事13名。本次会议的召开符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，合法、有效。会议审议并通过了如下议案：
一、以13票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于修改〈公司章程〉〈股东大会议事规则〉〈董事会议事规则〉部分条款并取消监事会的议案》
根据2024年7月1日起实施的《中华人民共和国公司法》、《上市公司章程指引（2025年3月修订）》、《上海证券交易所股票上市规则（2025年4月修订）》等相关法律、法规、规范性文件的规定及监管要求，并结合本公司实际情况，对公司章程、股东大会议事规则及董事会议事规则的相关内容进行修订。
主要修订内容包括：1、“股东大会”表述统一修改为“股东会”；
2、取消监事、监事会设置；3、调整利润分配政策；4、增加独立董事、专门委员会有关要求；5、其他修订。本次修订的《公司章程》待股东大会审议通过后，公司将不再设置监事会，监事会的职权由董事会审计与风险管理委员会承接，《公司监事会议事规则》等监事会相关制度相应废止。同意修订《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》部分条款并取消监事会，具体内容见附件公司章程修订对比表。详见同日披露的《关于修改<公司章程><股东大会议事规则><董事会议事规则>部分条款并取消监事会的公告》（公告号：2025-023）。本议案尚需提交股东大会审议。
二、以13票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于修订〈独立董事工作制度〉的议案》同意修订，该议案尚需提交股东大会审议。
三、以13票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于修订<关联交易管理制度〉的议案》
同意修订，该议案尚需提交股东大会审议。
四、以13票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于修订<募集资金管理办法〉的议案》
同意修订，该议案尚需提交股东大会审议。
五、以13票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于修订<债券募集资金管理办法〉的议案》
同意修订，该议案尚需提交股东大会审议。
六、以13票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于修订<累积投票制实施细则〉的议案》同意修订，该议案尚需提交股东大会审议。
七、以13票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于制定<股权融资管理办法〉的议案》
同意制定，该议案尚需提交股东大会审议。
八、以13票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司2025年度续聘会计师事务所的议案》
同意公司续聘天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度年报审计机构,聘期5年，2025年度审计费用预算284.20万元。
该议案在提交董事会审议前已经董事会审计与风险管理委员会审议通过。
该议案尚需提交股东大会审议。
具体内容详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号：2025-024）。
九、以13票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司拟注册发行40亿元超短期融资券的议案》
一、拟注册发行超短期融资券
（一）注册品种：超短期融资券；
（二）发行期限：270天（含）以内的任意期限均可；
（三）注册额度及有效期：额度不超过40亿元，注册有效期2
年；
（四）发行利率：随行就市，总体控制不高于当期市场相同行业、相同期限、相同评级企业的发行利率水平；
（五）募集资金用途：在符合国家法律法规前提下，可用于偿还有息债务及补充营运资金；
（六）发行策略：注册金额不超过40亿元，注册有效期内采用余额管理可不限次数发行，可根据市场变化合理设置每期发行期限获取最优融资成本，可以滚动循环、发新还旧实现以短期融资成本获得低成本、可持续的稳定融资，节约财务成本；
（七）注册计划：本次注册计划2025年内完成，完成注册后可根据资金需求情况立即启动发行；
（八）债券风险控制：公司可使用银行授信规模大，生产经营情况良好，现金流状况稳定，对于债券的到期兑付具备较强保障。同时，基于公司良好的信用状况，超短期融资券可实现发新还旧的特点，在控制好发行节奏的前提下可完全规避债券兑付违约风险。
二、提请股东大会授权事项
董事会审议并提请股东大会批准注册发行不超过40亿元超短期融资券。同时提请股东大会授权董事会在股东大会授权范围内转授权经营管理层：根据资金需要和市场情况在授权范围内办理本次公司超短期融资券注册发行的相关事宜，具体如下：
（一）根据市场情况和公司需求确定具体的发行时机、发行规模、发行期限、发行期数、定价方式、募集资金用途（募集资金用途仅限
于偿还有息债务和补充流动资金）等发行要素；
（二）决定选聘本次超短期融资券注册发行项目必要的中介机构、签署与本次超短期融资券注册发行项目所需其他法律文件、申报材料文本等；
（三）办理本次超短期融资券注册发行的相关审批手续；
（四）其他与本次超短期融资券注册发行有关的必要事项。
该议案尚需提交股东大会审议。
十、以13票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于制定〈市值管理办法〉的议案》
该议案在提交董事会审议前已经董事会战略委员会审议通过。
同意制定并发布实施。
十一、以13票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司投资开发新能源发电项目的议案》
该议案在提交董事会审议前已经董事会战略委员会审议通过。
同意公司建设100MW马田光伏项目，总投资额约3.95亿元，资金来源为资本金20%，银行贷款80%。
马田光伏项目由公司全资子公司广西大唐桂冠新能源有限公司的全资子公司大唐桂冠（融安）新能源有限公司投资建设，注册资本为50万元人民币，注册地为广西壮族自治区柳州市融安县长安镇融江北路129号（融江水岸7栋-1层05号）。
具体内容详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于投资开发新能源发电项目的公告》（公告编号：2025-025）。
十二、以13票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于调
整公司第十届董事会审计与风险管理委员会委员的议案》该议案在提交董事会审议前已经董事会提名委员会审议通过。由于第十届董事会部分董事变动，根据《公司法》和《公司章程》有关规定，公司第十届董事会审计与风险管理委员会的委员调整如下：
主任委员：林世权委员：蔡爽、唐尚亮、韦锡坚、沈剑飞除上述审计与风险管理委员会成员调整外，董事会其余专委会成员保持不变。
十三、以13票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于召开公司2025年第二次临时股东大会的议案》同意公司于2025年7月9日以现场+网络投票方式召开公司2025年第二次临时股东大会。具体召开的时间、地点及审议的议案内容以另行公告的股东大会通知为准。
特此公告。
附件：《广西桂冠电力股份有限公司章程》修订对比表
广西桂冠电力股份有限公司董事会
2025年6月24日附件
《广西桂冠电力股份有限公司章程》修订对比表
| 修改前 | 本次修改后 | 修改缘由 |
| 第一条为维护广西桂冠电力股份有限公司（以下简称“公司”）及其股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）和《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）及其他有关规定，制订本章程。 | 第一条为维护广西桂冠电力股份有限公司（以下简称“公司”）及其股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）和《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）及其他有关规定，制定本章程。 | 根据《章程指引》第一条修改 |
| 第八条公司为永久存续股份有限公司。董事长为公司的法定代表人。 | 第八条公司为永久存续股份有限公司。 | 根据《章程指引》第七条修改 |
| 第九条代表公司执行公司事务的董事为公司的法定代表人，担任法定代表人的董事辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受，本章程或股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。法定代表人因执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。 | 根据《公司法》第十条及《章程指引》第八条、第九条新增 |
| 第九条公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 | 第十条股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 | 根据《章程指引》第十条修改 |
| 第十一条本章程及其修订自公司股东大会通过后生效。本章程自生效之日起，即取代原章程，成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的，具有法律约束力的文件。本章程对公司、股东、董事、监事、高级管理人员均具有法律约束力。股东可以依据本章程起诉公司；公司可以依据本 | 第十二条本章程及其修订自公司股东会通过后生效。本章程自生效之日起，即取代原章程，成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的，具有法律约束力的文件。本章程对公司、股东、董事、高级管理人员均具有法律约束力。股东可以依据本章程起诉公司；公司可以依据本章程起诉股东、董事、高级管理人员； | 根据《章程指引》第一十条修改根据《公司法》《章程指引》，“股东大会”统一更改为“股东会”；根据《章程指引》统一删除“监事会”，并由审计与风险管理委员会承担部分监事职责。因此，对于前述修改，本章程其余相同修改处，不再单独列示。 |
| 修改前 | 本次修改后 | 修改缘由 |
| 章程起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员；股东可以依据本章程起诉股东；股东可以依据本章程起诉公司的董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 | 股东可以依据本章程起诉股东；股东可以依据本章程起诉公司的董事、高级管理人员。 | |
| 第十二条本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、总会计师（财务负责人）、总法律顾问。 | 第十三条本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、董事会秘书、总会计师（财务负责人）、总法律顾问。 | 根据《章程指引》第十二条修改 |
| 第十六条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。 | 第十七条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同类别的每一股份应当具有同等权利。同次发行的同类别股票，每股的发行条件和价格应当相同；认购人所认购的股份，每股应当支付相同价额。 | 根据《公司法》第一百四十三条及《章程指引》第十七条修改 |
| 第十七条公司发行的股票，以人民币标明面值。 | 第十八条公司发行的面额股，以人民币标明面值。 | 根据《章程指引》第十八条修改 |
| 第十九条公司发起人为：1.广西电力工业局（现广西电网公司），认购的股份数为103,729,800股，出资方式为现金出资。2.广西开发建设投资公司（现广西投资集团有限公司）认购的股份数为81,420,000股，出资方式为现金出资。3.中国工商银行广西信托投资公司（现中国工商银行广西分行），认购的股份数为80,000,000股，出资方式为现金出资。4.交通银行南宁分行认购的股份数为10,170,000股，出资方式为现金出资。第二十条1992年9月4日,股本总数为520,000,000 | 第二十条公司发起人为：1.广西电力工业局（现广西电网公司），认购的股份数为103,729,800股，出资方式为现金出资。2.广西开发建设投资公司（现广西投资集团有限公司）认购的股份数为81,420,000股，出资方式为现金出资。3.中国工商银行广西信托投资公司（现中国工商银行广西分行），认购的股份数为80,000,000股，出资方式为现金出资。4.交通银行南宁分行认购的股份数为10,170,000股，出资方式为现金出资。公司设立时发行的股份总数为520,000,000股，面额股的每股金额为1元。截至2025年【6】月【23】 | 根据《章程指引》第二十条、第二十一条修改 |
| 修改前 | 本次修改后 | 修改缘由 |
| 股；1994年1月1日，股本总数为1,696,089,100股；1998年4月21日，股本总数为565,363,033股（上市前按3:1缩股）；2000年3月7日，股本总数为675,363,033股；2005年6月22日，股本总数为1,350,727,174股；2006年6月30日，股本总数为1,365,033,515股；2008年6月29日，股本总数为1,479,892,510股；2010年3月5日，股本总数为1,628,892,510股；2010年5月12日，股本总数为2,280,449,514股；2015年12月10日，股本总数为6,063,367,540股。截止至2019年7月10日，公司股份总数为7,882,377,802股，均为普通股。 | 日，公司已发行的股份数为【7,882,377,802】股，均为普通股。 | |
| 第二十一条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 | 第二十一条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的10%。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。 | 根据《公司法》第一百六十三条及《章程指引》第二十二条修改 |
| 第二十二条公司根据经营和发展的需要，依照法律、行政法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：（一）公开发行股份；（二）非公开发行股份；（三）向现有股东派送红股；（四）以公积金转增股本； | 第二十二条公司根据经营和发展的需要，依照法律、行政法规的规定，经股东会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：（一）向不特定对象发行股份；（二）向特定对象发行股份；（三）向现有股东派送红股； | 根据《章程指引》第二十三条修改 |
| 修改前 | 本次修改后 | 修改缘由 |
| （五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 | （四）以公积金转增股本；（五）法律、行政法规以及中国证监会规定的其他方式。 | |
| 第二十三条公司根据经营和发展的需要，依照法律、行政法规的规定，经股东大会批准，可以发行可转换公司债券。公司发行可转换公司债券的期限和转股程序如下：（一）公司发行可转换公司债券的期限为三到五年，自发行之日起算；（二）公司发行可转换公司债券以公司向社会公众公开发行股票的价格为基准，折扣一定的比例作为转股价格；（三）公司发行的可转换公司债券转换成股份后，可转换公司债券持有人即成为公司的股东，公司于每年年检期间，向工商行政管理部门办理注册资本变更登记。 | 第二十三条公司根据经营和发展的需要，依照法律、行政法规的规定，经股东会批准，可以发行可转换公司债券。公司发行可转换公司债券的期限和转股程序如下：（一）公司发行可转换公司债券的期限为一到六年，自发行之日起算；（二）公司发行可转换公司债券以公司向社会公众公开发行股票的价格和相关规定为基准，确定转股价格；（三）公司发行的可转换公司债券转换成股份后，可转换公司债券持有人即成为公司的股东，公司于每年年检期间，向市场监督管理部门办理注册资本变更登记。 | |
| 第二十八条公司的股份可以依法转让。 | 第二十八条公司的股份应当依法转让。 | 根据《章程指引》第二十八条修改 |
| 第二十九条公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 | 第二十九条公司不接受本公司的股份作为质权的标的。 | 根据《章程指引》第二十九条修改 |
| 第三十条发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 | 第三十条公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一类别股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 | 根据《公司法》第一百六十条及《章程指引》第三十条修改 |
| 第三十六条公司股东按照所持股份类别不同享有不同的权利。公司普通股股东享有下 | 第三十六条公司股东按照所持股份类别不同享有不同的权利。公司普通股股东享有下列 | 根据《公司法》第一百一十条及《章程指引》第三十四条修改 |
| 修改前 | 本次修改后 | 修改缘由 |
| 列权利：（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；（二）依法请求召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。公司优先股股东享有下列权利：（一）依照其所持优先股的条款及份额获得股利；（二）优先股股东不出席股东大会会议，所持股份没有表决权，但出现以下情况之一的，优先股股东有权出席股东大会，公司应遵循《公司法》及本章程通知普通股股东的规定程序履行通知等相应义务：1.修改本章程中与优先股相关的内容；2.一次或累计减少公司注册资本超过10%；3.公司合并、分立、解散或者变更公司形式；4.发行优先股；5.本章程规定的其他情形。（三）查阅本章程、股东 | 权利：（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；（二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会，并行使相应的表决权；（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；（五）查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、财务会计报告，符合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证；（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。公司优先股股东享有下列权利：（一）依照其所持优先股的条款及份额获得股利；（二）优先股股东不出席股东会会议，所持股份没有表决权，但出现以下情况之一的，优先股股东有权出席股东会，公司应遵循《公司法》及本章程通知普通股股东的规定程序履行通知等相应义务：1.修改本章程中与优先股相关的内容；2.一次或累计减少公司注册资本超过10%；3.公司合并、分立、解散或者变更公司形式；4.发行优先股；5.本章程规定的其他可能影响优先股股东权利的情形。（三）查阅本章程、股东 | |
| 修改前 | 本次修改后 | 修改缘由 |
| 名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议记录、监事会会议记录、财务会计报告；（四）公司累计三个会计年度或连续两个会计年度未按约定支付优先股股息，自股东大会批准当年取消优先股股息支付的次日或当年未按约定支付优先股股息的付息日次日起，优先股股东有权出席股东大会并与普通股股东共同表决。每股优先股股份可按本章程规定享有表决权。上述优先股股东表决权恢复应持续有效，直至公司全额支付当期应付股息之日止；（五）依照法律、法规及本章程的规定转让、赠与、质押其所持公司股份，但相关股份受让方为有关法律、法规规定的合格投资者，且非公开发行的相同条款的优先股经转让后投资者不得超过200人；（六）公司终止或者清算后，按其所持有的股份种类、条款及份额优先于普通股股东参加公司剩余财产的分配。 | 名册、股东会会议记录、董事会会议记录、财务会计报告；（四）公司累计三个会计年度或连续两个会计年度未按约定支付优先股股息，自股东会批准当年取消优先股股息支付的次日或当年未按约定支付优先股股息的付息日次日起，优先股股东有权出席股东会并与普通股股东共同表决。每股优先股股份可按本章程规定享有表决权。上述优先股股东表决权恢复应持续有效，直至公司全额支付当期应付股息之日止；（五）依照法律、法规及本章程的规定转让、赠与、质押其所持公司股份，但相关股份受让方为有关法律、法规规定的合格投资者，且向特定对象发行的相同条款的优先股经转让后投资者不得超过200人；（六）公司终止或者清算后，按其所持有的股份种类、条款及份额优先于普通股股东参加公司剩余财产的分配。 | |
| 第三十七条股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。 | 第三十七条股东要求查阅、复制公司有关材料的，应当遵守《公司法》《证券法》等法律、行政法规的规定，应当向公司提供证明其持有公司股份的类别以及持股数量的书面文件，并应遵守公司档案和保密管理等程序要求。 | 根据《公司法》第一百一十条及《章程指引》第三十五条修改 |
| 第三十八条公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。 | 第三十八条公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除 | 根据《公司法》第二十六条及《章程指引》第三十六条修改 |
| 修改前 | 本次修改后 | 修改缘由 |
| 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第三款规定的股东可以选择请求监事会、董事会之一向人民法院提起诉讼，出现本条第四款规定的任一情形时，该股东有 | 外。董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议，任何主体不得以股东会决议无效为由拒绝执行决议内容。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。 | |
| 第四十条审计与风险管理委员会以外的董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求审计与风险管理委员会向人民法院提起诉讼；审计与风险管理委员会成员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。审计与风险管理委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。公司全资子公司的董事、 | 根据《公司法》第一百八十九条及《章程指引》第三十八条、第三十九条修改 |
| 修改前 | 本次修改后 | 修改缘由 |
| 权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。 | 监事、高级管理人员执行职务违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。公司全资子公司不设监事的，按照本条第一款、第二款的规定执行。董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。 | |
| 第三十九条有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。 | 根据《公司法》第二十七条及《章程指引》第三十七条 |
| 第三十九条公司股东承担下列义务：（一）遵守法律、行政法规和本章程；（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；（三）除法律、行政法规规定的情形外，不得退股；（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损 | 第四十一条公司股东承担下列义务：（一）遵守法律、行政法规和本章程；（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；（三）除法律、行政法规规定的情形外，不得抽回其股本；（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；公司股东滥用股东权利给 | 根据《公司法》第一百条、第一百零五条及《章程指引》第四十条修改 |
| 修改前 | 本次修改后 | 修改缘由 |
| 失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 | 公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 | |
| 第二节控股股东和实际控制人 | 本节系依照《上市公司章程指引》第四十二至四十五条及附则释义增加、修改 |
| 第四十一条公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 | 第四十三条公司的控股股东、实际控制人应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定行使权利、履行义务，维护上市公司利益。 | 根据《章程指引》第四十二条修改 |
| 第四十四条公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；（四）不得以任何方式占用公司资金；（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违 | 根据《章程指引》第四十三条修改 |
| 修改前 | 本次修改后 | 修改缘由 |
| 规提供担保；（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；（九）法律、行政法规、中国证监会、证券交易所和本章程的其他规定。公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。 | |
| 第四十五条控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。 | 根据《章程指引》第四十四条新增 |
| 第四十六条控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。 | 根据《章程指引》第四十五条新增 |
| 第四十二条本章程所称控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。本章程所称实际控制人， | 第四十七条本章程所称控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额超过50%的股东；或者持有股份的比例虽然未超过50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。本章程所称实际控制人， | 根据《公司法》第二百六十五条修改 |
| 修改前 | 本次修改后 | 修改缘由 |
| 是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。 | 是指通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的自然人、法人或者其他组织。 | |
| 第四十三条股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：（一）决定公司经营方针和投资计划；（二）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；（三）选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；（四）审议批准董事会的报告；（五）审议批准监事会的报告；（六）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（七）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（八）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（九）对发行公司债券作出决议；（十）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；（十一）修改本章程；（十二）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；（十三）审议代表公司发行在外有表决权股份总数的百分之三以上的股东的提案；（十四）审查总标的额在人民币3000万元（含）以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易；（十五）审议批准本章程第四十四条规定的担保事项；（十六）公司发生的交易（《上海证券交易所股票上市规则》所界定的交易，提供担保、财务资助、受赠现金资产、单纯减免上市公司义务的债务除外）达到下列标准之一的，应当提交股东大会审议： | 第四十八条公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：（一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；（二）审议批准董事会的报告；（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（五）对发行公司债券作出决议；（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；（七）修改本章程；（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议；（九）审议代表公司发行在外有表决权股份总数的1%以上的股东的提案；（十）审查总标的额在人民币3000万元（含）以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易；（十一）审议批准本章程第四十九条规定的担保事项；（十二）公司发生的交易（《上海证券交易所股票上市规则》所界定的交易，提供担保、财务资助、受赠现金资产、单纯减免上市公司义务的债务除外）达到下列标准之一的，应当提交股东会审议：1.交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占上市公司最近一期经审计总资产的50%以上；2.交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的 | 根据《公司法》第五十九条及《章程指引》第四十三条修改 |
| 修改前 | 本次修改后 | 修改缘由 |
| 1.交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占上市公司最近一期经审计总资产的50%以上；2.交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元；3.交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元；4.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5000万元；5.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元。上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。（十七）审议批准变更募集资金用途事项；（十八）审议股权激励计划和员工持股计划；（十九）审议批准第113条规定的财务资助事项；（二十）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 | 50%以上，且绝对金额超过5000万元；3.交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元；4.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5000万元；5.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元；6.交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占上市公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元。上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。（十三）审议批准变更募集资金用途事项；（十四）审议股权激励计划和员工持股计划；（十五）审议批准第一百一十六条规定的财务资助事项；（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东会决定的其他事项。 | |
| 第四十六条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大会：（一）董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者董事人数不足8人或独立董事少于4人时； | 第五十一条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东会：（一）董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者董事人数不足8人或独立董事少于4人时； | 根据《公司法》第一百一十二条及《章程指引》第四十九条修改 |
| 修改前 | 本次修改后 | 修改缘由 |
| （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时；（三）单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东书面请求时；（四）董事会认为必要时；（五）监事会提议召开时；（六）公司章程规定的其他情形。前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求之日收市后在证券登记机构登记在册的股份数计算。 | （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时；（三）单独或者合计持有公司10%以上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东书面请求时；（四）董事会认为必要时；（五）审计与风险管理委员会提议召开时；（六）公司章程规定的其他情形。前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求之日收市后在证券登记机构登记在册的股份数计算。 | |
| 第四十七条本公司召开股东大会的地点为：公司股东大会会议通知中列明的地点。股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，均视为出席。 | 第五十二条本公司召开股东会的地点为：公司股东会会议通知中列明的地点。股东会应当设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络等方式为股东提供便利。 | 根据《章程指引》第五十条修改 |
| 第四十八条本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 | 第五十三条本公司召开股东会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程的规定；（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 | 根据《章程指引》第五十条修改 |
| 第四十九条独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决 | 第五十四条董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。 | 根据《章程指引》第五十二条修改 |
| 修改前 | 本次修改后 | 修改缘由 |
| 议后的5日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。 | 董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，将说明理由并公告。 | |
| 第五十条监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。 | 第五十五条审计与风险管理委员会有权向董事会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得审计与风险管理委员会的同意。董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计与风险管理委员会可以自行召集和主持。 | 根据《章程指引》第五十三条修改 |
| 第五十一条单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日 | 第五十六条单独或者合计持有公司10%以上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东有权向董事会请求召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东有权向审计与风险管理委员会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向审计与风险管理委员会提出请求。 | 根据《章程指引》第五十四条修改 |
| 修改前 | 本次修改后 | 修改缘由 |
| 内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 | 审计与风险管理委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求5日内发出召开股东会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。审计与风险管理委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计与风险管理委员会不召集和主持股东会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东可以自行召集和主持。 | |
| 第五十二条监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向上海证券交易所备案。在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向上海证券交易所提交有关证明材料。计算第五十一、五十二条所称持股比例时，仅计算普通股和表决权恢复的优先股。 | 第五十七条审计与风险管理委员会或股东决定自行召集股东会的，须书面通知董事会，同时向上海证券交易所备案。在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。审计与风险管理委员会或召集股东应在发出股东会通知及股东会决议公告时，向上海证券交易所提交有关证明材料。计算第五十六、五十七条所称持股比例时，仅计算普通股和表决权恢复的优先股。 | 根据《章程指引》第五十五条修改 |
| 第五十三条对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 | 第五十八条对于审计与风险管理委员会或股东自行召集股东会的，董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。审计与风险管理委员会或者召集股东应在发出股东会通知及股东会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。在股东会决议公告前，召集股东持股（含表决权恢复的优先股等）比例不得低于10%。 | 根据《章程指引》第五十六条修改 |
| 第五十四条监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公司承担。 | 第五十九条审计与风险管理委员会或股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由本公司承担。 | 根据《章程指引》第五十七条 |
| 第五十六条公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。单独或者合计持有公司 | 第六十一条公司召开股东会，董事会、审计与风险管理委员会以及单独或者合并持有公司1%以上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东，有权向公司提出提案。 | 根据《公司法》第一百一十五条及《章程指引》第五十九条修改 |
| 修改前 | 本次修改后 | 修改缘由 |
| 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。计算本条所称持股比例时，仅计算普通股和表决权恢复的优先股。除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十五条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。 | 单独或者合计持有公司1%以上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东，可以在股东会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规或者本章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。计算本条所称持股比例时，仅计算普通股和表决权恢复的优先股。除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不得修改股东会通知中已列明的提案或增加新的提案。股东会通知中未列明或不符合本章程第六十条规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。 | |
| 第五十八条股东大会的通知包括以下内容：（一）会议的时间、地点和会议期限；（二）提交会议审议的事项和提案；（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；（五）会务常设联系人姓名，电话号码；（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。 | 第六十三条股东会的通知包括以下内容：（一）会议的时间、地点和会议期限；（二）提交会议审议的事项和提案；（三）以明显的文字说明：全体普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）、持有特别表决权股份的股东等股东均有权出席股东会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；（四）有权出席股东会股东的股权登记日；（五）会务常设联系人姓名，电话号码；（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。 | 根据《章程指引》第六十一条修改 |
| 第五十九条股东大会通知注意事项（一）股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发 | 第六十四条股东会通知注意事项（一）股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。 | 根据《上市公司章程指引》第六十一条修改 |
| 修改前 | 本次修改后 | 修改缘由 |
| 表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。（二）股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。（三）股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。 | （二）股东会采用网络或其他方式的，应当在股东会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00。（三）股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更 | |
| 第六十条股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；（三）披露持有本公司股份数量；（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 | 第六十五条股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中将充分披露董事候选人的详细资料，至少包括以下内容：（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；（三）披露持有本公司股份数量；（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出。 | 根据《章程指引》第六十二条修改 |
| 第六十三条股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会。并依照有关法律、行政法规及本章程行使表决权。股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。 | 第六十八条股权登记日登记在册的所有普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）、持有特别表决权股份的股东等股东或者其代理人，均有权出席股东会。并依照有关法律、行政法规及本章程行使表决权。股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。 | 根据《章程指引》第六十五条修改 |
| 第六十四条个人股东亲 | 第六十九条个人股东亲 | 根据《章程指引》 |
| 修改前 | 本次修改后 | 修改缘由 |
| 自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人和股东有效身份证件或证明、股东授权委托书、股票账户卡。法人股东应由法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席会议，也可以由法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明、法人股东通过最近工商年检的营业执照或其他有效证照、股票账户卡；董事会、其他决策机构决议授权的人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其已获得合法授权的有效证明、法人股东通过最近工商年检的营业执照或其他有效证照、股票账户卡；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人及法人股东法定代表人的有效身份证件或证明、法人股东通过最近工商年检的营业执照或其他有效证照、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书、股票账户卡。 | 自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明；代理人出席会议的，代理人应出示本人和股东有效身份证件或证明、股东授权委托书。法人股东应由法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席会议，也可以由法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明、法人股东通过最近工商年检的营业执照或其他有效证照；董事会、其他决策机构决议授权的人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其已获得合法授权的有效证明、法人股东通过最近工商年检的营业执照或其他有效证照；代理人出席会议的，代理人应出示本人及法人股东法定代表人的有效身份证件或证明、法人股东通过最近工商年检的营业执照或其他有效证照、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 | 第六十六条修改 |
| 第六十五条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：（一）代理人的姓名；（二）是否具有表决权；（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；（四）委托书签发日期和有效期限；（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。 | 第七十条股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内容：（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量；（二）代理人姓名或者名称；（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反对或者弃权票的指示等；（四）委托书签发日期和有效期限；（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。 | 根据《章程指引》第六十七条修改 |
| 修改前 | 本次修改后 | 修改缘由 |
| 第六十六条委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。 | | 根据《章程指引》删除 |
| 第六十八条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。 | 第七十三条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。 | 根据《上市公司章程指引》第六十九条修改 |
| 第七十条股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 | 第七十五条股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。 | 根据《公司法》第一百八十七条及《章程指引》第七十一条修改 |
| 第七十一条股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持。副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由监事会副主席主持。监事会副主席不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。召开股东大会时，会议主持人违反股东大会议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。如果因任何理由，现场出席股东大会的股东无法推举会议主持人主持会议的，应当由出席现场会议的持有最多表决权股份的股东(或股东代理人)主持。 | 第七十六条股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持。副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由过半数董事共同推举的一名董事主持。审计与风险管理委员会自行召集的股东会，由审计与风险管理委员会召集人主持。审计与风险管理委员会召集人不能履行职务或不履行职务时，由过半数的审计与风险管理委员会成员共同推举的一名审计与风险管理委员会成员主持。股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。召开股东会时，会议主持人违反股东会议事规则使股东会无法继续进行的，经出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。如果因任何理由，出席股东会的股东无法推举会议主持人主持会议的，应当由出席会议的持有最多表决权股份的股东(或股东代理人)主持。 | 根据《公司法》第六十三条及《章程指引》第七十二条修改 |
| 第七十二条公司制定股东大会议事规则，详细规定股 | 第七十七条公司制定股东会议事规则，详细规定股东 | 根据《章程指引》第七十三条修改 |
| 修改前 | 本次修改后 | 修改缘由 |
| 东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为公司章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。 | 会的召集、召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东会议事规则应作为公司章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。 | |
| 第七十三条在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 | 第七十八条在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工作向股东会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 | 根据《上市公司章程指引》第七十四条修改 |
| 第七十四条除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外，董事、监事、高级管理人员在股东大会上应当就股东的质询和建议作出解释和说明。 | 第七十九条除涉及公司商业秘密不能在股东会上公开外，董事、高级管理人员在股东会上应当就股东的质询和建议作出解释和说明。 | 根据《上市公司章程指引》第七十四条修改 |
| 第七十六条股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名；（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；（六）律师及计票人、监票人姓名；（七）出席股东大会的流通股股东(包括股东代理人)和非流通股股东(包括股东代理人)所持有表决权的股份数，各占公司总股份的比例；（八）流通股股东和非流通股股东对每一决议事项的表决情况；（九）法律、行政法规、 | 第八十一条股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；（二）会议主持人以及列席会议的董事、高级管理人员姓名；（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；（六）律师及计票人、监票人姓名；（七）法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 | 根据《章程指引》第七十七条修改 |
| 修改前 | 本次修改后 | 修改缘由 |
| 部门规章或本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 | | |
| 第八十一条下列事项由股东大会以普通决议通过：（一）董事会和监事会的工作报告；（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；（四）公司年度预算方案、决算方案；（五）公司年度报告；（六）除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 | 第八十六条下列事项由股东会以普通决议通过：（一）董事会的工作报告；（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；（四）除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 | 根据《章程指引》第八十一条修改 |
| 第八十二条下列事项由股东大会以特别决议通过：（一）公司增加或者减少注册资本；（二）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；（三）公司的分立、分拆、合并、解散、清算及变更公司形式；（四）本章程的修改；（五）股权激励计划；（六）对章程确定的现金分红政策进行调整和变更；（七）法律、行政法规或本章程规定和股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。股东大会就以下事项作出特别决议，除须经出席会议的普通股股东（含表决权恢复的优先股股东，包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过之外，还须经出席会议的优先股股东（不含表决权恢复的优先股股东，包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过：（一）修改公司章程中与 | 第八十七条下列事项由股东会以特别决议通过：（一）公司增加或者减少注册资本；（二）公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提供担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；（三）公司的分立、分拆、合并、解散、清算及变更公司形式；（四）本章程的修改；（五）股权激励计划；（六）对章程确定的现金分红政策进行调整和变更；（七）法律、行政法规或本章程规定和股东会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。股东会就以下事项作出特别决议，除须经出席会议的普通股股东（含表决权恢复的优先股股东，包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过之外，还须经出席会议的优先股股东（不含表决权恢复的优先股股东，包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过：（一）修改公司章程中与优先股相关的内容； | 根据《章程指引》第八十二条修改 |
| 修改前 | 本次修改后 | 修改缘由 |
| 优先股相关的内容；（二）一次或累计减少公司注册资本超过10%；（三）公司合并、分立、解散或变更公司形式；（四）发行优先股；（五）公司章程规定的其他情形。 | （二）一次或累计减少公司注册资本超过10%；（三）公司合并、分立、解散或变更公司形式；（四）发行优先股；（五）公司章程规定的其他可能影响持有类别股股份的股东权利情形。 | |
| 第八十四条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司不得与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 | 第八十八条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议批准，公司不得与董事、高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 | 根据《章程指引》第八十五条修改 |
| 第八十五条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。上届董事会和监事会可以提名下届董事和监事候选人。持有公司百分之三以上有表决权股份的股东可以提名董事和监事候选人，持有公司有表决权股份不足百分之三的股东可以联合提名董事和监事候选人，但联合提名的股东持有的公司有表决权股份累加后应达到公司有表决权股份的百分之三以上。单独或合并持有公司3％以上的股东，每3％的股份可以提名1名董事、1名监事候选人。董事（非独立董事）的提名方式和程序如下：（一）董事会换届，下一届董事会成员候选人名单由上一届董事会按提名程序提出，在经董事会审议，获半数以上董事表决通过后以提案方式提交股东大会表决；补选董事时，董事会提名董事候选人，经董事会会议审议，获全体董事过半数表决通过后作出决议，并以提案方式提交股东大会选举；（二）单独或合并持有公司已发行的股份百分之三以上的股东，应按本章程规定的股东提出提案的要求提出董 | 第八十九条董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。上届董事会可以提名下届董事候选人。持有公司1%以上有表决权股份的股东可以提名董事候选人，持有公司有表决权股份不足1%的股东可以联合提名董事候选人，但联合提名的股东持有的公司有表决权股份累加后应达到公司有表决权股份的1%以上。单独或合计持有公司1%以上的股东，每1%的股份可以提名1名董事候选人。董事（非独立董事）的提名方式和程序如下：（一）董事会换届，下一届董事会成员候选人名单由上一届董事会按提名程序提出，在经董事会审议，获半数以上董事表决通过后以提案方式提交股东会表决；补选董事时，董事会提名董事候选人，经董事会会议审议，获全体董事过半数表决通过后作出决议，并以提案方式提交股东会选举；（二）单独或合计持有公司已发行的股份1%以上的股东，应按本章程规定的股东提出提案的要求提出董事候选人的提案。董事候选人应当出具书面承诺接受提名。候选人不同意 | 根据《章程指引》第八十六条修改 |
| 修改前 | 本次修改后 | 修改缘由 |
| 事候选人的提案。监事的提名方式和程序如下：（一）由股东代表出任的监事，监事会换届，下一届监事会成员候选人名单由上一届监事会按提名程序提出，在经监事会审议，获半数以上监事表决通过后以提案方式提交股东大会表决；补选监事时，监事会提名监事候选人，经监事会会议审议，获全体监事过半数表决通过后作出决议，并以提案方式提交股东大会选举；（二）单独或合并持有公司已发行的股份百分之三以上的股东，应按本章程规定的股东提出提案的要求提出监事候选人的提案；（三）由职工代表出任的监事由公司职工民主选举产生和更换。董事、监事候选人应当出具书面承诺接受提名。候选人不同意被提名的，会议召集人不得将该候选人提交股东大会选举。股东提出董事、监事候选人时，应当向股东大会召集人提交完整的书面提案，其提案的内容至少应包括以下内容：提名人的姓名或名称、持有公司股份的数量、被提名候选人的名单、候选人的简历及基本情况等，提案应附所提名的候选人同意被提名的声明、及承诺书（承诺：股东大会通知中公开披露的董事、监事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事、监事职责）、提名人的有效身份证明和持股证明。候选人不同意被提名的，提名股东不得将该候选人提交选举。 | 被提名的，会议召集人不得将该候选人提交股东会选举。股东提出董事候选人时，应当向股东会召集人提交完整的书面提案，其提案的内容至少应包括以下内容：提名人的姓名或名称、持有公司股份的数量、被提名候选人的名单、候选人的简历及基本情况等，提案应附所提名的候选人同意被提名的声明、及承诺书（承诺：股东会通知中公开披露的董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责）、提名人的有效身份证明和持股证明。候选人不同意被提名的，提名股东不得将该候选人提交选举。 | |
| 第八十六条董事的选举采取累积投票制度。在对董事候选人进行投票选举时，股东所持的每一股 | 第九十条董事的选举采取累积投票制度。在对董事候选人进行投票选举时，股东所持的每一股份 | 根据《章程指引》第八十六条修改 |
| 修改前 | 本次修改后 | 修改缘由 |
| 份都拥有与该次股东大会应选举出的董事总人数相等的投票权。股东可以把上述所有的投票权都集中在一位董事候选人身上，只选举一人；亦可以把上述投票权分散到数个董事候选人身上，选举数人。董事选举以应当选的名额为限，获得简单多数票的董事候选人当选为董事；如二名或二名以上董事候选人得票总数相等，且该得票总数在应当选的董事中最少，但如其全部当选将导致董事总人数超过应当选的董事人数的，股东大会应就上述得票总数相等的董事候选人重新选举。应由公司股东大会选举产生的监事的选举也采取累积投票制，其方式、程序参照前款董事的选举执行。董事与监事选举的累积投票应分别列示候选人，并分别提交表决。非独立董事和独立董事选举的累积投票应分别列示候选人，并分别提交表决。 | 都拥有与该次股东会应选举出的董事总人数相等的投票权。股东可以把上述所有的投票权都集中在一位董事候选人身上，只选举一人；亦可以把上述投票权分散到数个董事候选人身上，选举数人。董事选举以应当选的名额为限，获得简单多数票的董事候选人当选为董事；如二名或二名以上董事候选人得票总数相等，且该得票总数在应当选的董事中最少，但如其全部当选将导致董事总人数超过应当选的董事人数的，股东会应就上述得票总数相等的董事候选人重新选举。董事选举的累积投票应分别列示候选人，并分别提交表决。非独立董事和独立董事选举的累积投票应分别列示候选人，并分别提交表决。 | |
| 第八十八条股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。 | 第九十二条股东会审议提案时，不会对提案进行修改，若变更，则应当被视为一个新的提案，不能在本次股东会上进行表决。 | 根据《章程指引》第八十八条 |
| 第九十八条股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事在该次股东大会结束后即时就任。 | 第一百零二条股东会通过有关董事选举提案的，新任董事在该次股东会结束后即时就任。 | 根据《章程指引》第九十七条 |
| 第一百零一条有下列情形之一的，不能担任公司的董事：（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；（三）担任破产清算的公 | 第一百零五条有下列情形之一的，不能担任公司的董事：（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年； | 根据《公司法》第一百七十八条及《章程指引》第九十九条修改 |
| 修改前 | 本次修改后 | 修改缘由 |
| 司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司应当解除其职务 | （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾3年；（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司应当解除其职务。 | |
| 第一百零二条公司董事暂不由职工代表担任。董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期三年，任期届满，可连选连任。董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。 | 第一百零六条公司董事暂不由职工代表担任。董事由股东会选举或更换，并可在任期届满前由股东会解除其职务。董事任期三年，任期届满，可连选连任。董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。 | 根据《章程指引》第一百条修改 |
| 第一百零三条董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司负有下列忠实义务：（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得 | 第一百零七条董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。 | 根据《公司法》第一百八十条、第一百八十一条及《章程指引》第一百零一条修改 |
| 修改前 | 本次修改后 | 修改缘由 |
| 侵占公司的财产；（二）不得挪用公司资金；（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；（八）不得擅自披露公司秘密；（九）不得利用其关联关系损害公司利益；（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 | 董事对公司负有下列忠实义务：（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；（四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定经董事会或者股东会决议通过，不得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易；（五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取本应属于公司的商业机会，但向董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者本章程的规定，不能利用该商业机会的除外；（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务；（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；（八）不得擅自披露公司秘密；（九）不得利用其关联关系损害公司利益；（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。 | |
| 第一百零四条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义 | 第一百零八条董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司负有勤勉义务， | 根据《公司法》第一百八十条及《章程指引》第一百零二条修改 |
| 修改前 | 本次修改后 | 修改缘由 |
| 务：（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；（二）应公平对待所有股东；（三）及时了解公司业务经营管理状况；（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整;（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权;（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 | 执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。董事对公司负有下列勤勉义务：（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；（二）应公平对待所有股东；（三）及时了解公司业务经营管理状况；（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整;（五）应当如实向审计与风险管理委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计与风险管理委员会行使职权;（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 | |
| 第一百零六条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 | 第一百一十条董事可以在任期届满以前提出辞任。董事辞任应向董事会提交书面辞职报告，公司收到辞职报告之日辞任生效，董事会将在2日内披露有关情况。如因董事的辞任导致公司董事会成员低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。 | 根据《公司法》第七十条及《章程指引》第一百零四条修改 |
| 第一百零七条董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在本章程规定的合理期限（董事辞职生效或者任期届满后2年）内仍然有效。 | 第一百一十一条公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞任生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不 | 根据《章程指引》第一百零五条修改 |
| 修改前 | 本次修改后 | 修改缘由 |
| 当然解除，在本章程规定的合理期限（董事辞任生效或者任期届满后2年）内仍然有效。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。 | |
| 第一百一十二条股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。 | 根据《章程指引》第一百零六条新增 |
| 第一百零九条董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 | 第一百一十四条董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 | 根据《公司法》第一百八十八条、第一百九十条及《章程指引》第一百零八条修改 |
| 第一百一十条独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的有关规定执行。 | | 根据《章程指引》删除 |
| 第一百一十一条公司设董事会，对股东大会负责。 | 第一百一十五条公司设董事会，董事会由13名董事组成，其中包括5名独立董事。设董事长1人，副董事长1人，董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； | 根据《公司法》第一百二十二条、《章程指引》第一百零九条及第一百一十条修改 |
| 第一百一十二条董事会由13名董事组成，其中包括5名独立董事。设董事长1人，副董事长1人。 |
| 第一百一十六条公司的年度财务预算方案、决算方案 |
| 第一百二十五条董事长和副董事长由公司董事担任，以全体董事的过半数选举产生和罢免。 |
| 第一百一十三条董事会行使下列职权：（一）召集股东大会并向大会报告工作；（二）执行股东大会的决议；（三）决定公司的经营计划和投资方案；（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（六）制订公司增加或者 | 第一百一十六条董事会行使下列职权：（一）召集股东会并向股东会报告工作；（二）执行股东会的决议；（三）决定公司的经营计划和投资方案；（四）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其 | 根据《章程指引》第一百一十条修改 |
| 修改前 | 本次修改后 | 修改缘由 |
| 减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；（八）公司发生的交易（《上海证券交易所股票上市规则》所界定的交易，提供担保、财务资助除外）未达到下列标准的，董事会有权做出决定：1.交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占上市公司最近一期经审计总资产的50%以上；2.交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元；3.交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元；4.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5000万元；5.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元；6.交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占上市公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元。上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。超过上述标准之一的，在董事会审议通过后还应当提交股东大会审议决定； | 他证券及上市方案；（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；（八）公司发生的交易（《上海证券交易所股票上市规则》所界定的交易，提供担保、财务资助除外）未达到下列标准的，董事会有权做出决定：1.交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占上市公司最近一期经审计总资产的50%以上；2.交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元；3.交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元；4.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5000万元；5.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元。上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。超过上述标准之一的，在董事会审议通过后还应当提交股东会审议决定；（九）决定公司内部管理机构的设置；（十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、总会计师（财务负责人）、总法律顾问等高级 | |
| 修改前 | 本次修改后 | 修改缘由 |
| （九）决定公司内部管理机构的设置；（十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、总会计师（财务负责人）、总法律顾问等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；（十一）制定公司的基本管理制度；（十二）制订公司章程的修改方案；（十三）管理公司信息披露事项；（十四）向股东大会提请聘请或更换执行公司审计的会计师事务所；（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；（十六）审查与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易，审查与关联法人发生的交易金额在300万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上的关联交易。公司与关联人发生的交易金额在3,000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上的关联交易，在董事会审议通过后还应提交股东大会审议决定；（十七）决定公司除本章程与相关法律法规及规范性文件规定应由股东大会决定之外的对外担保事项；（十八）审议批准公司财务资助事项，但财务资助事项属于下列情形之一的，还应当在董事会审议通过后提交股东大会审议：1、单笔财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产的10%；2、被资助对象最近一期 | 管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；（十一）制定公司的基本管理制度；（十二）制订公司章程的修改方案；（十三）管理公司信息披露事项；（十四）向股东会提请聘请或更换执行公司审计的会计师事务所；（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；（十六）审查与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在30万元以上的关联交易；审查与关联法人（或其他组织）发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上的关联交易。公司与关联人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在3,000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上的关联交易，在董事会审议通过后还应提交股东会审议决定；（十七）决定公司除本章程与相关法律法规及规范性文件规定应由股东会决定之外的对外担保事项；（十八）审议批准公司财务资助事项，但财务资助事项属于下列情形之一的，还应当在董事会审议通过后提交股东会审议：1、单笔财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产的10%；2、被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过70%；3、最近12个月内财务资助金额累计计算超过公司最近一期经审计净资产的10%；4、上海证券交易所规定的 | |
| 修改前 | 本次修改后 | 修改缘由 |
| 财务报表数据显示资产负债率超过70%；3、最近12个月内财务资助金额累计计算超过公司最近一期经审计净资产的10%；4、上海证券交易所规定的其他情形。资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，可以免于提交股东大会审议。（十九）法律、行政法规、部门规章或公司章程规定及股东大会授予的其他职权。公司对外担保及财务资助事项，必须经董事会审议。对于董事会权限范围内的担保及财务资助事项，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。董事会决定公司重大问题，应事先听取公司党委的意见。公司坚持依法治企，施行总法律顾问制度，董事会审议事项涉及法律问题的，总法律顾问应当列席会议并提出法律意见。 | 其他情形。资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，可以免于提交股东会审议。（十九）法律、行政法规、部门规章或公司章程规定及股东会授予的其他职权。（二十）未达到股东会审议标准的对外担保行为。公司对外担保及财务资助事项，必须经董事会审议。对于董事会权限范围内的担保及财务资助事项，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。董事会决定公司重大问题，应事先听取公司党委的意见。公司坚持依法治企，施行总法律顾问制度，董事会审议事项涉及法律问题的，总法律顾问应当列席会议并提出法律意见。 | |
| 第一百一十八条公司董事会设立审计与风险管理委员会，并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计与风险管理委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计与风险管理委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 | | 根据《章程指引》删除 |
| 第一百一十九条战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投资决策 | | 根据《章程指引》删除 |
| 修改前 | 本次修改后 | 修改缘由 |
| 进行研究并提出建议。 | | |
| 第一百二十条审计与风险管理委员会的主要职责是：（一）监督及评估外部审计机构工作；（二）提议聘请或更换外部审计机构；（三）监督及评估内部审计工作；（四）审阅公司的财务报告并对其发表意见；（五）评估内部控制的有效性；（六）协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构的沟通。 | | 根据《章程指引》删除 |
| 第一百二十一条提名委员会的主要职责是：（一）研究董事、总经理人员的选择标准和程序并提出建议；（二）广泛搜寻合格的董事和总经理人员的人选；（三）对董事候选人和总经理人选进行审查并提出建议。 | | 根据《章程指引》删除 |
| 第一百二十二条薪酬与考核委员会的主要职责是：（一）研究董事与总经理人员考核的标准，进行考核并提出建议；（二）研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。 | | 根据《章程指引》删除 |
| 第一百二十四条各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案应提交董事会审查决定。 | | 根据《章程指引》删除 |
| 第一百二十六条董事长行使下列职权：（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；（二）督促、检查董事会决议的执行；（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；（四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的文件； | 第一百二十一条董事长行使下列职权：（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；（二）督促、检查董事会决议的执行；（三）董事会授予的其他职权。 | 根据《章程指引》第一百一十四条修改，由董事长授权决策事项清单详细规定 |
| 修改前 | 本次修改后 | 修改缘由 |
| （五）行使法定代表人的职权；（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；（七）董事会授予的其他职权：1.决定出售或出租单项金额不超过500万元的资产。2.批准公司或控股子公司作出单项金额不超过公司最近一期经审计的净资产值的4%且1000万元的资产抵押、质押。3.决定金额不超过公司最近一期经审计后的净资产值的8%且2000万元的对外投资事宜。4.董事会特别授权除外。但凡涉及公司重大利益的事项应由董事会集体决策。 | | |
| 第一百二十七条公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 | 第一百二十二条公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数董事共同推举一名董事履行职务。 | 根据《公司法》第一百二十二条及《章程指引》第一百一十五条修改 |
| 第一百二十九条有下列情形之一的，董事长应当在10日内，召集董事会临时会议：（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；（二）三分之一以上董事联名提议时；（三）监事会提议时；（四）董事长认为必要时；（五）二分之一以上独立董事提议时；（六）总经理提议时；（七）证券监管部门要求召开时；（八）本公司《公司章程》 | 第一百二十四条有下列情形之一的，董事长应当在10日内，召集董事会临时会议：（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；（二）三分之一以上董事联名提议时；（三）审计与风险管理委员会提议时；（四）董事长认为必要时；（五）二分之一以上独立董事提议时；（六）总经理提议时；（七）证券监管部门要求召开时；（八）本公司《公司章程》规定的其他情况。 | 根据《章程指引》第一百一十七条修改 |
| 修改前 | 本次修改后 | 修改缘由 |
| 规定的其他情况。 | | |
| 第一百三十二条董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。每一董事享有一票表决权。董事会作出决议，必须经全体在任董事的过半数通过。 | 第一百二十七条董事会会议应当由过半数的董事出席方可举行。每一董事享有一票表决权。董事会作出决议，必须经全体在任董事的过半数通过。 | 根据《公司法》第七十三条及《章程指引》第一百二十条修改 |
| 第一百三十三条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。 | 第一百二十八条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关联关系的,该董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联关系董事人数不足3人的，应将该事项提交股东会审议。 | 根据《章程指引》第一百二十一条修改 |
| 第三节独立董事 | 根据《章程指引》第一百二十六条至第一百三十二条增加 |
| 第一百三十五条独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会、证券交易所和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。 | 根据《章程指引》第一百二十六条新增 |
| 第一百三十六条独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；（二）直接或者间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；（三）在直接或者间接持有公司已发行股份5%以上的股东或者在公司前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女； | 根据《章程指引》第一百二十七条新增 |
| 修改前 | 本次修改后 | 修改缘由 |
| （五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；（八）法律、行政法规、中国证监会、证券交易所和本章程规定的不具备独立性的其他人员。前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。 | |
| 第一百三十七条担任公司独立董事应当符合下列条件：（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；（二）符合本章程规定的独立性要求；（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验；（五）具有良好的个人品 | 根据《章程指引》第一百二十八条新增 |
| 修改前 | 本次修改后 | 修改缘由 |
| 德，不存在重大失信等不良记录；（六）法律、行政法规、中国证监会、证券交易所和本章程规定的其他条件。 | |
| 第一百三十八条独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。 | 根据《章程指引》第一百二十九条新增 |
| 第一百三十九条独立董事行使下列特别职权：（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；（二）向董事会提议召开临时股东会；（三）提议召开董事会会议；（四）依法公开向股东征集股东权利；（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。 | 根据《章程指引》第一百三十条新增 |
| 第一百四十条下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议： | 根据《章程指引》第一百三十一条新增 |
| 修改前 | 本次修改后 | 修改缘由 |
| （一）应当披露的关联交易；（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。 | |
| 第一百四十一条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百三十九条第一款第（一）项至第（三）项、第一百四十条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。 | 根据《章程指引》第一百三十二条新增 |
| 第四节董事会专门委员会 | 根据《章程指引》第一百三十三条至第一百三十九条新增 |
| 第一百四十二条公司董事会设置审计与风险管理委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。审计与风险管理委员会成员为5名，为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事3名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。 | 根据《章程指引》第一百三十三条、第一百三十四条新增 |
| 修改前 | 本次修改后 | 修改缘由 |
| 第一百四十三条审计与风险管理委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计与风险管理委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；（三）聘任或者解聘公司财务负责人；（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。 | 根据《章程指引》第一百三十五条新增 |
| 第一百四十四条审计与风险管理委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计与风险管理委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。审计与风险管理委员会作出决议，应当经审计与风险管理委员会成员的过半数通过。审计与风险管理委员会决议的表决，应当一人一票。审计与风险管理委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计与风险管理委员会成员应当在会议记录上签名。审计与风险管理委员会工作规程由董事会负责制定。 | 根据《章程指引》第一百三十六条新增 |
| 第一百四十五条公司董事会设置【战略】、【提名】、【薪酬与考核】等其他专门委员会，依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会工作规程由董事会负责制 | 根据《章程指引》第一百三十七条新增 |
| 修改前 | 本次修改后 | 修改缘由 |
| 定。 | |
| 第一百四十六条提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：（一）提名或者任免董事；（二）聘任或者解聘高级管理人员；（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。 | 根据《章程指引》第一百三十八条新增 |
| 第一百四十七条薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：（一）董事、高级管理人员的薪酬；（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。 | 根据《章程指引》第一百三十九条新增 |
| 第一百二十三条各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。 | 第一百四十八条各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。 | 由董事会章节移至董事会专门委员会章节。 |
| 第一百二十四条各专门 | 第一百四十九条各专门 | 根据《章程指引》 |
| 修改前 | 本次修改后 | 修改缘由 |
| 委员会对董事会负责，各专门委员会的提案应提交董事会审查决定。 | 委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。各专门委员会成员全部由董事组成，其中审计与风险管理委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计与风险管理委员会的召集人为会计专业人士。 | 第一百三十四条修改 |
| 第六章总经理及其他高级管理人员 | 第六章高级管理人员 | 根据《章程指引》修改 |
| 第一百四十条公司设总经理一名，由董事会聘任或解聘。公司设副总经理三人，总会计师（财务负责人）一人，协助总经理工作。董事可受聘兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员，但兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员职务的董事不得超过公司董事总数的二分之一。 | 第一百五十条公司设总经理一名，由董事会决定聘任或解聘。公司设副总经理三人，总会计师（财务负责人）一人，协助总经理工作，由董事会决定聘任或解聘。董事可受聘兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员，但兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员职务的董事不得超过公司董事总数的二分之一。 | 根据《章程指引》第一百四十条修改 |
| 第一百四十一条本章程第一百零一条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。本章程第一百零三条关于董事的忠实义务和第一百零四条（四）～（六）关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。 | 第一百五十一条本章程关于不得担任董事的情形、离职管理制度的规定，同时适用于高级管理人员。本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。 | 根据《章程指引》第一百四十一条、第一百四十二条修改 |
| 第一百四十五条总经理应当根据董事会或者监事会的要求，向董事会或者监事会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总经理必须保证该报告的真实性。 | 第一百五十五条总经理应当根据董事会或者审计与风险管理委员会的要求，向董事会或者审计与风险管理委员会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总经理必须保证该报告的真实性。 | 根据《章程指引》第一百四十四条修改 |
| 第一百四十八条总经理工作细则包括下列内容： | 第一百五十八条总经理工作细则包括下列内容： | 根据《章程指引》第一百四十六条修改 |
| 修改前 | 本次修改后 | 修改缘由 |
| （一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；（二）总经理、副总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；（四）董事会认为必要的其他事项。 | （一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；（二）总经理、副总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会的报告制度；（四）董事会认为必要的其他事项。 | |
| 第一百四十九条总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 | 第一百五十九条总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳动合同规定。 | 根据《章程指引》第一百四十七条修改 |
| 第一百五十一条高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。 | 第一百六十一条高级管理人员执行公司职务给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。 | 根据《公司法》第一百九十一条及《章程指引》第一百五十条修改 |
| 第一百六十二条公司设立党委。党委设书记1名，副书记1名，其他党委成员若干名。符合条件的党委成员可以通过法定程序进入董事会、监事会、经理层，董事会、监事会、经理层成员中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入党委。同时，按规定设立纪委。 | 第一百六十二条公司设立党委。党委设书记1名，副书记1-2名，其他党委成员若干名。符合条件的党委成员可以通过法定程序进入董事会、经理层，董事会、经理层成员中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入党委。同时，按规定设立纪委。 | 根据《章程指引》统一删除“监事会”；根据公司实际情况，党委副书记改为1-2名。 |
| 第一百七十条公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和上海证券交易所报送并披露年度报 | 第一百六十五条公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会、广西监管局和上海证券交易所报送并披 | 根据《章程指引》第一百五十三条修改 |
| 修改前 | 本次修改后 | 修改缘由 |
| 告，在每一会计年度上半年结束之日起2个月内向中国证监会广西监管局和上海证券交易所报送并披露中期报告。上述年度、中期报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的规定进行编制。 | 露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起2个月内向中国证监会广西监管局和上海证券交易所报送并披露中期报告。上述年度、中期报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的规定进行编制。 | |
| 第一百七十二条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。公司持有的本公司股份不参与分配利润。 | 第一百六十七条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东应当将违反规定分配的利润退还公司；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。公司持有的本公司股份不参与分配利润。 | 根据《公司法》第二百一十一条及《章程指引》第一百五十五条修改 |
| 第一百七十三条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。 | 第一百六十八条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司注册资本。公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。法定公积金转为注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。 | 根据《公司法》第二百一十四条及《章程指引》第一百五十八条修改 |
| 修改前 | 本次修改后 | 修改缘由 |
| 第一百七十四条公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。 | 第一百六十九条公司股东会对利润分配方案作出决议后，或者公司董事会根据年度股东会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在两个月内完成股利（或者股份）的派发事项。 | 根据《章程指引》第一百五十七条修改 |
| 第一百七十五条公司应实施积极的利润分配办法，公司董事会制订利润分配预案时应重视对投资者的合理投资回报。具体规定如下：（一）公司利润分配政策的基本原则：公司的利润分配政策应保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续性发展；（二）公司利润分配的具体政策：1、公司采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配利润。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。2、公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报；在当年实现盈利的情况下，每年以现金方式分配的利润不少于公司当年实现的可用于分配的净利润的百分之三十。（三）公司利润分配的决策程序：董事会在拟定分配方案时应当听取有关各方的意见，独立董事应当就利润分配方 | 第一百七十条公司应实施积极的利润分配办法，公司董事会制订利润分配预案时应重视对投资者的合理投资回报。具体规定如下：（一）公司利润分配政策的基本原则：公司的利润分配政策应保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续性发展；（二）公司利润分配的具体政策：1、公司可以采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式进行利润分配，现金分红优先于股票股利。公司原则上每年度进行一次分红，公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期分红。2、公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报；在当年实现盈利的情况下，每年以现金方式分配的利润不少于公司当年实现的可用于分配的净利润的30%。3、公司现金股利政策目标为稳定增长股利。当公司存在以下任一情形时，可以不进行利润分配：（1）最近一年审计报告为非无保留意见或带与持续经营相关的重大不确定性段落的无保留意见；（2）最近一年经营性现金流为负，可以不进行利润分配。（三）公司利润分配的决策程序：董事会在拟定分配方案时应当听取有关各方的意见，独立董事有权就利润分配方案发 | 根据《章程指引》第一百五十五条及第一百五十六条修改 |
| 修改前 | 本次修改后 | 修改缘由 |
| 案发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。利润分配方案形成决议后提交股东大会审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司将通过多种渠道与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。（四）公司利润分配政策的变更：如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。公司调整利润分配政策应当在年度报告中披露具体原因以及独立董事的明确意见，且调整后利润分配方案应当经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。公司应当为投资者提供网络投票方式。 | 表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。利润分配方案形成决议后提交股东会审议。股东会对现金分红具体方案进行审议前，公司将通过多种渠道与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。公司召开年度股东会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于公司股东的净利润。董事会根据股东会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。（四）公司利润分配政策的变更：如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。公司调整利润分配政策应当在年度报告中披露具体原因，且调整后利润分配方案应当经出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上通过。公司应当为投资者提供网络投票方式。 | |
| 第一百七十七条公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。 | 第一百七十二条公司实行内部审计制度，明确内部审计工作的领导体制、职责权限、人员配备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。公司内部审计制度经董事会批准后实施，对外披露。 | 根据《章程指引》第一百五十九条修改 |
| 第一百七十三条公司内部审计机构对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。内部审计机构应当保持独 | 根据《章程指引》第一百六十条新增 |
| 修改前 | 本次修改后 | 修改缘由 |
| 立性，配备专职审计人员，不得置于财务部门的领导之下，或者与财务部门合署办公。 | |
| 第一百七十八条公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 | 第一百七十四条内部审计机构向董事会负责。内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计与风险管理委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计与风险管理委员会直接报告。 | 根据《章程指引》第一百六十一条修改 |
| 第一百七十五条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计与风险管理委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。 | 根据《章程指引》第一百五十九条新增 |
| 第一百七十六条审计与风险管理委员会与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。 | 根据《章程指引》第一百五十九条新增 |
| 第一百七十七条审计与风险管理委员会参与对内部审计负责人的考核。 | 根据《章程指引》第一百五十九条新增 |
| 第一百八十条公司聘用的会计师事务所由股东大会决定，董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。 | 第一百七十九条公司聘用、解聘会计师事务所，经审计与风险管理委员会全体成员过半数同意后提交董事会审议，并由股东会决定，董事会不得在股东会决定前委任会计师事务所。 | 根据《章程指引》第一百六十六条修改 |
| 第一百八十八条公司召开监事会的会议通知，以专人送达、邮件（包括快递、电子邮件）、传真或者其他方式进行。 | | 根据《章程指引》删除 |
| 第一百九十条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。 | 第一百八十八条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不仅因此无效。 | 根据《章程指引》第一百七十五条修改 |
| 第一百九十一条公司合并支付的价款不超过本公司净资产10%的，可以不经股东会 | 根据《章程指引》第一百七十八条新增 |
| 修改前 | 本次修改后 | 修改缘由 |
| 决议，但本章程另有规定的除外。公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。 | |
| 第一百九十三条公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 | 第一百九十二条公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 | 根据《公司法》第二百二十条及《章程指引》第一百七十九条修改 |
| 第一百九十四条公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公司承继。 | 第一百九十三条公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继。 | 根据《公司法》第二百二十一条及《章程指引》第一百八十条修改 |
| 第一百九十五条公司分立，其财产作相应的分割。公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》上公告。 | 第一百九十四条公司分立，其财产作相应的分割。公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》上或者国家企业信用信息公示系统公告。 | 根据《公司法》第二百二十二条及《章程指引》第一百八十一条修改 |
| 第一百九十七条公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 | 第一百九十六条公司减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应 | 根据《公司法》第二百二十四条及《章程指引》第一百八十三条修改 |
| 修改前 | 本次修改后 | 修改缘由 |
| 减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。 | |
| 第一百九十七条公司依照本章程第一百六十八条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百九十六条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起30日内在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》上或者国家企业信用信息公示系统公告。公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本50%前，不得分配利润。 | 根据《公司法》第二百二十五条及《章程指引》第一百八十四条新增 |
| 第一百九十八条违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。 | 根据《公司法》第二百二十六条及《章程指引》第一百八十五条新增 |
| 第一百九十九条公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外 | 根据《公司法》第二百二十七条及《章程指引》第一百八十六条新增 |
| 第一百九十九条公司因下列原因解散：（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；（二）股东大会决议解散；（三）因公司合并或者分立需要解散；（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东 | 第二百零二条公司因下列原因解散：（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；（二）股东会决议解散；（三）因公司合并或者分立需要解散；（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他 | 根据《公司法》第二百二十九条及《章程指引》第一百八十八条修改 |
| 修改前 | 本次修改后 | 修改缘由 |
| 利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。 | 途径不能解决的，持有公司表决权10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。公司出现前款规定的解散事由，应当在10日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示 | |
| 第二百条公司有本章程第一百九十九条第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。 | 第二百零三条公司有本章程第二百零二条第（一）项、第（二）项情形，且尚未向股东分配财产的，可以通过修改本章程或者经股东会决议而存续。依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的，须经出席股东会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。 | 根据《公司法》第二百三十条及《章程指引》第一百八十九条修改 |
| 第二百零一条公司因本章程第一百九十九条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 | 第二百零四条公司因本章程第二百零二条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当清算。董事为公司清算义务人，应当在解散事由出现之日起十五日内组成清算组进行清算。清算组由董事组成，但是本章程另有规定或者股东会决议另选他人的除外。清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。 | 根据《公司法》第二百三十二条修改及《章程指引》第一百九十条修改 |
| 第二百零二条清算组在清算期间行使下列职权：（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；（二）通知、公告债权人；（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；（五）清理债权、债务；（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；（七）代表公司参与民事诉讼活动。 | 第二百零五条清算组在清算期间行使下列职权：（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；（二）通知、公告债权人；（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；（五）清理债权、债务；（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；（七）代表公司参与民事诉讼活动。 | 根据《公司法》第二百三十四条修改及《章程指引》第一百九十一条修改 |
第二百零三条清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在《中国证券报》、《上海证券报》、
| 第二百零六条清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券 | 根据《公司法》第二百三十五条及《章程指引》第一百九十二条修改 |
| 修改前 | 本次修改后 | 修改缘由 |
| 《证券时报》、《证券日报》上公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。 | 时报》、《证券日报》上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。 | |
| 第二百零五条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。 | 第二百零八条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请破产清算。公司经人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交给人民法院指定的破产管理人。 | 根据《公司法》第二百三十七条及《章程指引》第一百九十四条修改 |
| 第二百零七条清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。 | 第二百一十条清算组成员履行清算职责，负有忠实义务和勤勉义务。清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重大过失给债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。 | 根据《公司法》第二百三十八条及《章程指引》第一百九十六条修改 |
| 第二百一十三条释义关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 | 第二百一十六条释义关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 | 根据《章程指引》第二百零二条修改 |
| 第二百一十六条本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“不满”、“以外”不含本数。 | 第二百一十九条本章程所称“以上”、“以内”，都含本数；“过”、“以外”、“低于”、“多于”、“超过”不含本数。 | 根据《章程指引》第二百零五条修改 |
| 第二百一十八条本章程附件包括《广西桂冠电力股份有限公司股东大会议事规则》（附件一）、《广西桂冠电力股份有限公司董事会议事规则》 | 第二百二十一条本章程附件包括《广西桂冠电力股份有限公司股东会议事规则》（附件一）、《广西桂冠电力股份有限公司董事会议事规则》（附件 | 根据《章程指引》修改 |
| 修改前 | 本次修改后 | 修改缘由 |
| （附件二）和《广西桂冠电力股份有限公司监事会议事规则》（附件三）。 | 二）。 | |
| 第七章监事会 | | 根据《章程指引》删除 |
| 第一节监事 | | 根据《章程指引》删除 |
| 第一百五十二条本章程第一百零一条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 | | 根据《章程指引》删除 |
| 第一百五十三条监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。 | | 根据《章程指引》删除 |
| 第一百五十四条监事的任期每届为3年。监事任期届满，连选可以连任。 | | 根据《章程指引》删除 |
| 第一百五十五条监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。 | | 根据《章程指引》删除 |
| 第一百五十六条监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整，并对定期报告签署书面确认意见。 | | 根据《章程指引》删除 |
| 第一百五十七条监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。 | | 根据《章程指引》删除 |
| 第一百五十八条监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 | | 根据《章程指引》删除 |
| 第一百五十九条监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 | | 根据《章程指引》删除 |
| 第二节监事会 | | 根据《章程指引》删除 |
| 第一百六十条公司设监 | | 根据《章程指引》 |
| 修改前 | 本次修改后 | 修改缘由 |
| 事会。监事会由5名监事组成，其中，公司职工代表担任的监事为2人，由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。监事会设监事会主席1人，可以设副主席。监事会主席和副主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由监事会副主席召集和主持监事会会议；监事会副主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 | | 删除 |
| 第一百六十一条监事会行使下列职权：（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；（二）检查公司财务；（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；（六）向股东大会提出提案；（七）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担；（九）本章程规定或股东 | | 根据《章程指引》删除 |
| 修改前 | 本次修改后 | 修改缘由 |
| 大会授予的其他职权。 | | |
| 第一百六十二条监事会每6个月至少召开一次会议，会议通知应当在会议召开十日以前书面送达全体监事。监事可以提议召开临时监事会会议，会议通知应当在会议召开3日以前书面送达全体监事。若出现特殊情况，需要监事会即刻作出决议的，为公司利益之目的，监事会主席召开临时监事会会议可以不受前款通知方式及通知时限的限制。 | | 根据《章程指引》删除 |
| 第一百六十三条监事会会议通知包括以下内容：举行会议的日期、地点和会议期限，事由及议题，发出通知的日期。 | | 根据《章程指引》删除 |
| 第一百六十四条监事会决议必须由全体监事的一半以上同意方能生效。每一名监事有一票表决权。 | | 根据《章程指引》删除 |
| 第一百六十五条监事会会议应有记录，出席会议的监事和记录人，应当在会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存，保存期限不少于10年。 | | 根据《章程指引》删除 |
| 第一百六十六条监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则作为章程的附件，由监事会拟定，股东大会批准。 | | 根据《章程指引》删除 |
| 附件一：广西桂冠电力股份有限公司股东会议事规则 |
| 第六条公司发生的交易（《上海证券交易所股票上市规则》所界定的交易，提供担保、财务资助除外）不超过下列标准的，股东会授权董事会做出决定：1.交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值 | 第六条公司发生的交易（《上海证券交易所股票上市规则》所界定的交易，提供担保、财务资助除外）不超过下列标准的，股东会授权董事会做出决定：1.交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值 | 根据《股票上市规则》6.1.3修改 |
| 修改前 | 本次修改后 | 修改缘由 |
| 的，以高者为准）占上市公司最近一期经审计总资产的50%以上；2.交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元；3.交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元；4.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5000万元；5.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元。 | 的，以高者为准）占上市公司最近一期经审计总资产的50%以上；2.交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元；3.交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元；4.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5000万元；5.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元；6.交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占上市公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元。 | |
| 第十条公司股东大会一般由董事会召集，但监事会、股东可依据《公司章程》的规定自行召集。 | 第十条公司股东会一般由董事会召集，但审计与风险管理委员会、股东可依据《公司章程》的规定自行召集。 | 根据《章程指引》修改 |
| 第十一条独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。 | 第十一条经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，将说明理由并公告。 | 根据《章程指引》第五十二条及《股东会规则（征求意见稿）》第八条修改 |
| 第十二条监事会有权向董事会提议召开临时股东大 | 第十二条审计与风险管理委员会有权向董事会提议召 | 根据《章程指引》第五十三条及《股东会 |
| 修改前 | 本次修改后 | 修改缘由 |
| 会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提案后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，征得监事会的同意。董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。 | 开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提案后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，征得审计与风险管理委员会的同意。董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提案后10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计与风险管理委员会可以自行召集和主持。 | 规则（征求意见稿）》九条修改 |
| 第十三条单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监 | 第十三条单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向审计与风险管理委员会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向审计与风险管理委员会提出请求。审计与风险管理委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求5日内发出召开股东会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。审计与风险管理委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计与风险管理委员 | 根据《章程指引》第五十四条及《股东会规则（征求意见稿）》第十条修改 |
| 修改前 | 本次修改后 | 修改缘由 |
| 事会不召集和主持股东大会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 | 会不召集和主持股东会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 | |
| 第十四条监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向上海证券交易所备案。在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。监事会和召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向上海证券交易所提交有关证明材料。计算第十三、十四条所称持股比例时，仅计算普通股和表决权恢复的优先股。 | 第十四条审计与风险管理委员会或股东决定自行召集股东会的，须书面通知董事会，同时向上海证券交易所备案。在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。审计与风险管理委员会和召集股东应在发出股东会通知及股东会决议公告时，向上海证券交易所提交有关证明材料。计算第十三、十四条所称持股比例时，仅计算普通股和表决权恢复的优先股。 | 根据《章程指引》第五十五条及《股东会规则（征求意见稿）》第十一条修改 |
| 第十五条对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 | 第十五条对于审计与风险管理委员会或股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 | 根据《章程指引》第五十六条及《股东会规则（征求意见稿）》第十二条修改 |
| 第十六条监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公司承担。 | 第十六条审计与风险管理委员会或股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由本公司承担。 | 根据《章程指引》第五十七条及《股东会规则（征求意见稿）》第十三条修改 |
| 第十八条公司董事会或监事会提名推荐董事或监事候选人时，须由董事会或监事会会议审议，经全体董事或监事的过半数表决通过并作出决议。董事、监事候选人应当出具书面承诺接受提名。候选人不同意被提名的，会议召集人不得将该候选人提交股东大会选举。股东提出董事、监事候选人时，应当向股东大会召集人提交完整的书面提案，其提案的内容至少应包括以下内容：提名人的姓名或名称、持有公司股份的数量、被提名候选人的名单、候选人的简历及基本情况等，提案应附所提名的候选人同意被提名的声明、承诺书、提名人的有效身份证明和持股证明。候选人不同意被提名的，提名股东不得将该候选 | 第十八条公司董事会提名推荐董事候选人时，须由董事会会议审议，经全体董事的过半数表决通过并作出决议。董事候选人应当出具书面承诺接受提名。候选人不同意被提名的，会议召集人不得将该候选人提交股东会选举。股东提出董事候选人时，应当向股东会召集人提交完整的书面提案，其提案的内容至少应包括以下内容：提名人的姓名或名称、持有公司股份的数量、被提名候选人的名单、候选人的简历及基本情况等，提案应附所提名的候选人同意被提名的声明、承诺书、提名人的有效身份证明和持股证明。候选人不同意被提名的，提名股东不得将该候选人提交选举。 | 根据《章程指引》第二十六条及《股东会规则（征求意见稿）》第十八条修改 |
| 修改前 | 本次修改后 | 修改缘由 |
| 人提交选举。 | | |
| 第十九条公司召开股东大会，董事会、监事会、单独或者合并持有公司百分之三以上股份的股东，有权向公司提出提案。单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。计算本条所称持股比例时，仅计算普通股和表决权恢复的优先股。除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。股东大会通知中未列明或不符合本议事规则第十七条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。列入“其他事项”但未明确具体内容的，不能视为提案，股东大会不得进行表决。 | 第十九条公司召开股东会，董事会、审计与风险管理委员会、单独或者合并持有公司1%以上股份的股东，有权向公司提出提案。单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以在股东会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容。计算本条所称持股比例时，仅计算普通股和表决权恢复的优先股。除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不得修改股东会通知中已列明的提案或增加新的提案。股东会通知中未列明或不符合本议事规则第十七条规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。列入“其他事项”但未明确具体内容的，不能视为提案，股东会不得进行表决。 | 根据《章程指引》第五十九条及《股东会规则（征求意见稿）》第十五条修改 |
| 第二十一条股东大会的会议通知包括以下内容：（一）会议的时间、地点和会议期限；（二）提交会议审议的事项和提案；（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；（五）会务常设联系人姓名，电话号码；（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。如公司采用网络方式召开股东大会的,还应在股东大会通知中载明网络投表决的时间及表决程序。 | 第二十一条股东会的会议通知包括以下内容：（一）会议的时间、地点和会议期限；（二）提交会议审议的事项和提案；（三）以明显的文字说明：全体普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）、持有特别表决权股份的股东等股东均有权出席股东会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；（四）有权出席股东会股东的股权登记日；（五）会务常设联系人姓名，电话号码；（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。 | 根据《章程指引》第六十一条及《股东会规则（征求意见稿）》第十九条修改 |
| 修改前 | 本次修改后 | 修改缘由 |
| 第二十二条股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；（三）披露持有本公司股份数量；（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。董事、监事候选人应在公司股东大会召开之前作出书面承诺，承诺股东大会通知中公开披露的董事、监事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事、监事职责。 | 第二十二条股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中将充分披露董事候选人的详细资料，至少包括以下内容：（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；（三）披露持有本公司股份数量；（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出。董事候选人应在公司股东会召开之前作出书面承诺，承诺股东会通知中公开披露的董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责。 | 根据《章程指引》第六十二条及《股东会规则（征求意见稿）》第十八条修改 |
| 第二十六条股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会，并依照有关法律、行政法规及《公司章程》的规定行使表决权。股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。 | 第二十六条股权登记日登记在册的所有普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）、持有特别表决权股份的股东等股东或其代理人，均有权出席股东会，并依照有关法律、行政法规及《公司章程》的规定行使表决权。 | 根据《章程指引》第六十五条及《股东会规则（征求意见稿）》第二十四条修改 |
| 第二十七条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人和股东的有效身份证件或证明、股东授权委托书、股票账户卡。法人股东应由法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席会议，也可以由法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代 | 第二十七条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人和股东的有效身份证件或证明、股东授权委托书。法人股东应由法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席会议，也可以由法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明、法人股东 | 根据《章程指引》第六十六条及《股东会规则（征求意见稿）》第二十五条修改 |
| 修改前 | 本次修改后 | 修改缘由 |
| 表人资格的有效证明、法人股东通过最近工商年检的营业执照或其他有效证照、股票账户卡；董事会、其他决策机构决议授权的人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其已获得合法授权的有效证明、法人股东通过最近工商年检的营业执照或其他有效证照、股票账户卡；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人及法人股东法定代表人的有效身份证件或证明、法人股东通过最近工商年检的营业执照或其他有效证照、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书、股票账户卡。 | 通过最近工商年检的营业执照或其他有效证照；董事会、其他决策机构决议授权的人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其已获得合法授权的有效证明、法人股东通过最近工商年检的营业执照或其他有效证照；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人及法人股东法定代表人的有效身份证件或证明、法人股东通过最近工商年检的营业执照或其他有效证照、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书。 | |
| 第二十八条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：（一）代理人的姓名；（二）是否具有表决权；（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；（四）委托书签发日期和有效期限；（五）委托人签名。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章；（六）委托书当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。 | 第二十八条股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内容：（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量；（二）代理人姓名或者名称；（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反对或者弃权票的指示等；（四）委托书签发日期和有效期限；（五）委托人签名。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。 | 根据《章程指引》第六十七条修改 |
| 第三十条出席会议人员的会议登记册，由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码（或企业营业执照号等）、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 | 第三十条出席会议人员的会议登记册，由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码（或企业营业执照号等）、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 | 根据《章程指引》第六十九条修改 |
| 第三十二条股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 | 第三十二条股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。 | 根据《章程指引》第七十一条及《股东会规则》第二十七条修改 |
| 第三十三条股东大会会 | 第三十三条股东会会议 | 根据《章程指引》 |
| 修改前 | 本次修改后 | 修改缘由 |
| 议由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持。副董事长不能履行职务或者不能履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。召开股东大会时，会议主持人违反本议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。如果因任何理由，现场出席股东大会的股东无法推举会议主持人主持会议的，应当由出席现场会议的持有最多表决权股份的股东(或股东代理人)主持。 | 由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持。副董事长不能履行职务或者不能履行职务时，由过半数董事共同推举的一名董事主持。审计与风险管理委员会自行召集的股东会，由审计与风险管理委员会召集人主持。审计与风险管理委员会召集人不能履行职务或不履行职务时，由过半数审计与风险管理委员会成员共同推举的一名审计与风险管理委员会成员主持。股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。召开股东会时，会议主持人违反本议事规则使股东会无法继续进行的，经现场出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。如果因任何理由，现场出席股东会的股东无法推举会议主持人主持会议的，应当由出席现场会议的持有最多表决权股份的股东(或股东代理人)主持。 | 第七十二条及《股东会规则（征求意见稿）》第二十八条修改 |
| 第三十五条在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 | 第三十五条在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工作向股东会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 | 根据《章程指引》第七十四条及《股东会规则（征求意见稿）》第二十九条修改 |
| 第三十九条董事、监事、高级管理人员在股东大会上应当对股东的质询和建议作出答复或说明，也可以由主持人指定有关人员作出回答。 | 第三十九条董事、高级管理人员在股东会上应当对股东的质询和建议作出答复或说明，也可以由主持人指定有关人员作出回答。 | 根据《章程指引》第七十五条及《股东会规则（征求意见稿）》第三十条修改 |
| 第四十二条股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：（一）出席股东大会的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数，占公司总股份的比例；（二）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；（三）会议主持人以及出 | 第四十二条股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：（一）出席股东会的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数，占公司总股份的比例；（二）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；（三）会议主持人以及出 | 根据《章程指引》第七十七条及《股东会规则（征求意见稿）》第四十二条修改 |
| 修改前 | 本次修改后 | 修改缘由 |
| 席或列席会议的董事、监事、总裁和其他高级管理人员姓名；（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；（五）股东的质询意见、建议及董事会、监事会、高级管理人员的答复或说明等内容；（六）律师及计票人、监票人姓名；（七）股东大会认为或《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内容。 | 席或列席会议的董事、高级管理人员姓名；（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；（五）股东的质询意见、建议及董事会、高级管理人员的答复或说明等内容；（六）律师及计票人、监票人姓名；（七）股东会认为或《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内容。 | |
| 第四十三条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。股东大会记录由出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人签名，并作为公司档案与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络表决情况的有效资料一并由董事会秘书处保存，在公司存续期内不得销毁。 | 第四十三条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。股东会记录由出席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人签名，并作为公司档案与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络表决情况的有效资料一并由董事会秘书处保存，在公司存续期内不得销毁。 | 根据《章程指引》第七十八条及《股东会规则（征求意见稿）》第四十二条修改 |
| 第五十条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司不得与董事、总裁和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 | 第五十条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议批准，公司不得与董事、高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 | 根据《章程指引》第八十五条修改 |
| 第五十六条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 | 第五十六条董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。 | 根据《章程指引》第八十六条修改 |
| 第五十七条股东大会就选举董事、监事进行表决时，实行累积投票制。在对董事候选人进行投票选举时，股东所持的每一股份都拥有与该次股东大会应选举出的董事总人数相等的投票权。股东可以把上述所有的投票权都集中在一位董事候选人身上，只选举一人；亦可以把上述投票权分散到数个董事候选人身上，选举数人。董事选举以应当选的名额为限，获得简单多数票的董事 | 第五十七条股东会就选举董事进行表决时，实行累积投票制。在对董事候选人进行投票选举时，股东所持的每一股份都拥有与该次股东会应选举出的董事总人数相等的投票权。股东可以把上述所有的投票权都集中在一位董事候选人身上，只选举一人；亦可以把上述投票权分散到数个董事候选人身上，选举数人。董事选举以应当选的名额为限，获得简单多数票的董事候选人当选为 | 根据《章程指引》第八十六条及《股东会规则（征求意见稿）》第三十三条修改 |
| 修改前 | 本次修改后 | 修改缘由 |
| 候选人当选为董事；如二名或二名以上董事候选人得票总数相等，且该得票总数在应当选的董事中最少，但如其全部当选将导致董事总人数超过应当选的董事人数的，股东大会应就上述得票总数相等的董事候选人重新选举。应由公司股东大会选举产生的监事的选举也采取累积投票制，其方式、程序参照前款董事的选举执行。董事与监事选举的累积投票应分别进行。 | 董事；如二名或二名以上董事候选人得票总数相等，且该得票总数在应当选的董事中最少，但如其全部当选将导致董事总人数超过应当选的董事人数的，股东会应就上述得票总数相等的董事候选人重新选举。 | |
| 第六十一条下列事项由股东大会以普通决议通过：（一）董事会和监事会的工作报告；（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；（四）公司年度预算方案、决算方案；（五）公司年度报告；（六）除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 | 第六十一条下列事项由股东会以普通决议通过：（一）董事会的工作报告；（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；（四）除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 | 根据《章程指引》第八十一条修改 |
| 第六十二条下列事项由股东大会以特别决议通过：（一）公司增加或者减少注册资本；（二）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；（三）公司的分立、分拆、合并、解散、清算及变更公司形式；（四）本章程的修改；（五）股权激励计划；（六）对章程确定的现金分红政策进行调整和变更；（七）法律、行政法规或本章程规定和股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通 | 第六十二条下列事项由股东会以特别决议通过：（一）公司增加或者减少注册资本；（二）公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提供担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；（三）公司的分立、分拆、合并、解散、清算及变更公司形式；（四）本章程的修改；（五）股权激励计划；（六）对章程确定的现金分红政策进行调整和变更；（七）法律、行政法规或本章程规定和股东会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其 | 根据《章程指引》第八十二条修改 |
| 修改前 | 本次修改后 | 修改缘由 |
| 过的其他事项。股东大会就以下事项作出特别决议，除须经出席会议的普通股股东（含表决权恢复的优先股股东，包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过之外，还须经出席会议的优先股股东（不含表决权恢复的优先股股东，包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过：（一）修改公司章程中与优先股相关的内容；（二）一次或累计减少公司注册资本超过10%；（三）公司合并、分立、解散或变更公司形式；（四）发行优先股；（五）公司章程规定的其他情形。 | 他事项。股东会就以下事项作出特别决议，除须经出席会议的普通股股东（含表决权恢复的优先股股东，包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过之外，还须经出席会议的优先股股东（不含表决权恢复的优先股股东，包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过：（一）修改公司章程中与优先股相关的内容；（二）一次或累计减少公司注册资本超过10%；（三）公司合并、分立、解散或变更公司形式；（四）发行优先股；（五）公司章程规定的其他可能影响持有类别股股份的股东权利的事项情形。 | |
| 第六十四条股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表和监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议和表决结果载入会议记录。通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。 | 第六十四条股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议和表决结果载入会议记录。通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。 | 根据《章程指引》第九十一条修改 |
| 第七十一条股东大会各项决议的内容应当符合法律、行政法规和《公司章程》的规定。出席会议的董事应当忠实履行职责，保证决议内容的真实、准确和完整，不得使用容易引起歧义的表述。股东大会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。股东大会会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者《公司章程》，或者决议内容违反《公司章程》的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。 | 第七十一条股东会各项决议的内容应当符合法律、行政法规和《公司章程》的规定。出席会议的董事应当忠实履行职责，保证决议内容的真实、准确和完整，不得使用容易引起歧义的表述。股东会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。 | 根据《章程指引》第三十六条修改 |
| 第七十二条股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事在该次股 | 第七十二条股东会通过有关董事选举提案的，新任董事在该次股东会结束后即时就 | 根据《章程指引》第九十七条修改 |
| 修改前 | 本次修改后 | 修改缘由 |
| 东大会结束后即时就任。 | 任 | |
| 第七十九条公司董事会、监事会应当采取必要的措施，保证股东大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东、董事、监事、董事会秘书、高级管理人员、聘任律师及董事会邀请的人员以外，公司有权依法拒绝其他人士入场，对于干扰股东大会秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，公司应当采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 | 第七十九条公司董事会应当采取必要的措施，保证股东会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东、董事、董事会秘书、高级管理人员、聘任律师及董事会邀请的人员以外，公司有权依法拒绝其他人士入场，对于干扰股东会秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，公司应当采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 | 根据《章程指引》第六十四条修改 |
| 附件二：广西桂冠电力股份有限公司董事会议事规则 |
| 第四条定期会议的提案在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会办公室应当逐一征求各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。董事长在拟定提案前，应当视需要征求总经理和其他高级管理人员的意见。 | 第四条定期会议的提案在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会办公室应当逐一征求各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。董事长在拟定提案前，应当视需要征求高级管理人员的意见。 | 根据《章程指引》修改 |
| 第五条临时会议有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；（二）三分之一以上董事联名提议时；（三）监事会提议时；（四）董事长认为必要时；（五）二分之一以上独立董事提议时；（六）总经理提议时；（七）证券监管部门要求召开时；（八）本公司《公司章程》规定的其他情形。 | 第五条临时会议有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；（二）三分之一以上董事联名提议时；（三）审计与风险管理委员会提议时；（四）董事长认为必要时；（五）过半数独立董事提议时；（六）总经理提议时；（七）证券监管部门要求召开时；（八）本公司《公司章程》规定的其他情形。 | 根据《章程指引》第一百一十七条修改 |
| 第七条会议的召集和主持董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长召集和主持；未设副董事长、副董事长不能履行职务或 | 第七条会议的召集和主持董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长召集和主持；未设副董事长、副董事长不能履行职务或者不 | 根据《章程指引》第一百一十五条修改 |
| 修改前 | 本次修改后 | 修改缘由 |
| 者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。 | 履行职务的，由过半数董事共同推举一名董事召集和主持。 | |
| 第八条会议通知召开董事会定期会议和临时会议，董事会办公室应当分别提前十日和三日将盖有董事会办公室印章的书面会议通知，通过专人送达、邮件（包括快递、电子邮件）、传真或者其他方式，提交全体董事和监事以及总经理、董事会秘书。非专人送达的，还应当通过电话、电子邮件、微信等通讯方式进行确认并做相应记录。情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上做出说明。 | 第八条会议通知召开董事会定期会议和临时会议，董事会办公室应当分别提前十日和三日将盖有董事会办公室印章的书面会议通知，通过专人送达、邮件（包括快递、电子邮件）、传真或者其他方式，提交全体董事和高级管理人员。非专人送达的，还应当通过电话、电子邮件、微信等通讯方式进行确认并做相应记录。情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上做出说明。 | 根据《章程指引》第一百一十八条修改 |
| 第十一条会议的召开董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。有关董事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时，董事长和董事会秘书应当及时向监管部门报告。监事可以列席董事会会议；总经理和董事会秘书应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。 | 第十一条会议的召开董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。有关董事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时，董事长和董事会秘书应当及时向监管部门报告。总经理和董事会秘书应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。 | 根据《章程指引》第一百二十二条修改 |
| 第十六条发表意见董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审慎地发表意见。董事可以在会前向董事会办公室、会议召集人、总经理和其他高级管理人员、各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。 | 第十六条发表意见董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审慎地发表意见。董事可以在会前向董事会办公室、会议召集人、高级管理人员、各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。 | 根据《章程指引》修改 |
| 附件三：广西桂冠电力股 | | 根据《章程指引》 |
| 修改前 | 本次修改后 | 修改缘由 |
| 份有限公司监事会议事规则 | | 删除 |
