沧州大化股份有限公司

2024年年度股东大会会议资料

二〇二五年五月

目录

一、沧州大化股份有限公司2024年年度股东大会会议须知 ...... 3

二、沧州大化股份有限公司2024年年度股东大会会议议程 ...... 4

三、沧州大化股份有限公司2024年年度股东大会会议议案 ...... 6议案一：关于《沧州大化股份有限公司2024年度财务决算及2025年度预算报告》的议案 ...... 7

议案二：关于《沧州大化股份有限公司2024年度利润分配预案》的议案 ...... 9

议案三：关于《沧州大化股份有限公司2024年度董事会工作报告》的议案 ...... 10

议案四：关于《沧州大化股份有限公司续聘2025年度审计机构及支付2024年度报酬》的议案 ...... 16

议案五：关于《沧州大化股份有限公司日常关联交易》的议案.........19议案六：关于《沧州大化股份有限公司独立董事2024年度述职报告》的议案 ...... 30

议案七：关于《支付公司董事、监事和高级管理人员2024年度报酬》的议案 ...... 48

议案八：关于《沧州大化股份有限公司2025年度投资计划》的议案......49议案九：关于《提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票》的议案 ...... 50

议案十：关于《沧州大化股份有限公司2024年年度监事会工作报告》的议案 ...... 54

四、沧州大化股份有限公司2024年度股东大会其他材料 ...... 58

股东登记表 ...... 58

授权委托书 ...... 59

沧州大化股份有限公司2024年年度股东大会会议须知尊敬的各位股东及股东代表：

为维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，依据中国证监会《上市公司股东大会规则》及本公司《股东大会议事规则》等有关规定，制定本须知，望出席股东大会的全体成员严格遵守：

一、股东大会期间，全体出席人员应以维护股东的合法权益，保证大会的正常秩序和议事效率为原则，自觉履行法定义务。

二、现场参加股东大会的股东或股东代表请按规定出示股票账户卡、身份证或法人单位证明、授权委托书等有效证件或证明，经验证后方可出席会议。

三、参会股东及股东代表依法享有发言权，质询权、表决权等各项权利。股东应认真履行法定义务，自觉遵守大会纪律，不得侵犯其他股东的权益，以确保股东大会的正常秩序。

四、会议进行中只接受股东及股东代表的发言和提问，发言或提问应围绕本次会议议题，简明扼要。

五、公司董事、监事和高级管理人员应认真、负责地回答股东提问。与本次股东大会议题无关或将泄露公司商业秘密及未公开重大信息等问题，大会主持人及相关负责人有权拒绝回答。

六、股东大会表决采用记名投票表决的方式。股东以其持有的表决权股份数额对议案进行表决，每一股份享有一票表决权。股东在表决时，应在表决票中每项议案下设的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项，并以划“√”表示，未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

沧州大化股份有限公司2024年年度股东大会会议议程

一、现场会议召开时间：2025年5月28日上午10:30网络投票起止时间：自2025年5月28日至2025年5月28日采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

二、开会地点：河北省沧州市渤海新区沧州临港化工园区东区军盐路北侧公司办公楼四楼会议室

三、开会方式：现场投票与网络投票（上海证券交易所股东大会网络投票系统）相结合的方式。

四、会议审议事项：

1、关于《沧州大化股份有限公司2024年度财务决算及2025年度预算报告》的议案；

2、关于《沧州大化股份有限公司2024年度利润分配预案》的议案；

3、关于《沧州大化股份有限公司2024年度董事会工作报告》的议案；

4、关于《沧州大化股份有限公司续聘2025年度审计机构及支付2024年度报酬》的议案；

5、关于《沧州大化股份有限公司日常关联交易》的议案；

6、关于《沧州大化股份有限公司独立董事2024年度述职报告》的议案；

7、关于《支付公司董事、监事和高级管理人员2024年度报酬》的议案；

8、关于《沧州大化股份有限公司2025年度投资计划》的议案；

9、关于《提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票》的议案；

10、关于《沧州大化股份有限公司2024年度监事会工作报告》的议案。

五、出席会议对象：

截止2025年5月20日（星期二）下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司登记在册的公司全体股东或其授权代表。

六、会议登记事项：

A.登记手续：

国家股、法人股持单位介绍信、股东账户、营业执照复印件、法定代表人授权委托书和出席人身份证办理登记手续；

个人股东持本人身份证、股东账户卡办理登记手续；

异地股东可用信函或邮件方式办理登记手续，参加会议时提供原件；

因故不能出席会议的股东可以书面方式委托代理人出席和参加表决，委托代理人应持本人身份证、授权委托书、委托人的股票账户、委托人的身份证或营业执照复印件。

B.登记时间地点和联系方式：

登记时间：2025年5月21日上午9：00—11：00下午2：00—4：00

接待地点：河北省沧州市渤海新区沧州临港化工园区东区军盐路北侧沧州大化股份有限公司证券办公室。

通信地址：沧州大化股份有限公司证券办公室

邮箱：caiwu@czdh.com.cn

联系电话：0317-3556143

七、会议议程：

（一）会议开始，主持人宣读出席现场会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，并介绍与会人员情况；宣布本次大会设立计票及监票小组成员。

（二）与会股东及代表听取主持人介绍相关议案，审议各项议案；

（三）与会股东针对本次议案发言和提问，董监高人员解答；

（四）股东进行议案投票表决，计票人监票人统计现场投票结果。监票人宣读现场监票结果；

（五）休会，等待网络投票结果与现场投票结果的合并回传；

（六）复会，主持人宣布表决结果，议案通过情况；

（七）主持人宣读股东大会决议；

（八）律师见证宣读法律意见书；

（九）出席会议的董事、监事及董事会秘书在会议决议和会议记录上签字；

（十）主持人总结并宣布会议结束。

沧州大化股份有限公司

2024年年度股东大会会议议案

议案一：

沧州大化股份有限公司2024年度财务决算及2025年度预算报告各位股东：

经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2024年度财务决算情况如下，请各位股东予以审议：

一、2024年度财务决算的报告

1、2024年末公司总资产597,032.36万元，较公司2023年末641,170.54万元减少44,138.18万元，增幅-6.88%。

其中：流动资产105,253.03万元，较公司2023年末119,730.60万元减少14,477.57万元；非流动资产491,779.33万元，较公司2023年末521,439.94万元减少29,660.61万元。

2、2024年末公司负债合计166,292.57万元，较公司2023年末209,379.51万元减少43,086.94万元,增幅-20.58%。

其中：流动负债124,516.91万元，较公司2023年末147,251.63万元减少22,734.72万元；非流动负债41,775.66万元，较公司2023年末62,127.88万元减少20,352.22万元。

3、2024年末公司股东权益430,739.79万元，较公司2023年末431,791.03万元减少1,051.24万元,增幅-0.24%；归属于母公司的股东权益398,423.96万元，较公司2023年末399,952.32万元减少1,528.36万元,增幅-0.38%。

其中：盈余公积26,688.20万元，较公司2023年末26,688.20万元无变化；未分配利润275,635.26万元，较公司2023年末278,502.98万元减少2,867.72万元。

4、公司2024年度实现利润总额3,189.28万元，较公司2023年度19,940.94万元减少16,751.66万元；实现所得税-61.69万元，较公司2023年度586.60万元减少648.29万元；实现净利润3,250.96万元，较公司2023年度19,354.35

万元减少16,103.39万元；实现归属于母公司所有者的净利润2,773.85万元，较公司2023年度19,040.94万元减少16,267.09万元。

二、2025年度财务预算的报告

1、2025年度财务预算方案是根据公司以前年度的实际经营情况、财务状况和经营成果,结合2025年国际、国内宏观经济环境、市场情况、公司目前具备的现有资源、经营能力以及年度经营计划,本着战略引领、注重高质量发展、推动卓越运营、防范化解重大风险的原则编制而成。本预算编制范围是公司及各层级子公司，与2024年财务决算范围一致。2025年度公司生产经营目标为全年实现营业收入502,612万元，实现净利润5,221万元。

2.本预算为公司2025年度经营计划的内部管理控制考核指标，不代表公司2025年盈利预测。仅为公司生产经营计划，能否实现取决于宏观经济环境、行业发展状况、市场需求和公司管理团队的努力等诸多因素,具有不确定性。

议案二：

关于沧州大化股份有限公司2024年度利润分配预案各位股东：

经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计,2024年母公司实现净利润22,550,650.40元。2024年初母公司法定盈余公积金266,590,323.08元，法定盈余公积金累计额达到公司注册资本的50%以上，按照《公司法》规定，可以不再提取，故公司2024年不再提取法定盈余公积，则本年可供分配利润22,550,650.40元，加上未分配利润年初余额2,749,591,705.21元，减去2023年度利润分配56,415,755.66元，本年度实际可供分配2,715,726,599.95元。

鉴于公司2024年实际经营和盈利情况，为了与所有股东共享公司经营成果，同时保证公司长远发展的需要，给广大股东创造持续稳定的收益，根据《公司法》、以及《公司章程》等相关规定，公司拟以2024年末总股本413,961,015股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.21元（含税），合计分配现金红利8,693,181.31元，母公司剩余未分配利润结转至以后年度分配。

公司2024年度拟派发现金股利的金额占合并报表中归属于上市公司普通股股东净利润的比例为31.34%。

本年度不送红股也不实施资本公积金转增股本。

本次预案充分考虑了为加快推进公司战略发展规划的项目建设的资金需求，在保证公司正常生产经营的前提下，保障广大投资者的合理利益，不会造成公司流动资金短缺或其他不良影响。

公司法人股及社会公众股股东所分红利见下表：

请各位股东审议。

议案三:

关于《沧州大化股份有限公司2024年度董事会工作报告》的议案

各位股东：

2024年度，公司董事会严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关法律法规、规范性文件及公司制度规定，切实履行董事会职责，严格执行股东大会决议，持续完善公司治理，不断规范公司运营，推动公司持续健康稳定发展，维护了公司和股东的合法权益。现将公司董事会2024年度主要工作情况报告如下：

一、2024年度公司经营管理回顾

2024年是沧州大化深入实施“十四五”规划的攻坚之年，是立足新历史起点，实现管理提升与创新突破的重要一年。公司董事会以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，学习贯彻党的二十大精神，坚决贯彻落实党中央、国务院国资委和中国中化的各项决策部署。

2024年公司克服国内外经济形势的不利影响，坚守“底线”思维，奠定可持续发展基础，坚守“安全”与“合规”双底线不动摇，确保公司稳健运营；优化商务工作，顺利完成PC产品欧盟REACH认证，完成首单出口并确定长期合作关系，为拓展全球市场奠定坚实基础，纵深推进科研创新，提升企业核心竞争力，2024年实现归属于上市公司股东净利润2,773.85万元。

二、公司董事会日常工作情况

（一）董事会运行情况

2024年度，公司股东大会、董事会均严格按照相关规章制度有效运作，重大事项党委会审议前置，充分发挥董事会决策作用。2024年公司召开9次董事会，会议召开的具体情况如下：

在上述会议中，董事会的召集、出席、议事、表决、决议及记录等均按照相关要求运作，全体董事勤勉尽责，对提交董事会审议的各项议案均能深入讨论，为公司的经营发展建言献策，推动了公司生产经营各项工作的持续、稳定、健康发展。

按照国务院国资委国企改革三年行动相关部署及中国证监会和上海证券交易所制度修订，结合公司实际情况，董事会及时修订有关制度，为规范公司治理提供制度保障。

（二）外部董事履职情况

报告期内，公司外部董事严格按照《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》等相关要求，履行职责，行使权力，积极出席公司的董事会、股东大会，董事会会议出席率达到100%，充分发挥了外部董事的监督作用，为董事会的科学决策提供了依据，切实维护了公司整体利益和全体股东特别是中小股东的利益。

（三）董事会组织召开股东大会并执行股东大会决议情况

2024年，公司共召开股东大会3次，其中年度股东大会1次，临时股东大会2次。公司严格按照相关法律法规、《公司章程》和相关议事规则的相关规定，认真执行重大事项的决策程序，贯彻先审议后实施的决策原则，严格按照股东大会的决议及授权，认真执行股东大会通过的各项决议。

（四）董事会下属专门委员会运行情况2024年度，召开审计委员会会议9次，薪酬与考核委员会会议4次，提名委员会会议3次,战略委员会1次，独立董事专门会议4次，各委员会履职尽责，就定期报告、董事会换届、高管任免、续聘审计机构、关联交易等事项进行了审查并发表意见，为董事会的科学决策提供了专业意见。

（五）信息披露情况2024年，公司董事会持续提升信息披露质量，以投资者需求为导向，优化披露内容，真实、准确、完整、及时、公平披露信息，做到简明清晰、通俗易懂、力争“接地气”，避免“炒概念”“蹭热点”。2024年度，公司共发布定期报告4份，临时公告50份。

（六）投资者保护及投资者关系管理工作公司董事会高度重视投资者管理工作，2024年，积极调整信息沟通渠道，加强与投资者的线上沟通，积极接听投资者热线，认真回复上证e互动投资者问题，召开了公司2023年度暨2024年第一季度业绩说明会、2024年半年度业绩说明会、2024年第三季度业绩说明会、参加了河北辖区上市公司2024年投资者网上集体接待日暨2024年半年报业绩说明会活动，发布了行业研究报告3份，其中深度研报2份，多形式、多渠道加强与投资者的沟通互动，树立公司在资本市场的良好形象。

（七）ESG报告披露情况公司贯彻新发展理念，高度重视ESG工作机制，建立健全ESG工作体系，积极践行绿色发展理念，致力于创造长期稳定的社会、环境以及企业价值，报告期内，公司披露了《沧州大化股份有限公司2023年度环境、社会及治理报告》，进一步推动了公司ESG专业能力的提升。

（八）董事会换届情况公司第八届董事会任期届满，2024年进行了董事会的换届工作，根据《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及《公司章程》的规定，产生了新一届董事会。第九届董事会由七名董事组成，其中独立董事三名。

（九）关联交易情况

2024年度公司董事会对发生的日常关联交易及与中化集团财务有限责任公司签署金融服务协议事项进行了审议，公司所发生的关联交易符合行业特点，交易价格、定价方式和依据客观公允，符合公司和全体股东的利益。关联董事进行了回避表决，董事会参加表决的人数符合公司章程规定，表决程序合法、规范。

三、2025年公司董事会工作重点

2025年，公司董事会将积极面对经营管理中的挑战与机遇，提升公司在资本市场和产业链拓展等方面的能力；公司董事会将继续勤勉尽责的履行各项职责，发挥在公司治理中的核心作用，不断完善公司治理，提升公司规范运作水平，助力公司高质量发展，重点做好以下工作：

（一）党建引领、汇聚发展合力，促进高质量发展。

公司董事会持续以习近平新时代中国特色社会主义思想及党的二十届三中全会精神为指引，在党建引领、科技驱动上展现更大作为，在安全与合规保驾护航上实现更大保障。在董事会工作中发挥党建作用，凝聚发展合力，有力推动各项工作的贯彻落实。

（二）坚持卓越运营、强化精细化管理，谱写高质量发展新篇。

卓越运营永无止境，秉持“一切成本皆可降”的理念加强全要素、全过程成本管控，强化行业先进对标，努力降低能耗物耗。加大海外市场的认证及开发力度，深化交流合作，推动协同发展，实现资源运用最大化、资源配置合理化，企业效益最大化。董事会要深入实施精细化管理，发挥精细化管理潜能，坚持高标准、严要求，以挖潜增效为主线，不断提升企业盈利能力为目标，突出重点，狠抓关键，丰富精细化管理内涵，提升企业发展质效。

（三）做好信息披露和投资者关系管理。

坚持以投资者需求为导向，兼顾合规性与有效性，优化披露内容，向市场及投资者提供公司精准信息，强化信息披露工作。积极发挥融媒体的“矩阵”和“扩散”作用，加强舆论引导，讲好企业发展故事。

（四）全面加强董事会管理，持续提升公司治理效能。

依据中央企业改革深化提升行动和中国中化相关工作安排，严格落实《中国中化改革深化提升行动实施方案（2023-2025年）》要求，立足新发展阶段，推进更大力度更深层次改革。同时，不断完善董事会议事规则等制度，注重发挥董事会“定战略、作决策、防风险”作用，健全科学决策机制，深入落实董事会职权，强化外部董事履职保障，持续推进董事会科学决策，努力提升公司治理水平。

请各位股东审议。议案四:

关于沧州大化股份有限公司

续聘2025年度审计机构及支付2024年度报酬的议案各位股东：

公司聘请天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天职国际”）进行了2024年度财务审计及内部控制审计，其在担任公司审计机构期间，遵循了《中国注册会计师独立审计准则》，勤勉尽责，坚持独立、客观、公正的审计准则，公允合理地发表了独立审计意见。根据天职国际的服务意识、职业操守和履职能力，以及考虑会计审计工作的连续性，拟继续聘任天职国际为本公司2025年度财务及内部控制审计机构（天职国际基本情况附后），聘期一年，审计费用提请股东大会授权董事会与天职国际协商确定。根据天职国际2024年度对本公司财务审计和内部控制审计的实际工作量，本公司拟支付天职国际2024年度财务审计费陆拾万元、内部控制审计费叁拾万元。

请各位股东审议。

议案四附件：

天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）的基本情况

（一）机构信息

1、基本信息天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天职国际”）创立于1988年12月，总部北京，是一家专注于审计鉴证、资本市场服务、管理咨询、政务咨询、税务服务、法务与清算、信息技术咨询、工程咨询、企业估值的特大型综合性咨询机构。

天职国际首席合伙人为邱靖之，注册地址为北京市海淀区车公庄西路19号68号楼A-1和A-5区域，组织形式为特殊普通合伙。天职国际已取得北京市财政局颁发的执业证书，是中国首批获得证券期货相关业务资格，获准从事特大型国有企业审计业务资格，取得金融审计资格，取得会计司法鉴定业务资格，以及取得军工涉密业务咨询服务安全保密资质等国家实行资质管理的最高执业资质的会计师事务所之一，并在美国PCAOB注册。天职国际过去二十多年一直从事证券服务业务。

截至2023年12月31日，天职国际合伙人89人，注册会计师1165人，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师414人。

天职国际2023年度经审计的收入总额31.97亿元，审计业务收入26.41亿元,证券业务收入12.87亿元。2023年度上市公司审计客户263家，主要行业（证监会门类行业，下同）包括制造业、信息传输、软件和信息技术服务业、电力、热力、燃气及水生产和供应业、批发和零售业、交通运输、仓储和邮政业等，审计收费总额3.19亿元，本公司同行业上市公司审计客户158家。

2、投资者保护能力

天职国际按照相关法律法规在以前年度已累计计提足额的职业风险基金，已计提的职业风险基金和购买的职业保险累计赔偿限额不低于20,000万元。职业风险基金计提以及职业保险购买符合相关规定。近三年（2022年度、2023年度、2024年及2025年初至本公告日止，下同），天职国际不存在因执业行为在相关民事诉讼中承担民事责任的情况。

3、诚信记录

天职国际近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚1次、监督管理措施9次、自律监管措施7次和纪律处分3次。从业人员近三年因执业行为受到行政处罚1次、监督管理措施10次、自律监管措施3次和纪律处分4次，涉及人员37名，不存在因执业行为受到刑事处罚的情形。

（二）项目信息

1、基本信息

项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人基本信息如下：

项目合伙人及签字注册会计师1：史志强，2010年成为注册会计师，2008年开始从事上市公司审计，2010年开始在天职国际执业，2024年开始为沧州大化提供审计服务，近三年签署上市公司审计报告3家，近三年复核上市公司审计报告3家。

签字注册会计师2：郭婧，2019年成为注册会计师，2017年开始从事上市公司审计，2019年开始在本所执业，2022年开始为本公司提供审计服务，近三年签署上市公司审计报告2家，近三年未复核上市公司审计报告。

项目质量控制复核人：齐春艳，2011年成为注册会计师，2005年开始从事上市公司审计，2011年开始在天职国际执业，2024年开始为沧州大化提供审计服务，近三年复核上市公司审计报告不少于20家。

2、诚信记录

项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年不存在因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。

3、独立性

天职国际及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人等不存在可能影响独立性的情形。

4、审计收费

天职国际审计服务收费按照业务的责任轻重、繁简程度、工作要求、所需的工作条件和工时及实际参加业务的各级别工作人员投入的专业知识和工作经验等因素确定。

议案五：

关于沧州大化股份有限公司

日常关联交易的议案各位股东：

公司根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，对本公司日常性关联交易2024年度计划执行情况进行了统计并对2025年度的日常关联交易进行了合理的预计，请予以审议。

一、2024年度的日常性关联交易计划执行情况

公司预估的2024年度销售、采购及劳务类日常关联交易总额为204,538.25万元，公司2024年度的关联交易实际发生金额合计为196,543.26万元，低于2024年度预估关联交易总额7,994.99万元，占2024年度经审计净资产的2.01%，主要由于交易双方产品供需变化、市场价格波动等原因，综合导致2024年度实际发生的关联交易金额低于预估金额。

具体情况见下表：

单位：万元

二、预计公司2025年度日常关联交易的基本情况2025年，公司与关联方发生的关联交易主要为原材料采购及产品销售、接受关联人提供的劳务等业务，本次预计总金额124,205.43万元：其中向关联人购买原材料90,290.00万元，向关联人销售产品、商品30,200.18万元，接受关联人提供的劳务3,715.25万元。具体预计情况详见下表：

单位：万元

注：2025年日常关联交易具体实施在预计总额未突破的前提下，项目交易金额额度可在同一控制下企业之间进行内部调剂使用。

三、与中化集团财务有限责任公司的关联交易情况

四、关联方介绍和关联关系

1、中蓝国际化工有限公司

公司类型：有限责任公司(外商投资企业法人独资)法定代表人：杨洪斌

注册资本：10,000万元

住所：北京市海淀区北四环西路62号十二层1205-1206室

经营范围：不储存经营危险化学品（以危险化学品经营许可证核定范围为准）（危险化学品经营许可证有效期至2022年05月28日）；销售食品；基础电信业务；第一类增值电信业务；互联网信息服务；第二类增值电信业务；自营和代理各类商品和技术的进出口（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）；批发化工产品（不含危险化学品及一类易制毒化学品）、煤炭（不在北京地区开展实物煤的交易、储运活动）、石油制品（不含成品油）、金属制品、金属材料、建筑材料、矿产品、羊毛、纺织品、服装、鞋、家用电器、电子产品、机械设备、仪器仪表、汽车零配件及装饰品、水处理设备、化学试剂；物理与化学清洗及石油化工工程的施工；技术及信息咨询服务（以上国家有专项专营规定的除外）；销售润滑油、II类医疗器械、口罩（非医用）；委托加工化工产品；运输代理服务；软件开发；设计、制作、代理、发布广告；计算机系统服务；从事计算机信息工程领域内的技术开发、技术咨询、技术服务；互联网销售（除销售需要许可的商品）。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；销售食品、基础电信业务、第一类增值电信业务、互联网信息服务、第二类增值电信业务以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

关联关系：与本公司受同一实际控制人及最终控制方控制的其他企业。

履约能力：依法存续的公司，生产经营情况正常，具备履约能力。

2、江苏瑞恒新材料科技有限公司

公司类型：有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)法定代表人：

邱满意

注册资本：680,000万元

住所：连云港市徐圩新区石化七道28号

经营范围：合成材料、蒸汽的生产、销售；售电服务；自营和代理各类商品和技术的进出口业务，但国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）***许可项目：危险化学品生产；移动式压力容器/气瓶充装（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：基础化学原料制造（不含危险化学品等许可类化学品的制造）；专用化学产品制造（不含危险化学品）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

关联关系：与本公司受同一实际控制人及最终控制方控制的其他企业。

履约能力：依法存续的公司，生产经营情况正常，具备履约能力。

3、中国蓝星哈尔滨石化有限公司

公司类型：有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)法定代表人：

杨林注册资本：3,000万元住所：哈尔滨市高新技术产业开发区21栋经营范围：许可项目：危险化学品生产；危险化学品经营；建设工程施工。一般项目：化工产品销售（不含许可类化工产品）；机械电气设备销售；汽车零配件零售；汽车零配件批发；机械零件、零部件销售；建筑材料销售；仪器仪表销售；专业保洁、清洗、消毒服务；污水处理及其再生利用；润滑油加工、制造（不含危险化学品）；润滑油销售；环境保护专用设备销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；住房租赁；业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训）；非居住房地产租赁。

关联关系：与本公司受同一实际控制人及最终控制方控制的其他企业。履约能力：依法存续的公司，生产经营情况正常，具备履约能力。

4、黎明化工研究设计院有限责任公司企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）法定代表人：

韦永继注册资本：79,073.94万元住所：河南省洛阳市孟津区先进制造业开发区观澜路001号经营范围：一般项目：新材料技术研发；新材料技术推广服务；专用化学产品制造（不含危险化学品）；专用化学产品销售（不含危险化学品）；化工产品生产（不含许可类化工产品）；新型催化材料及助剂销售；合成材料制造（不含危险化学品）；工程塑料及合成树脂制造；塑料制品制造；涂料制造（不含危险化学品）；橡胶制品制造；高性能纤维及复合材料制造；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；工程和技术研究和试验发展；工业设计服务；工业工程设计服务；工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除外）；工程管理服务；工程造价咨询业务；对外承包工程；机械设备研发；机械设备销售；环保咨询服务；污水处理及其再生利用；环境保护专用设备销售；生态环境材料制造；货物进出口；技术进出口；进出口代理；广告发布；会议及展览服务；标准化服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：食品添加剂生产；危险化学品生产；危险化学品经营；建设工程设计；建设工程施工；特种设备设计；特种设备安装改造修理；期刊出版；检验检测服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

关联关系：与本公司受同一实际控制人及最终控制方控制的其他企业。履约能力：依法存续的公司，生产经营情况正常，具备履约能力。

5、沧州大化百利有限公司企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）法定代表人：

杜小岭注册资本：10,000万元住所：河北省沧州市沧县风化店乡达子店村TDI公司院内经营范围：研发、生产、销售：聚氯乙烯人造革及制品；批发零售化工原料（不含危险化学品）；货物及技术进出口业务；机电设备安装工程施工；企业管理咨询（不含资产管理及投资咨询）；生产、销售：车用尿素、玻璃水、防冻液、聚氨酯组合料。

关联关系：母公司的全资子公司履约能力：依法存续的公司，生产经营情况正常，具备履约能力。

6、中化塑料有限公司企业性质：有限责任公司（法人独资）法定代表人：赵国勋注册资本：49,283.11万元住所：北京市西城区复兴门外大街A2号中化大厦703室经营范围：许可项目：危险化学品经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：化工产品销售（不含许可类化工产品）；食品销售（仅销售预包装食品）；食品添加剂销售；农副产品销售；饲料原料销售；饲料添加剂销售；畜牧渔业饲料销售；工程塑料及合成树脂销售；纸浆销售；纸制品销售；软木制品销售；日用木制品销售；木制容器销售；塑料制品销售；建筑材料销售；橡胶制品销售；高品质合成橡胶销售；石油制品销售（不含危险化学品）；石墨及碳素制品销售；货物进出口；技术进出口；进出口代理；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

关联关系：与本公司受同一实际控制人及最终控制方控制的其他企业。履约能力：依法存续的公司，生产经营情况正常，具备履约能力。

7、聊城鲁西聚碳酸酯有限公司公司类型：有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)法定代表人：

张明华注册资本：90,000万元住所：聊城化工产业园内鲁西集团驻地经营范围：一般项目：工程塑料及合成树脂制造；合成材料销售；化工产品

销售（不含许可类化工产品）；货物进出口；合成材料制造（不含危险化学品）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：危险化学品生产。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

关联关系：与本公司受同一实际控制人及最终控制方控制的其他企业。履约能力：依法存续的公司，生产经营情况正常，具备履约能力。

8、中化国际（控股）股份有限公司企业性质：其他股份有限公司(上市)法定代表人：张学工注册资本：359,329.0573万人民币住所：中国（上海）自由贸易试验区长清北路233号12层经营范围：自营和代理除国家组织统一联合经营的出口商品和国家实行核定公司经营的进口商品以外的其它商品及技术的进出口业务，进料加工和“三来一补”业务，对销贸易和转口贸易；饲料、棉、麻、土畜产品、纺织品、服装、日用百货、纸浆、纸制品、五金交电、家用电器、化工、化工材料、矿产品、石油制品（成品油除外）、润滑脂、煤炭、钢材、橡胶及橡胶制品，建筑材料、黑色金属材料、机械、电子设备、汽车（小轿车除外）、摩托车及零配件的销售（国家有专营专项规定的除外）；橡胶作物种植；仓储服务；项目投资；粮油及其制品的批发；化肥、农膜、农药等农资产品的经营，以及与上述业务相关的咨询服务、技术交流、技术开发（涉及行政许可的凭许可证经营）。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)

关联关系：与本公司受同一实际控制人及最终控制方控制的其他企业。履约能力：依法存续的公司，生产经营情况正常，具备履约能力。

9、中蓝晨光化工研究设计院有限公司公司类型：有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)法定代表人：

王联合

注册资本：15,050万元住所：成都市人民南路四段30号经营范围：化工及相关产品（不含危险化学品）、机械设备及零配件的生产、销售、研制、测试以及成果转让、技术服务、咨询；化工工程、建筑工程、环保工程设计及施工；自有房屋租赁；电气、工业自动化系统设备的销售；货物及技术进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

关联关系：与本公司受同一实际控制人及最终控制方控制的其他企业。履约能力：依法存续的公司，生产经营情况正常，具备履约能力。10、沧州大化集团至正化工产品检测有限公司

企业性质：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）法定代表人：刘东华注册资本：20万元住所：河北省沧州市运河区红卫街大化生活区4幢4层401室经营范围：产品特征、特性检验服务、其他技术检测服务。关联关系：母公司的全资子公司履约能力：依法存续的公司，生产经营情况正常，具备履约能力。

11、中化信息技术有限公司公司类型：有限责任公司(法人独资)法定代表人：赵洋注册资本：5,000万元住所：北京市西城区复兴门内大街28号7层703室经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；信息系统集成服务；计算机系统服务；人工智能基础软件开发；人工智能基础资源与技术平台；软件开发；软件外包服务；信息系统运行维护服务；人工智能应用软件开发；网络与信息安全软件开发；数据处理服务；数据处理和存储支持服务；工业互联网数据服务；计算机及办公设备维修；机械设备销售；计算机软硬件及辅助设备零售；工业控制计算机及系统销售；软件销售；信息安全设备销售；仪器仪表销售；企业管理咨询；社会经济咨询服务；安全咨询服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；信息技术咨询服务；市场调查（不含涉外调查）；进出口代理；技术进出口；货物进出口；互联网销售（除销售需要许可的商品）；销售代理；国内贸易代理；网络设备销售；物联网设备销售；云计算设备销售；互联网设备销售；计算机及通讯设备租赁。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：第一类增值电信业务；第二类增值电信业务；互联网信息服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

关联关系：与本公司受同一实际控制人及最终控制方控制的其他企业。履约能力：依法存续的公司，生产经营情况正常，具备履约能力。

12、天华化工机械及自动化研究设计院有限公司公司类型：有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)法定代表人：

何德强注册资本：18,370万元住所：甘肃省兰州市西固区合水北路3号经营范围：许可项目：特种设备制造；建设工程施工；核材料运输；核材料

储存；特种设备设计；特种设备检验检测；检验检测服务；认证服务；建设工程设计；期刊出版；辐射监测；放射性污染监测（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：炼油、化工生产专用设备制造；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；橡胶加工专用设备制造；塑料加工专用设备制造；气体压缩机械制造；烘炉、熔炉及电炉制造；气体、液体分离及纯净设备制造；污泥处理装备制造；燃煤烟气脱硫脱硝装备制造；冶金专用设备制造；环境保护专用设备制造；涂装设备制造；金属表面处理及热处理加工；工业自动控制系统装置制造；实验分析仪器制造；核子及核辐射测量仪器制造；仪器仪表制造；智能仪器仪表制造；专用设备制造（不含许可类专业设备制造）；机械零件、零部件加工；喷涂加工；涂料制造（不含危险化学品）；智能控制系统集成；金属制品修理；专用设备修理；仪器仪表修理；工程和技术研究和试验发展；工业设计服务；专用化学产品销售（不含危险化学品）；货物进出口；广告发布；标准化服务；非居住房地产租赁；炼油、化工生产专用设备销售；橡胶加工专用设备销售；塑料加工专用设备销售；气体压缩机械销售；特种设备销售；烘炉、熔炉及电炉销售；气体、液体分离及纯净设备销售；燃煤烟气脱硫脱硝装备销售；冶金专用设备销售；环境保护专用设备销售；涂装设备销售；机械设备销售；涂料销售（不含危险化学品）；工业自动控制系统装置销售；实验分析仪器销售；机械零件、零部件销售；智能仪器仪表销售；仪器仪表销售。

关联关系：与本公司受同一实际控制人及最终控制方控制的其他企业。履约能力：依法存续的公司，生产经营情况正常，具备履约能力。

13、中化集团财务有限责任公司公司类型：其他有限责任公司法定代表人：夏宇注册资本：600,000万元住所：北京市西城区复兴门内大街28号凯晨世贸中心中座F3层经营范围：许可项目：企业集团财务公司服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

关联关系：与本公司受同一实际控制人及最终控制方控制的其他企业。履约能力：依法存续的公司，生产经营情况正常，具备履约能力。

14、中国化工信息中心有限公司公司类型：有限责任公司(法人独资)法定代表人：揭玉斌注册资本：150,000万元住所：北京市朝阳区安外小关街53号经营范围：《中国化学工业年鉴》、《中国化工贸易》、《中国化肥信息》、《中

国化工报导(英文版)》、《中国化工信息》、《化工新型材料》、《精细与专用化学品》、《现代化工》、《化工安全与环境》、《中国石油和化工标准与质量》、《清洗世界》、《多晶硅》（有效期至2023年12月31日）的出版（限本公司内设机构期刊编辑部出版）；在线数据处理与交易处理业务（仅限经营类电子商务，不含网络借贷信息中介类的互联网金融业务）；化工信息研究和咨询服务；工程咨询；计算机软件开发、网络技术服务；承接计算机网络工程；设计和制作印刷品广告；利用上述期刊发布广告；发布外商来华广告；提供化工文摘服务；主办、承办、组办各类国际展览会、会议、及国内外技术、文化交流活动；技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务、技术推广；计算机及外围设备、电子元件、石油制品（不含成品油）的生产、销售(不含危险化学品)；化工产品研制、检测分析及销售(不含危险化学品)；销售化肥、计算机应用软件及硬件；进出口业务；物业管理；自有房屋出租；化工技术标准的研究；化工产品（危险化学品除外）、化工机械设备、仪器仪表、自动化装置、建筑材料、电子产品的生产、销售；市场调查。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

关联关系：与本公司受同一实际控制人及最终控制方控制的其他企业。履约能力：依法存续的公司，生产经营情况正常，具备履约能力。

五、关联交易定价政策本公司及控股子公司与上述关联方的关联交易，遵循公平、公开、公正的原则，交易价格为市场价和以市场价为参考依据的协议价。部分关联交易按照公司2022年年度股东大会审议通过的《生产经营、综合服务协议实施细则（2023-2025年度）》执行，详见沧州大化股份有限公司《关于签订生产经营、综合服务协议实施细则》的公告（编号：2023-11号）及公司2022年年度股东大会会议资料。未约定部分关联交易，公司将按照第九届董事会第五次会议审议通过的2025年度日常关联交易预计情况，根据日常生产经营的实际需要，与该关联方签订合同。

六、交易目的和交易对公司的影响上述关联交易均属公司与关联方之间在生产经营中正常的购销往来和辅助服务，对维持本公司正常生产运行是必要的，符合公司业务需要，有利于本公司健康稳定发展。公司与各关联方的关联交易，由于严格按照关联交易定价原则执行，不会对公司本期以及未来财务状况、经营成果产生不利影响，上述交易对本公司独立性没有重大不利影响，公司的主要业务不会因此类交易而对关联方形成依赖。

议案六：

关于《沧州大化股份有限公司独立董事2024年度述职报告》的议案各位股东：

2024年，公司完成了董事会的换届，第八届董事会共有3名独立董事，分别为霍巧红女士、李长青先生、宋乐先生；第九届董事会共有3名独立董事，分

别为霍巧红女士、李长青先生、张文虎先生，现各位独立董事分别就2024年度履职情况进行报告如下,请各位股东审议。

沧州大化股份有限公司独立董事2024年度述职报告

（霍巧红女士）2024年，本人作为沧州大化股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和《公司章程》《独立董事制度》等制度的规定，勤勉、尽责、忠实地履行职责，及时详细了解公司各项运营情况，积极参加公司召开的相关会议，认真审议公司董事会及相关专门委员会各项议案；同时秉承客观、独立、公正的立场，充分发挥独立董事的作用，并对相关事项发表独立意见，切实维护公司整体利益以及全体股东的合法权益。现就2024年度履职情况做如下汇报：

一、独立董事的基本情况

1、基本情况霍巧红：女，1974年1月出生，本科，中国注册会计师，群众。曾任河北永正得会计师事务所会计、项目经理、河北勤越会计师事务所审计部经理、中喜会计师事务所项目经理、合伙人、中信证券股份有限公司河北分公司业务总监、机构部负责人；现任中喜会计师事务所（特殊普通合伙）石家庄分所审计经理、石家庄银河微波技术股份有限公司独立董事，自2020年11月至今担任沧州大化股份有限公司独立董事。

2、是否存在影响独立董事独立性的情况说明作为公司的独立董事，本人符合《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号-规范运作》等的相关要求。不存在影响独立性的任何情形。在履职过程中，不受公司控股股东、实际控制人及其他与公司存在利益关系的单位或个人的影响。

二、独立董事年度履职概况

1、出席董事会、董事会专门委员会、股东大会的情况：

2024年度，亲自出席董事会9次，股东大会3次，审计委员会会议9次，薪酬与考核委员会会议3次，提名委员会会议3次,战略委员会1次，独董专门会议4次，

本人作为董事、审计委员会主任及其他委员会委员未有缺席情况，均能按照《公司章程》及《董事会议事规则》及下设各委员会工作细则的规定和要求，按时出席相关会议，认真审议议案，并以严谨的态度行使表决权，充分发挥了独立董事的作用，维护了公司的整体利益和中小股东的利益。本年度本人对提交董事会的全部议案均进行了审议，没有反对票、弃权票的情况。

2、与内部审计部门及会计师事务所的沟通情况报告期内，本人积极与公司内部审计部门及会计师事务所进行沟通，与会计师事务所进行有效地交流，维护了审计结果的客观、公正。

3、与中小股东沟通交流情况报告期内，本人通过积极参加股东大会、业绩说明会等方式，与中小股东就公司生产经营、财务指标等情况进行沟通交流，回应了投资者关心的问题，听取投资者意见和建议，切实维护了股东，特别是中小股东的合法权益。

4、现场考察及公司配合独立董事工作情况：

报告期内，本人积极参加公司股东大会、董事会等会议，与公司董事、监事、高管及外部审计机构进行了有效沟通；通过参与公司实地调研，深入了解公司生产经营、财务管理和内部控制状况。本人全年现场工作时间、工作履职情况符合法律法规相关要求，有效发挥了独立董事指导和监督作用。

2024年履职期间，公司为本人提供了必要的工作条件和支持，经营层积极与本人沟通交流，保障本人与其他董事享有同等的知情权，为本人履职提供了充分便利。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

根据相关法律、法规和有关规定，作为公司的独立董事，本人对公司2024年度经营活动情况进行了认真的了解和查验，并对关键问题进行评议及核查后，就公司关联交易、利润分配、信息披露执行情况及换届选举、提名聘任高级管理人员、内部控制执行情况、董事会以及下属专门委员会的运作情况等事项进行了细致的审核，并对相关事项发表了独立意见。通过审核，本人认为，公司2024年度的整体运作符合国家法律、法规，各决议事项均是从保护全体股东利益为根本出发点而做出的。

1、关联交易情况公司所发生的日常关联交易符合公司业务和行业特点，交易价格、定价方式和依据客观公允，符合公司和全体股东的利益，对该日常关联交易事项表示认

可。公司日常关联交易属于沧州大化与关联人之间正常购销往来和辅助服务，对公司及其全体股东公平合理；沧州大化董事会人数7人，关联董事3人，关联董事回避表决后董事会参加表决人数符合公司章程规定人数，其表决程序合法，规范。

2、对外担保及资金占用情况公司不存在对外担保的情形。2024年度公司未发生控股股东及关联方非经营性占用上市公司资金的情形。

3、募集资金的使用情况报告期内，公司未发行证券向投资者募集资金，不存在募集资金的使用问题。

4、换届选举以及董事、高管薪酬情况报告期内，公司董事会完成了换届选举，新一届董事会董事及高级管理人员的任职资格符合法律法规及公司章程的要求，具备履行职责所必需的专业知识，能够胜任相应职务。

公司董事、高级管理人员薪酬的发放能够与管理者的岗位价值、履责情况、管理能力、综合测评等相挂钩。

5、现金分红及其他投资者回报情况公司董事会制定的2023年度利润分配预案符合《公司章程》规定的利润分配政策和现金分红要求，符合公司目前的实际状况，有利于公司未来的可持续健康发展，有利于全体股东的长远利益。

6、公司及股东承诺履行情况本人作为公司独立董事，高度关注公司及股东承诺履行情况，公司及股东未有违反承诺的情况。

7、业绩预告公司严格按照《股票上市规则》要求进行业绩预告,对是否存在重大不确定事项进行高度关注、保持充分沟通，确保业绩预告的准确性，保护投资者利益。

8、信息披露的执行情况2024年度，公司在上海证券交易所网站及指定媒体共发布定期报告四项（其中年度报告1项、半年度报告1项，季度报告2项）公告共计50项。

作为独立董事本人持续关注公司的信息披露工作，对公告信息的及时披露进行有效监督和核查。经核查本人认为公司信息披露工作能够严格按照《上海证券交易所股票上市规则》及公司相关制度的规定，能够准确、及时、完整的披露

公司信息。

9、聘任会计师事务所情况报告期内，公司继续聘任天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度财务和内控审计机构。本人认为天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）具备相关资格，能够满足公司财务审计和内控审计工作要求，能够独立、客观、公正地对公司财务状况和内部控制状况进行审计。公司聘用会计师事务所的决策程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定，不存在损害本公司及中小股东利益的情况。

10、内部控制的执行情况公司能够按照《企业内部控制基本规范》及其配套指引的要求，结合公司实际情况，基本建立了完善的内部控制体系，公司2024年度内部控制自我评价报告真实反映了公司内部控制状况。公司的各项规章制度、业务操作流程能够符合有关法律规定和公司实际情况，达到公司内部控制目标。

11、部分限制性股票回购注销及部分限制性股票解除限售条件成就事项报告期内，公司对首次授予激励对象中已不符合激励条件的4名激励对象所获授但尚未解锁的限制性股票共121,209股进行回购注销；因公司2023年度业绩未达到解锁条件，公司对剩余144名激励对象已授予但尚未解除限售的限制性股票合计2,062,712股进行回购注销。此次回购不会影响激励计划的继续实施，不会对公司的经营业绩产生实质影响，符合公司及全体股东的利益，本次回购注销履行了必要的审批程序。

报告期内，公司披露了《关于2020年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就的公告（调整后）》，依据2020年年度股东大会的授权并按照《上市公司股权激励管理办法》等相关规定为符合解除限售条件的147名激励对象共计2,097,513股限制性股票待第二个解除限售期届满后办理解除限售相关事宜。本次解除限售符合相关法律、法规及《激励计划》等有关规定，不存在损害本公司及中小股东利益的情况。

12、董事会以及下设专门委员会的运作情况董事会下设战略、薪酬与考核、审计及提名四个专业委员会。报告期内董事会下设各委员会能够按照各自工作细则的规定，认真勤勉地履行了各项职责，在公司经营管理中充分发挥了其专业性作用。作为独立董事本人认真参与决策，督促会议程序的合法合规，促进董事会及下设的各专业委员会规范运作。

四、总体评价和建议

2024年，作为独立董事，严格按照《公司法》《公司章程》《独立董事工作制度》等规定，审慎、客观、独立的行使独立董事各项权利，运用专业知识和能力为公司重大事项的决策提供科学的建议，认真履行独立董事的各项职责，充分发挥独立董事作用，维护公司广大股东特别是中小投资者的合法权益。2025年，本人会继续认真学习相关法律法规，不断提升专业知识和技能，适应公司发展需要。同时将严格按照法律法规和公司章程等对独立董事的规定和要求，结合自身的专业优势，独立公正地履行职责，诚信、勤勉、谨慎、认真地发挥独立董事的作用，监督和督促公司规范运作，积极促进公司健康、持续、稳定发展。

沧州大化股份有限公司独立董事2024年度述职报告

（李长青先生）2024年，作为沧州大化股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本人严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和《公司章程》《独立董事制度》等制度的规定，勤勉、尽责、忠实地履行职责，及时详细了解公司各项运营情况，积极参加公司召开的相关会议，认真审议公司董事会及相关专门委员会各项议案；同时秉承客观、独立、公正的立场，充分发挥独立董事的作用，并对相关事项发表独立意见，切实维护公司整体利益以

及全体股东的合法权益。现就2024年度履职情况做如下汇报：

一、独立董事的基本情况

1、基本情况李长青：男，1980年4月出生，法律硕士，群众，曾任中国银行法务经理、北京市尚权律师事务所律师；现任北京市隆安律师事务所高级合伙人、律师，自2020年11月至今担任沧州大化股份有限公司独立董事。

2、是否存在影响独立董事独立性的情况说明作为公司的独立董事，本人符合《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号-规范运作》等的相关要求。不存在影响独立性的任何情形。在履职过程中，不受公司控股股东、实际控制人及其他与公司存在利益关系的单位或个人的影响。

二、独立董事年度履职概况

1、出席董事会、董事会专门委员会、股东大会的情况：

2024年度，亲自出席董事会9次，股东大会3次，审计委员会会议9次，薪酬与考核委员会会议3次，提名委员会会议3次,战略委员会1次，独董专门会议4次，本人作为董事、审计委员会主任及其他委员会委员未有缺席情况，均能按照《公司章程》及《董事会议事规则》及下设各委员会工作细则的规定和要求，按时出席相关会议，认真审议议案，并以严谨的态度行使表决权，充分发挥了独立董事的作用，维护了公司的整体利益和中小股东的利益。本年度本人对提交董事会的全部议案均进行了审议，没有反对票、弃权票的情况。

2、与内部审计部门及会计师事务所的沟通情况

报告期内，本人积极与公司内部审计部门及会计师事务所进行沟通，与会计师事务所进行有效地交流，维护了审计结果的客观、公正。

3、与中小股东沟通交流情况

报告期内，本人通过积极参加股东大会等方式，与中小股东就公司生产经营、财务指标等情况进行沟通交流，回应投资者关心的问题，听取投资者意见和建议，切实维护了股东，特别是中小股东的合法权益。

4、现场考察及公司配合独立董事工作情况：

报告期内，本人积极参加公司股东大会、董事会等会议，与公司董事、监事、高管进行了有效沟通；通过参与公司实地调研，深入了解公司生产经营、财务管

理和内部控制状况；本人全年现场工作时间、工作履职情况符合法律法规相关要求，有效发挥了独立董事指导和监督作用。2024年履职期间，公司为本人提供了必要的工作条件和支持，经营层积极与本人沟通交流，保障本人与其他董事享有同等的知情权，为本人履职提供了充分便利。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况根据相关法律、法规和有关规定，作为公司的独立董事，本人对公司2024年度经营活动情况进行了认真的了解和查验，并对关键问题进行评议及核查后，就公司关联交易、利润分配、信息披露执行情况及换届选举、提名聘任高级管理人员、内部控制执行情况、董事会以及下属专门委员会的运作情况等事项进行了细致的审核，并对相关事项发表了独立意见。通过审核，本人认为，公司2024年度的整体运作符合国家法律、法规，各决议事项均是从保护全体股东利益为根本出发点而做出的。

1、关联交易情况公司所发生的日常关联交易符合公司业务和行业特点，交易价格、定价方式和依据客观公允，符合公司和全体股东的利益，对该日常关联交易事项表示认可。公司日常关联交易属于沧州大化与关联人之间正常购销往来和辅助服务，对公司及其全体股东公平合理；沧州大化董事会人数7人，关联董事3人，关联董事回避表决后董事会参加表决人数符合公司章程规定人数，其表决程序合法，规范。

2、对外担保及资金占用情况公司不存在对外担保的情形。2024年度公司未发生控股股东及关联方非经营性占用上市公司资金的情形。

3、募集资金的使用情况报告期内，公司未发行证券向投资者募集资金，不存在募集资金的使用问题。

4、换届选举以及董事、高管薪酬情况报告期内，公司董事会完成了换届选举，新一届董事会董事及高级管理人员的任职资格符合法律法规及公司章程的要求，具备履行职责所必需的专业知识，能够胜任相应职务。

公司董事、高级管理人员薪酬的发放能够与管理者的岗位价值、履责情况、

管理能力、综合测评等相挂钩。

5、现金分红及其他投资者回报情况公司董事会制定的2023年度利润分配预案符合《公司章程》规定的利润分配政策和现金分红要求，符合公司目前的实际状况，有利于公司未来的可持续健康发展，有利于全体股东的长远利益。

6、公司及股东承诺履行情况本人作为公司独立董事，高度关注公司及股东承诺履行情况，公司及股东未有违反承诺的情况。

7、信息披露的执行情况2024年度，公司在上海证券交易所网站及指定媒体共发布定期报告四项（其中年度报告1项、半年度报告1项，季度报告2项）公告共计50项。

作为独立董事本人持续关注公司的信息披露工作，对公告信息的及时披露进行有效监督和核查。经核查本人认为公司信息披露工作能够严格按照《上海证券交易所股票上市规则》及公司相关制度的规定，能够准确、及时、完整的披露公司信息。

8、聘任会计师事务所情况

报告期内，公司继续聘任天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度财务和内控审计机构。本人认为天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）具备相关资格，能够满足公司财务审计和内控审计工作要求，能够独立、客观、公正地对公司财务状况和内部控制状况进行审计。公司聘用会计师事务所的决策程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定，不存在损害本公司及中小股东利益的情况。

9、内部控制的执行情况

公司能够按照《企业内部控制基本规范》及其配套指引的要求，结合公司实际情况，基本建立了完善的内部控制体系，公司2024年度内部控制自我评价报告真实反映了公司内部控制状况。公司的各项规章制度、业务操作流程能够符合有关法律规定和公司实际情况，达到公司内部控制目标。

10、部分限制性股票回购注销及部分限制性股票解除限售条件成就事项报告期内，公司对首次授予激励对象中已不符合激励条件的4名激励对象所获授但尚未解锁的限制性股票共121,209股进行回购注销；因公司2023年度业

绩未达到解锁条件，公司对剩余144名激励对象已授予但尚未解除限售的限制性股票合计2,062,712股进行回购注销。此次回购不会影响激励计划的继续实施，不会对公司的经营业绩产生实质影响，符合公司及全体股东的利益，本次回购注销履行了必要的审批程序。报告期内，公司披露了《关于2020年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就的公告（调整后）》，依据2020年年度股东大会的授权并按照《上市公司股权激励管理办法》等相关规定为符合解除限售条件的147名激励对象共计2,097,513股限制性股票待第二个解除限售期届满后办理解除限售相关事宜。本次解除限售符合相关法律、法规及《激励计划》等有关规定，不存在损害本公司及中小股东利益的情况。

11、董事会以及下设专门委员会的运作情况董事会下设战略、薪酬与考核、审计及提名四个专业委员会。报告期内董事会下设各委员会能够按照各自工作细则的规定，认真勤勉地履行了各项职责，在公司经营管理中充分发挥了其专业性作用。作为独立董事本人认真参与决策，督促会议程序的合法合规，促进董事会及下设的各专业委员会规范运作。

四、总体评价和建议2024年，作为独立董事，严格按照《公司法》《公司章程》《独立董事工作制度》等规定，审慎、客观、独立的行使独立董事各项权利，运用专业知识和能力为公司重大事项的决策提供科学的建议，认真履行独立董事的各项职责，充分发挥独立董事作用，维护公司广大股东特别是中小投资者的合法权益。

2025年，本人会继续认真学习相关法律法规，不断提升专业知识和技能，适应公司发展需要。同时将严格按照法律法规和公司章程等对独立董事的规定和要求，结合自身的专业优势，独立公正地履行职责，诚信、勤勉、谨慎、认真地发挥独立董事的作用，监督和督促公司规范运作，积极促进公司健康、持续、稳定发展。

沧州大化股份有限公司独立董事2024年度述职报告

（张文虎先生）2024年9月13日，沧州大化股份有限公司（以下简称“公司”）召开2024年第二次临时股东大会，本人当选为公司第九届董事会独立董事，在2024年任职期间，本人严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和《公司章程》《独立董事制度》等制度的规定，勤勉、尽责、忠实地履行职责，及时详细了解公司各项运营情况，积极参加公司召开的相关会议，认真审议公司董事会及相关专门委员会各项议案；同时秉承客观、独立、公正的立场，充分发挥独立董事的作用，并对相关事项发表独立意见，切实维护公司整体利益以及全体股东的合法权益。现就2024年度履职情况做如下汇报：

一、独立董事的基本情况

1、基本情况张文虎：男，1978年10月出生，汉族，大学本科，山东财经大学国际金融

专业毕业，持有非职业律师资格证、深交所董秘资格证书、基金从业资格证书。曾任四达时代集团公司融资总监、中油金鸿能源投资股份有限公司投融资高级经理、引力传媒股份有限公司基金部总经理，现任北京丰驰信立投资管理有限公司董事长。自2024年9月至今担任沧州大化股份有限公司独立董事。

2、是否存在影响独立董事独立性的情况说明作为公司的独立董事，本人符合《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号-规范运作》等的相关要求。不存在影响独立性的任何情形。在履职过程中，不受公司控股股东、实际控制人及其他与公司存在利益关系的单位或个人的影响。

二、独立董事年度履职概况

1、出席董事会的情况：

2024年度，应参加董事会1次，亲自出席董事会1次，审计委员会会议1次，未有缺席情况，均能按照《公司章程》及《董事会议事规则》及下设各委员会工作细则的规定和要求，按时出席相关会议，认真审议议案，并以严谨的态度行使表决权，充分发挥了独立董事的作用，维护了公司的整体利益和中小股东的利益。本年度本人对提交董事会的全部议案均进行了审议，没有反对票、弃权票的情况。

2、与内部审计部门及会计师事务所的沟通情况

报告期内，本人积极与公司内部审计部门及会计师事务所进行沟通，与会计师事务所进行有效地交流，维护了审计结果的客观、公正。

3、与中小股东沟通交流情况

报告期内，本人通过电话沟通等方式，与中小股东就公司生产经营、财务指标等情况进行沟通交流，回应投资者关心的问题，听取投资者意见和建议，切实维护了股东，特别是中小股东的合法权益。

4、现场考察及公司配合独立董事工作情况：

报告期内，本人积极参加公司董事会等会议，与公司董事、监事、高管进行了有效沟通；通过参与公司实地调研，深入了解公司生产经营、财务管理和内部控制状况；本人全年现场工作时间、工作履职情况符合法律法规相关要求，有效发挥了独立董事指导和监督作用。

2024年履职期间，公司为本人提供了必要的工作条件和支持，经营层积极与

本人沟通交流，保障本人与其他董事享有同等的知情权，为本人履职提供了充分便利。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况2024年履职期间，本人持续关注公司发展及规范运行情况，结合自身专业判断，对以下事项给予了重点关注，积极维护公司整体利益和中小投资者合法权益，客观、公正、独立的履行职责。

1、自本人任职至报告期末，公司暂未发生需要临时披露的临时关联交易事项，公司日常关联交易在所预计的范围内有序开展。

2、报告期内，本人对第九届董事会第四次会议及所任专门委员会需审议的议案进行了认真审阅，董事会及专委会议案为《公司2024年第三季度报告》，面对严峻复杂的市场和行业形势，公司多措并举狠抓卓越运营管理，认真落实提质增效方案，主动应对不利市场形势、积极拓市扩销，做好安全生产、经营优化与管理提升，体现了管理层务实认真，积极进取的工作精神。

四、总体评价和建议

2024年，当选新一届独立董事时间较短，但能够严格按照《公司法》《公司章程》《独立董事工作制度》等规定，审慎、客观、独立的行使独立董事各项权利，运用专业知识和能力为公司重大事项的决策提供科学的建议，认真履行独立各项职责，充分发挥独立董事作用，维护公司广大股东特别是中小投资者的合法权益。

2025年，本人会继续认真学习相关法律法规，不断提升专业知识和技能，适应公司发展需要。同时将严格按照法律法规和公司章程等对独立董事的规定和要求，结合自身的专业优势，独立公正地履行职责，诚信、勤勉、谨慎、认真地发挥独立董事的作用，监督和督促公司规范运作，积极促进公司健康、持续、稳定发展。

沧州大化股份有限公司独立董事2024年度述职报告宋乐先生（已届满离任）本人在任职沧州大化股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事期间，严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和《公司章程》《独立董事制度》等制度的规定，勤勉、尽责、忠实地履行职责，及时详细了解公司各项运营情况，积极参加公司召开的相关会议，认真审议公司董事会及相关专门委员会各项议案；同时秉承客观、独立、公正的立场，充分发挥独立董事的作用，并对相关事项发表独立意见，切实维护公司整体利益以及全体股东的合法权益。现就2024年度履职情况做如下汇报：

一、独立董事的基本情况

1、基本情况宋乐：男，1981年3月出生，会计学博士，中国共产党员，曾任上海证券交易所博士后，兴业全球基金北京分公司总经理助理，鹏欣环球资源股份有限公司董事会秘书，金融事业部总经理，上海嵘茂企业管理咨询有限公司总经理，上海嵘茂科技有限公司总经理；现任上海量客私募基金管理有限公司合伙人，银川威力传动技术股份有限公司独立董事，自2020年11月至2024年9月担任沧州大化股份有限公司独立董事。

2、是否存在影响独立董事独立性的情况说明作为公司的独立董事，本人符合《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号-规范运作》等的相关要求。不存在影响独立性的任何情形。在履职过程中，不受公司控股股东、实际控制人及其他与公司存在利益关系的单位或个人的影响。

二、独立董事年度履职概况

1、出席董事会、董事会专门委员会、股东大会的情况：

2024年度，亲自出席董事会9次，股东大会3次，审计委员会会议9次，薪酬与考核委员会会议3次，提名委员会会议3次,战略委员会1次，独董专门会议4次，本人作为董事、审计委员会主任及其他委员会委员未有缺席情况，均能按照《公司章程》及《董事会议事规则》及下设各委员会工作细则的规定和要求，按时出席相关会议，认真审议议案，并以严谨的态度行使表决权，充分发挥了独立董事的作用，维护了公司的整体利益和中小股东的利益。本年度本人对提交董事会的全部议案均进行了审议，没有反对票、弃权票的情况。

2、与内部审计部门及会计师事务所的沟通情况

报告期内，本人积极与公司内部审计部门及会计师事务所进行沟通，与会计师事务所进行有效地交流，维护了审计结果的客观、公正。

3、与中小股东沟通交流情况

报告期内，本人通过积极参加股东大会、电话沟通等方式，与中小股东就公司生产经营、财务指标等情况进行沟通交流，回应了投资者关心的问题，听取投资者意见和建议，切实维护了股东，特别是中小股东的合法权益。

4、现场考察及公司配合独立董事工作情况：

报告期内，本人积极参加公司股东大会、董事会等会议，与公司董事、监事、高管及外部审计机构进行了有效沟通；通过参与公司实地调研，深入了解公司生产经营、财务管理和内部控制状况。本人全年现场工作时间、工作履职情况符合法律法规相关要求，有效发挥了独立董事指导和监督作用。

2024年履职期间，公司为本人提供了必要的工作条件和支持，经营层积极与本人沟通交流，保障本人与其他董事享有同等的知情权，为本人履职提供了充分便利。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

根据相关法律、法规和有关规定，作为公司的独立董事，本人对公司2024

年度经营活动情况进行了认真的了解和查验，并对关键问题进行评议及核查后，就公司关联交易、利润分配、信息披露执行情况及换届选举、提名聘任高级管理人员、内部控制执行情况、董事会以及下属专门委员会的运作情况等事项进行了细致的审核，并对相关事项发表了独立意见。通过审核，本人认为，公司2024年度的整体运作符合国家法律、法规，各决议事项均是从保护全体股东利益为根本出发点而做出的。

1、关联交易情况公司所发生的日常关联交易符合公司业务和行业特点，交易价格、定价方式和依据客观公允，符合公司和全体股东的利益，对该日常关联交易事项表示认可。公司日常关联交易属于沧州大化与关联人之间正常购销往来和辅助服务，对公司及其全体股东公平合理；沧州大化董事会人数7人，关联董事3人，关联董事回避表决后董事会参加表决人数符合公司章程规定人数，其表决程序合法，规范。

2、对外担保及资金占用情况公司不存在对外担保的情形。2024年度公司未发生控股股东及关联方非经营性占用上市公司资金的情形。

3、募集资金的使用情况报告期内，公司未发行证券向投资者募集资金，不存在募集资金的使用问题。

4、换届选举以及董事、高管薪酬情况报告期内，公司董事会完成了换届选举，新一届董事会董事及高级管理人员的任职资格符合法律法规及公司章程的要求，具备履行职责所必需的专业知识，能够胜任相应职务。

公司董事、高级管理人员薪酬的发放能够与管理者的岗位价值、履责情况、管理能力、综合测评等相挂钩。

5、现金分红及其他投资者回报情况公司董事会制定的2023年度利润分配预案符合《公司章程》规定的利润分配政策和现金分红要求，符合公司目前的实际状况，有利于公司未来的可持续健康发展，有利于全体股东的长远利益。

6、公司及股东承诺履行情况本人作为公司独立董事，高度关注公司及股东承诺履行情况，公司及股东未有违反承诺的情况。

7、业绩预告公司严格按照《股票上市规则》要求进行业绩预告,对是否存在重大不确定事项进行高度关注、保持充分沟通，确保业绩预告的准确性，保护投资者利益。

8、信息披露的执行情况2024年度，公司在上海证券交易所网站及指定媒体共发布定期报告四项（其中年度报告1项、半年度报告1项，季度报告2项）公告共计50项。

作为独立董事本人持续关注公司的信息披露工作，对公告信息的及时披露进行有效监督和核查。经核查本人认为公司信息披露工作能够严格按照《上海证券交易所股票上市规则》及公司相关制度的规定，能够准确、及时、完整的披露公司信息。

9、聘任会计师事务所情况

报告期内，公司继续聘任天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度财务和内控审计机构。本人认为天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）具备相关资格，能够满足公司财务审计和内控审计工作要求，能够独立、客观、公正地对公司财务状况和内部控制状况进行审计。公司聘用会计师事务所的决策程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定，不存在损害本公司及中小股东利益的情况。

10、内部控制的执行情况

公司能够按照《企业内部控制基本规范》及其配套指引的要求，结合公司实际情况，基本建立了完善的内部控制体系，公司2024年度内部控制自我评价报告真实反映了公司内部控制状况。公司的各项规章制度、业务操作流程能够符合有关法律规定和公司实际情况，达到公司内部控制目标。

11、部分限制性股票回购注销及部分限制性股票解除限售条件成就事项报告期内，公司对首次授予激励对象中已不符合激励条件的

名激励对象所获授但尚未解锁的限制性股票共121,209股进行回购注销；因公司2023年度业绩未达到解锁条件，公司对剩余144名激励对象已授予但尚未解除限售的限制性股票合计2,062,712股进行回购注销。此次回购不会影响激励计划的继续实施，不会对公司的经营业绩产生实质影响，符合公司及全体股东的利益，本次回购注销履行了必要的审批程序。

报告期内，公司披露了《关于2020年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就的公告（调整后）》，依据2020年年度股东大会的授权并按照《上市公司股权激励管理办法》等相关规定为符合解除限售条

件的147名激励对象共计2,097,513股限制性股票待第二个解除限售期届满后办理解除限售相关事宜。本次解除限售符合相关法律、法规及《激励计划》等有关规定，不存在损害本公司及中小股东利益的情况。

12、董事会以及下设专门委员会的运作情况董事会下设战略、薪酬与考核、审计及提名四个专业委员会。报告期内董事会下设各委员会能够按照各自工作细则的规定，认真勤勉地履行了各项职责，在公司经营管理中充分发挥了其专业性作用。作为独立董事本人认真参与决策，督促会议程序的合法合规，促进董事会及下设的各专业委员会规范运作。

四、总体评价和建议2024年，作为独立董事，严格按照《公司法》《公司章程》《独立董事工作制度》等规定，审慎、客观、独立地行使独立董事各项权利，运用专业知识和能力为公司重大事项的决策提供科学的建议，认真履行独立董事的各项职责，充分发挥独立董事作用，维护公司广大股东特别是中小投资者的合法权益。

议案七：

关于支付公司董事、监事、高级管理人员2024年度报酬的议案

各位股东：

根据公司年度业绩完成情况，同时考虑管理者的岗位价值、履责情况、管理能力、综合测评等，对相关人员进行综合考核，决定支付公司董事、监事和高级管理人员的报酬方案如下，请各位股东予以审议：

议案八：

关于《沧州大化股份有限公司2025年度投资计划》的议案

各位股东：

2025年公司投资计划合计33,023万元，其中投资项目计划投资21,029万元，经营性固定资产支出计划投资11,994万元。

一、投资项目

2025年公司计划实施投资项目3个，2025年计划投资21,029万元。

二、经营性固定资产支出

2025年公司经营性固定资产支出计划投资为11,994万元。

请各位股东审议。

议案九：

关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票的议案各位股东：

为满足公司发展需要，公司提请股东大会依照《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行注册管理办法》、《上海证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》及《公司章程》等有关规定，授权董事会在不影响公司主营业务及保证公司财务安全的前提下，择机办理向特定对象发行融资总额不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十的股票事宜，授权期限为本议案经2024年年度股东大会审议通过之日起至2025年年度股东大会召开之日止。

本次以简易程序向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”）授权事宜包括但不限于以下内容：

一、确认公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票条件授权董事会根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律法规和规范性文件及《公司章程》的规定，对公司实际情况进行自查和论证，确认公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票条件。

二、发行的股票种类、面值和数量本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。发行融资总额不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十的股票，发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，不超过发行前公司股本总数的百分之三十。

三、发行方式和发行时间本次发行采用以简易程序向特定对象发行股票方式，在中国证监会作出予以注册决定后十个工作日内完成发行缴款。

四、发行方式、发行对象及认购方式

本次发行股票采用以简易程序向特定对象发行的方式，本次发行对象为不超过三十五名（含三十五名）特定投资者，包括符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（QFII）、其他境内法人投资者和自然人等特定投资者等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。最终发行对象将根据申购报价情况，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规及规范性文件对本次发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。所有发行对象均以人民币现金方式并以同一价格认购公司本次发行的股票。

五、发行价格与定价方式

本次以简易程序向特定对象发行股票采取询价发行方式，定价基准日为发行期首日。本次发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。最终发行价格将在2024年度股东大会授权后，由公司董事会按照相关规定根据竞价结果，与保荐机构（主承销商）协商确定。

六、限售期安排

发行对象认购的本次发行的股票自本次发行结束之日（即自本次向特定对象发行的股票登记至名下之日）起六个月内不得转让。发行对象属于《上市公司证券发行注册管理办法》第五十七条第二款规定情形的，其认购的股票自发行结束之日起十八个月内不得转让。本次发行完成后，发行对象基于本次发行所取得的上市公司向特定对象发行的股票，因上市公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。

七、募集资金用途

公司拟将募集资金用于公司主营业务相关项目及补充流动资金。同时，募集资金的使用应当符合以下规定：1、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；2、本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；3、募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。

八、上市地点

本次发行的股票将在上海证券交易所主板上市交易。

九、滚存未分配利润的安排本次非公开发行股份前的滚存未分配利润将由本次发行完成后的公司新老股东按照本次发行后的股份比例共享。

十、本次发行决议有效期限本次发行决议的有效期限为2024年度股东大会审议通过之日起，至公司2025年度股东大会召开之日止。

十一、对董事会办理本次发行具体事宜的授权

1.确认公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票的条件提请股东大会授权董事会根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，对公司实际情况及相关事项进行自查论证，并确认公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票的条件。

2.其他授权事项

授权董事会在符合本议案及相关法律法规的前提下，全权办理与本次发行有关的全部事宜，包括但不限于：

（1）根据相关法律法规、规范性文件或证券监管部门的规定或要求，在确认公司符合本次发行股票的条件的前提下，确定本次发行的具体方案、变更本次发行的具体方案并办理发行方案的具体实施，包括但不限于本次发行的实施时间、发行数量、发行价格、发行对象、具体认购办法、认购比例、募集资金规模及其他与发行方案相关的事宜；

（2）办理与本次发行募集资金投资项目建设与募集资金使用相关的事宜，并根据相关法律法规、规范性文件以及股东大会作出的决议，结合证券市场及募集资金投资项目的实施情况、实际进度、实际募集资金额等实际情况，对募集资金投资项目及其具体安排进行调整；

（3）办理本次发行申报事宜，包括但不限于根据监管部门的要求，制作、修改、签署、呈报、补充递交、执行和公告与本次发行相关的材料，回复相关监管部门的反馈意见，并按照监管要求处理与本次发行相关的信息披露事宜；

（4）除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定必须由股东大会重新表决的事项外，授权董事会签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次发行有关的一切协议，包括但不限于股份认购协议、与募集资金相关的重大合同和重要文件；

（5）设立本次发行的募集资金专项账户，办理募集资金使用的相关事宜；

（6）根据相关法律法规、监管要求和本次发行情况，办理变更注册资本及《公司章程》所涉及的工商变更登记或备案；

（7）在本次发行完成后，办理新增股份在上海证券交易所及中国证券登记

结算有限责任公司上海分公司的登记、锁定和上市等相关事宜；

（8）如与本次发行相关的法律法规、规范性文件有新的规定或政策、市场发生变化或证券监管部门有其他具体要求，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，授权董事会根据新的规定和要求，对本次发行的具体方案作相应调整；

（9）决定并聘请本次发行的相关证券服务中介机构，并处理与此相关的其他事宜；

（10）在出现不可抗力或其他足以使本次发行难以实施，或者虽然可以实施，但会给公司带来不利后果的情形下，酌情决定本次发行方案延期实施或提前终止；

（11）在符合法律法规及股东大会决议范围内，同意董事会转授权董事长或董事长所授权之适当人士，决定、办理及处理上述与本次发行有关的一切事宜；

（12）在法律法规、规范性文件及《公司章程》允许的范围内，办理与本次发行相关的其他事宜。

十二、风险提示

本次公司提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的披露事项不代表审批、注册部门对本次发行相关事项的实质性判断、确认或批准，议案所述本次授权事项尚待公司2024年年度股东大会审议通过。经年度股东大会授权的董事会审议通过后，董事会将根据公司实际融资需求及市场情况，决定本次发行的具体方案和时间，且须报请上海证券交易所审核并经中国证监会同意注册后方可实施。

请各位股东审议。

议案十：

沧州大化股份有限公司2024年度监事会工作报告

各位股东：

2024年公司监事会切实履行《公司法》、《公司章程》赋予的职责，在股东大会的授权下，对公司经营状况、财务状况和公司高级管理人员的行为进行了监督，保证了公司健康稳定地发展。现将监事会2024年的主要工作报告如下：

一、监事会召开情况

公司监事会在报告期内召开7次会议。会议的召集、召开、表决及信息披露符合《公司法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》和《公司章程》《公司监事会议事规则》等有关法律法规、制度的要求。7次会议的情况分别是：

（一）2024年4月26日，召开第八届监事会第二十二次会议，会议审议并一致通过了以下议案：

1、《2023年度财务决算及2024年度预算的报告》；

2、《公司2023年度监事会工作报告》；

3、《公司2023年度报告》全文及其摘要；

4、计提2023年资产减值准备的议案；

5、沧州大化股份有限公司日常关联交易的议案；

6、关于续聘2024年度审计机构及支付2023年度审计报酬的议案；

7、关于《公司2023年度内部控制自我评价报告》的议案；

8、关于《公司2023年度利润分配预案》的议案；

9、《关于支付董事、监事、高级管理人员2023年度报酬的议案》；

10、《关于中化集团财务有限责任公司2023年风险评估报告的议案》；

11、关于《沧州大化股份有限公司非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项报告》的议案；

12、关于《沧州大化股份有限公司2023年度涉及财务公司关联交易的存款、贷款等金融业务的专项说明》的议案；

13、关于《沧州大化股份有限公司2024年度重大经营风险预测评估报告》的议案。

（二）2024年4月26日，召开第八届监事会第二十三次会议，会议审议并一致通过了以下议案：

1、《公司2024年第一季度报告》；

2、关于《公司2020年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就的议案（调整后）》；

3、关于《回购注销2020年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。

（三）2024年6月24日，召开第八届监事会第二十四次会议，会议审议并一致通过了以下议案：

1、关于《监事会换届选举的议案》；

2、关于《与中化集团财务有限责任公司签订金融服务协议的关联交易议案》；

3、关于《因权益分派实施调整回购注销部分限制性股票回购价格的议案》。

（四）2024年7月16日，召开第九届监事会第一次会议，会议审议并一致通过了关于《选举第九届监事会主席的议案》。

（五）2024年8月28日，召开第九届监事会第二次会议，会议审议并一致通过了关于《与中化集团财务有限责任公司签订金融服务协议的关联交易议案》。

（六）2024年8月30日，召开第九届监事会第三次会议，会议审议并一致通过了以下议案：

1、《公司2024年半年度报告》全文及摘要的议案；

2、关于《公司对中化集团财务有限责任公司2024年半年度风险评估报告》的议案。

（七）2024年10月29日，召开第九届监事会第四次会议，会议审议并一致通过了《公司2024年第三季度报告》。

二、公司依法运作情况

公司自成立以来严格按照《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和《公司章程》进行合规运作，无违法事实。公司本年度召开的董事会和股东大会，从会议通知、会议召集和召开情况、董事及股东出席会议情况、会议审议事项及表决结果等均符合法律、法规、公司章程规定的程序。各次会议所作决议均符合法律、法规和公司章程的规定，未发现有损害公司和股东利益的情况。

三、高级管理人员执行工作情况

监事会对公司董事、总经理及其他高管人员遵守法律、法规和《公司章程》及执行股东大会决议的情况进行了监督，认为公司董事、总经理及其他高管人员在执行公司职务时，均能勤勉尽责、恪尽职守，认真执行公司股东大会和董事会的决议，未发现有违反法律、法规和公司章程或损害公司利益的行为。

四、对公司依法运作及财务状况评价

报告期内，公司运作规范，决策程序合法。公司财务制度完善，管理规范，财务报告客观、真实的反映了公司的财务状况和经营成果，利润分配方案符合公司实际。

五、关联交易情况

日常关联交易：公司日常关联交易属于公司与关联人之间正常购销往来和辅助服务，交易价格、定价方式和依据客观公允，符合公司和全体股东的利益。

非日常关联交易：报告期内，公司与中化集团财务有限责任公司签订金融服务协议，符合实际情况，有利于优化公司财务管理、提高资金使用效率、降低融资成本和融资风险，符合公司及股东利益，有利于公司健康运营及长远发展，不影响公司的独立性，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

六、财务审计

天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对本公司2023年度报告出具的无保留意见的审计报告，客观公正，真实反映了公司财务状况。

七、内部控制情况

公司按照《企业内部控制基本规范》及其配套指引的要求，结合公司实际情况，基本建立了完善的内部控制体系，公司2023年度内部控制自我评价报告，真实反映了公司内部控制状况。

八、部分限制性股票回购注销事项

报告期内，公司对首次授予激励对象中已不符合激励条件的4名激励对象所获授但尚未解锁的限制性股票共121,209股进行回购注销；因公司2023年度业绩未达到解锁条件，公司对剩余144名激励对象已授予但尚未解除限售的限制性股票合计2,062,712股进行回购注销。

公司关于本次股票回购注销及调整回购价格符合相关法律法规及《激励计划草案》等相关规定，审议程序合法有效，不会对公司的经营业绩和财务状况产生影响，不存在损害公司及股东利益的情况。本次回购注销履行了必要的审批程序。

报告期内，公司披露了《关于2020年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就的公告（调整后）》，依据2020年年度股东大会的授权并按照《上市公司股权激励管理办法》等相关规定为符合解除限售条件

的147名激励对象共计2,097,513股限制性股票待第二个解除限售期届满后办理解除限售相关事宜。本次可解除限售的激励对象147人，其作为解除限售激励对象的主体资格合法、有效，对各激励对象解除限售安排未违反有关法律、法规的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，同意公司依据2020年年度股东大会的授权并按照《激励计划》的相关规定为符合解除限售条件的147名激励对象共计2,097,513股限制性股票待第二个解除限售期届满后办理解除限售相关事宜。

九、监事会换届情况公司第八届监事会任期届满，2024年进行了监事会的换届工作，根据《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及《公司章程》的规定，产生了新一届监事会，第九届监事会由三名监事组成。

十、监事会2025年工作计划2025年，公司监事会将继续勤勉尽责，严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《国务院关于进一步提高上市公司质量的意见》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规则和《公司章程》《公司监事会议事规则》等制度要求，认真履行监督职责，督促公司规范运作。在强化监督管理职能的同时，加强与公司董事会审计委员会的合作，加大审计监督力度，检查公司财务情况，通过定期审阅财务报告，对公司的财务运作情况实施监督。重点关注公司高风险领域，对公司重大投资、关联交易等重要方面实施检查。积极督促内控体系有效运行，强化风险防控。充分发挥监事会的作用，监督董事会、经营层依法合规履行职责，保障股东大会的各项决议得到执行，与董事会和全体股东一起共同促进公司的规范运行、持续、健康发展，维护和保障公司、股东利益，实现公司经营管理水平的进一步提高。

请各位股东审议。

其他材料：

股东登记表兹登记参加沧州大化股份有限公司2024年年度股东大会会议。姓名/名称：身份证号码：

股东账户号码：持股数：

联系电话：传真：

联系地址：邮编：

2025年月日

授权委托书沧州大化股份有限公司：

兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2025年5月28日召开的贵公司2024年年度股东大会，并代为行使表决权。委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东账户号：

委托人签名（盖章）：受托人签名：

委托人身份证号：受托人身份证号：

委托日期：年月日备注：委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。