返利网数字科技股份有限公司

独立董事2024年度述职报告

2025年

月

日

返利网数字科技股份有限公司第十届董事会

独立董事2024年度述职报告

刘欢

本人刘欢，于2024年度担任返利网数字科技股份有限公司（以下简称“返利科技”或“公司”）第十届董事会独立董事。在任职期间，本人严格遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》等相关法律法规及规范性文件要求，并依据《返利网数字科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）和《返利网数字科技股份有限公司独立董事工作制度》（以下简称“《独立董事工作制度》”）的规定，参照《上市公司独立董事职业道德规范》的职业道德准则，认真履行独立董事职责，系统总结2024年度的履职情况，展现独立董事履职工作的成果。总体而言，本人能够始终秉持守法合规、独立客观、勤勉尽责的工作原则，践行忠实诚信、实事求是的职业精神，并充分发挥独立董事在公司决策中的专业咨询作用、在治理结构中的监督制衡作用。本人始终以维护公司整体利益为核心，坚持保护中小股东合法权益。现将2024年度履职情况具体报告如下：

一、基本情况

（一）个人工作履历、专业背景及兼职情况

本人历任上海麦肯特企业管理咨询有限公司销售经理，上海灏竣企业管理咨询有限公司市场经理，上海哲道行企业管理咨询有限公司销售总监，上海杰升企业管理咨询有限公司销售总监、中彦科技独立董事、上海明恩教育科技有限公司执行董事,现任上海明犀商务咨询有限公司执行董事。

本人在从事的企业管理咨询专业领域积累了比较丰富的经验，在报告期内作为公司第十届董事会独立董事，能够为公司的决策提供专业性建议。

（二）独立性情况说明

比照《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及《公司章程》等有关规定，本人不在返利科技担任除独立董事外的其他职务，本人不持有返利科技股份，本人及其近亲属与返利科技及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，不存在其他可能影响本人进行独立客观判断的关系，符合有关规定关于独立董事独立性的相关要求，不存在影响本人独立性的情况。

本人按规定将个人独立性自查情况提交董事会，董事会对本人的独立性情况进行了评估，并对本人独立性表示认同。

二、独立董事年度履职概况

（一）出席会议情况

1.出席董事会、股东大会情况

2024年，公司共召开

次董事会、

次股东大会，本人出席情况如下：

投票情况：本人担任独立董事期间，第十届董事会2024年总共审议通过21项议案，本人经过认真审阅、审慎研究，对相关议案投赞成票，与公司董事会、管理层不存在异议。本人列席股东大会

次，各次股东大会议案均获审议通过。

2.出席董事会专门委员会情况

投票情况：

2024年，本人作为第十届董事会薪酬与考核委员会主任委员，参加3次会议、审议4个议案，相关议案均获得审议通过；本人作为第十届董事会提名委员会委员，参与1次委员会会议并审议

个议案，本人对相关议案及表决结果无异议；本人作为第十届董事会审计委员会委员，参加3次会议，并审议3个议案，本人对相关议案及表决结果无异议。

3.出席独立董事专门会议情况报告期内，本人担任独立董事期间公司未召开独立董事专门会议。

（二）行使独立董事职权的情况2024年，本人在返利科技现场工作累计时间，满足《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关监管要求。日常工作中，除参加股东大会、董事会及所在董事会专门委员会会议中审阅资料、参与表决外，本人还通过现场交流、口头、书面等方式与公司其他董事及高级管理人员保持密切的联系，听取公司管理

层的汇报，与管理层进行沟通交流，主动了解公司最新经营情况和重大事项的进展，为公司提供建设性的意见和建议，充分发挥独立董事的专业知识和独立作用。报告期内，本人通过与外部专业机构就公司情况进行研究交流，关注公司股价、股民反馈、舆情及报道等多种方式积极履职。主要情况如下：

一是积极与公司管理层沟通。本人保持积极、主动与公司董监高交流的态度，除了通过参加各类专门委员会、董事会和股东大会会议外，亦保持与公司董事会成员、管理层成员进行沟通；2024年，本人与公司董事会秘书就ESG对行业和公司未来潜在影响进行深入探讨和交流，了解公司ESG有关事项及ESG报告的撰写及披露事宜。二是对公司经营发展提出意见建议。在召开董事会前，本人仔细研究会议材料，主动了解审议事项的相关情况、背景信息，对关联交易、董事任命和高管聘任等事项保持了重点关注。在会议期间，本人积极参与讨论，为公司提出合理化建议。

三是通过多种途径关注公司治理、经营情况。本人作为独立董事，报告期内一直积极主动了解公司财务、经营等方面的动态，为本人更好地履职奠定基础。本人还通过参加研讨会、网络学习、线上交流等多种方式时刻关注宏观经济、外部环境、市场变化对公司的影响，关注公司运营情况，适当对公司经营、治理提出合理化建议。

四是积极关注与公司有关的舆情和报道。在报告期内，本人密切关注公司的股价表现、外部舆情等信息，主动深入市场了解公司股民、散户的反馈，关注媒体对公司的相关报道，并就公司股价波动情况及时向董事会办公室了解情况。

五是积极主动开展调研、学习。在报告期内，本人积极学习独立董事系列新规则、新要求，对照做好个人履职提升；本人利用培训和

高管教练等工作，对相关行业发展及动向开展调研、交流，进一步增进对公司及其所在行业的理解。

报告期内，本人不存在单独聘请中介机构对公司具体事项进行审计、咨询或核查的情况；不存在向董事会提议召开临时董事会、临时股东大会的情况；本人认为，不存在需要依法公开向股东征集股东权利的情况。

（三）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况

报告期内，本人作为委员参加了任期内的审计委员会会议，听取了公司2024年度半年度报告、公司2024年度第三季度报告等工作汇报。

报告期内，本人对公司内部审计机构、会计师事务所的聘任程序、执业资格、专业能力、独立性、工作成果等重大方面进行了独立、审慎地审核，与审计师就公司财务报告重大方面不存在不同意见或分歧。

（四）与中小股东的沟通交流、维护投资者合法权益的情况

作为公司独立董事，我严格按照有关法律、法规、《公司章程》和公司《独立董事工作制度》的规定履行职责，积极参加公司股东大会，认真聆听中小股东发言和建议。

2024年10月10日，公司召开了2024年第二次临时股东大会，会议审议了与公司股权激励相关的议案。作为公司独立董事，本人依据《上市公司股权激励管理办法》的相关规定，对所审议事项进行了深入了解和专业判断，并受其他独立董事的委托，作为本次股东大会的投票权征集人，面向全体中小股东公开征集投票权。通过这一行动，旨在引导和鼓励中小股东积极参与公司治理，充分表达其意见和建议，切实维护中小股东的合法权益，确保股权激励事项的决策过程公开、公平与透明。

2024年10月18日，公司举办了主题为“我是股东”的走进上市公司活动，旨在加强投资者与公司之间的互动交流，提升公司治理的透明度与投资者对公司的理解。作为公司独立董事，本人受邀参与了此次活动，并亲临现场，与到场的投资者进行了深入、坦诚的交流。在活动中，我认真听取了投资者的意见与建议，针对他们关心的话题，如公司经营状况、战略发展规划以及投资者权益的保护，进行了详细解答。同时，我向投资者介绍了独立董事在公司治理中履职的职责与意义，并表达了公司持续提升信息披露质量、维护投资者合法权益的坚定承诺。

（五）在上市公司现场工作及履行职责的其他情况

2024年度，本人除参加股东大会、董事会及所在董事会专门委员会会议外，还通过电话、邮件、视频会议等多种方式听取经营层及相关负责人员的工作汇报，关注股东大会和董事会决议落实执行情况，并且积极参加了上海证券交易所、中国上市公司协会、江西省上市公司协会等组织的独立董事制度学习。

（六）公司配合本人工作的情况

在本人履职过程中，董事会、监事会、高级管理层均给予积极支持与有效配合。一是独立董事工作制度、信息披露制度完善，公司严格遵守《上市公司独立董事管理办法》等规定要求完善内部各项制度，公司内部信息报告及信息披露工作较为规范，董事会及各专门委员会会议流程规范、董事能有充足的时间审议材料、有充分的自由发表意见。二是持续完善信息报告及良好的沟通机制，上市公司高度重视与我的沟通交流，及时、客观地提供经营、财务等信息，委派专人对本人的问题或疑问进行详实、专业解答，保证了独立董事的知情权。三是务实做好独立董事顺利履职的各项保障工作，例如投入资金启动具

有安全保障的电子签名方案，为独立董事远程化、可信可控参与表决提供便利；会议均采用现场加视频会议方式，保障独立董事随时可以连线公司董监高；为独立董事划分办公区、设置独立董事会客区，切实保障独立董事现场履职条件；董事会办公室积极向独立董事分享各类培训课程资源等，帮助独立董事便捷获取最新合规信息。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况2024年，本人持续关注包括但不限于《上市公司独立董事管理办法》等规定要求的重大、关键事项，主要有：

（一）关联交易情况本人作为公司独立董事，关联交易是本人及其他独立董事重点关注的重大事项之一。2024年内，返利科技未发生《上海证券交易所股票上市规则》规定的重大关联交易。

经审阅了解返利科技2024年度内的关联交易事项，本人关注了相关日常小额关联交易的必要性、合理性、公允性等要素，亦对是否损害公司及股东利益等方面进行了分析，并且依照要求关注了公司相关审计程序、披露处理等。本人认为前述关联交易符合规定、审议及披露合规、遵循商业原则，为公司正常的经营业务往来，不存在利益输送的情形，也不存在损害公司和股东利益的行为。

（二）财务会计报告、定期报告的财务信息及内部控制评价信息本人积极履行定期报告编制和信息披露方面的职责，依法审议公司披露财务会计报告及定期报告中的财务信息。本人认为，公司编制各个定期报告及其涉及的财务报告的程序符合法律、行政法规和中国

证监会的规定，报告内容反映了公司的实际情况。我也关注了内部控制执行和评价工作，并在相关董事会上参与审议表决。

（三）任命董事及聘任高级管理人员2024年5月20日，公司召开的第十届董事会第一次会议审议通过了选举董事长、选举董事会专门委员会委员及主任委员、聘任总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书的一系列董事任命和高级管理人员聘任相关议案。本人作为公司第十届董事会独立董事，参加了上述会议，并对会议审议的各项议案进行了认真审阅和独立判断。通过对相关候选人员的专业背景、从业经验、职业素养以及任职资格的全面了解与审查，本人认为，本次董事会关于董事长选举、董事会专门委员会委员及主任委员选举以及高级管理人员的聘任事项，均严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》等相关法律法规及《公司章程》的规定履行了必要的决策程序。上述被选举及聘任人员的专业能力、职业操守和任职资格均符合相关法律法规及公司治理要求，能够胜任各自岗位职责，有助于促进公司规范运作及健康发展。因此，本人作为第十届董事会提名委员会委员，在董事会审议相关议案前，对本次选举和聘任事项表示认可与支持，并在董事会上对于相关议案投赞成票。

（四）制定股权激励计划及激励对象获授权益2024年9月20日，董事会薪酬与考核委员会审议通过了《关于<公司2024年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》及《关于制定<2024年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》。

2024年9月24日，经第十届董事会审议，公司计划向部分高级管理人员、中层管理人员及核心技术（业务）骨干共计27名激励对象实施2024年股票期权与限制性股票激励计划，授予权益总计4,952,000股/份。

2024年10月10日，公司股东大会批准了本次激励计划。同日，根据《上市公司股权激励管理办法》《返利网数字科技股份有限公司2024年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的有关规定，以及公司2024年第二次临时股东大会的授权，董事会认为公司2024年股票期权与限制性股票激励计划规定的首次授予条件已经成就，同意以2024年10月10日为首次授予日，向符合首次授予条件的21名激励对象首次授予股票期权269.84万份，行权价格为4.07元/份；向符合首次授予条件的26名激励对象首次授予限制性股票97.52万股，授予价格为2.40元/股。

本人认为，股权激励方案的实施将有利于进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益相结合，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，本人作为薪酬与考核委员会的主任委员，对本事项表示了事前认可。

（五）聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所事项

2024年本人任职期间内，公司未更换会计师事务所。本人作为独立董事，认为上会会计师事务所（特殊普通合伙）具有为公司审计的相应执业资格和提供审计服务的经验和能力，能够独立、诚信地完成审计工作，能够满足公司财务及内部控制审计工作要求。

（六）董事、高级管理人员薪酬管理事项

报告期内，本人依据本年度公司经营情况，结合高管人员业绩和履职情况，对公司高级管理人员的薪酬情况进行了审核，认为管理层的薪酬综合考虑了行业、地区及公司实际情况和经营成果，公司对董事及高级管理人员支付的薪酬公平、合理，符合公司有关薪酬政策及考核标准，未有违反公司薪酬管理制度的情况发生。

（七）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案

报告期内，本人未发现返利科技或相关方存在变更或豁免承诺的方案。

（八）被收购上市公司董事会针对收购所作决策及措施

报告期内，本人未发现返利科技存在被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施。

（九）上市公司未分红情况

本人认为公司2024年不进行利润分配符合法律法规和《公司章程》规定，没有损害股东和投资人利益的情况，主要原因为公司母公司层面存在较大未弥补亏损。

（十）其他

本人认为不存在其他应当报告的事项。

四、总体评价和建议

2024年，本人依法合规出席会议，按照各项法律法规的要求，站在股东特别是中小股东的角度，审慎发表独立意见，科学严谨行使表决权，积极主动履行独立董事的义务，发挥了独立董事的作用，促进公司规范运作和持续稳定健康发展。同时建议返利科技紧跟技术潮

流，加大市场拓展及产品创新力度，推动可持续发展及ESG各项战略目标的落实与执行。

特此报告。

返利网数字科技股份有限公司

独立董事：刘欢二〇二五年四月二十三日