证券代码：
600228证券简称：返利科技公告编号：
2025-020
返利网数字科技股份有限公司第十届监事会第七次会议决议公告
一、监事会会议召开情况返利网数字科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年
月
日、
月20日以电子邮件或直接送达方式发出第十届监事会第七次会议（年度监事会）通知、补充通知及会议资料，会议于2025年
月
日以现场结合通讯方式在公司会议室召开。会议应到监事
人，实到监事
人。会议由监事会主席占安宁先生主持，与会监事经过认真审议，表决通过有关决议。会议的召集召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议决议合法有效。
二、监事会审议情况
（一）审议通过《公司2024年度监事会工作报告》此项议案表决情况为：
票赞成、
票反对、
票弃权。该议案尚需提交至公司股东大会审议批准。
（二）审议通过《公司2024年度财务决算报告》此项议案表决情况为：3票赞成、0票反对、0票弃权。该议案尚需提交至公司股东大会审议批准。
（三）审议通过《公司2024年度利润分配预案》此项议案表决情况为：
票赞成、
票反对、
票弃权。经上会会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2024年合并报表归属于上市公司股东的净利润为-11,668,904.81元人民币，截至2024年
月
日，公司母公司
未分配利润为-666,492,797.42元人民币。根据《公司法》《公司章程》的有关规定，由于公司母公司层面存在未弥补亏损，上市公司向股东进行现金分红尚存在一定规则和现实障碍，不满足利润分配条件。公司2024年度拟不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。监事会认为：公司本次利润分配方案是结合了公司实际经营业绩情况、财务状况等因素而提出的，符合现行有效的《公司法》《公司章程》关于利润分配的相关规定，不会影响公司的正常经营和长期发展，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。该议案尚需提交至公司股东大会审议批准。
（四）审议《关于确认公司监事2024年度薪酬的议案》此项议案表决情况为：0票赞成、0票反对、0票弃权。全体监事均回避表决。由于审议此议案的出席会议的无关联监事不足3人，全体监事同意将此议案直接提交股东大会审议。
2024年度监事薪酬情况如下：监事占安宁先生、李玲君女士、许瑞亮先生，及报告期内离任监事葛林伶女士、魏佳女士在公司兼任行政职务或担任其他具体工作，领取对应的报酬。2024年，占安宁因兼任结算主管职务，2024年其监事任期内薪酬为12.90万元；李玲君因兼任高级产品经理职务，2024年其监事任期内薪酬为21.70万元；许瑞亮因兼任研发经理，2024年其监事任期内薪酬为39.41万元；葛林伶因兼任行政负责人职务，2024年期监事任期内薪酬为17.50万元；魏佳女士因兼任管理层助理，2024年实发薪酬为7.29万元。
该议案尚需提交至公司股东大会审议批准。
（五）审议通过《公司2024年年度报告及其摘要》
此项议案表决情况为：
票赞成，
票反对，
票弃权。
监事会认为：
1.公司2024年年度报告的内容与格式符合中国证监会和上海证券交易所的规定，所披露的信息真实、完整地反映了公司本年度的经营管理情况和财务状况等事项；
2.公司2024年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规及《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定；3.公司监事会成员未发现参与2024年年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为；4.公司监事会成员保证公司2024年年度报告所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别连带责任。
该议案尚需提交至公司股东大会审议批准。具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体及/或上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《公司2024年年度报告》及其摘要。
（六）审议通过《公司2024年度内部控制评价报告》此项议案表决情况为：3票赞成，0票反对，0票弃权。监事会认为：公司内部控制设计合理完整，执行有效，能够合理地保证内部控制目标的达成，对本报告无异议。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《公司2024年度内部控制评价报告》。
（七）审议通过《公司2024年度内部控制审计报告》
此项议案表决情况为：
票赞成，
票反对，
票弃权。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《公司2024年度内部控制审计报告》。
（八）审议通过《关于支付2024年度财务审计和内控审计费用的议案》
此项议案表决情况为：3票赞成，0票反对，0票弃权。
公司监事会审议同意支付上会会计师事务所（特殊普通合伙）2024年度财务审计费用人民币120万元及内部控制审计费用人民币25万元。
（九）审议通过《关于公司2025年度续聘会计师事务所的议案》
此项议案表决情况为：
票赞成，
票反对，
票弃权。公司监事会审议同意续聘上会会计师事务所（特殊普通合伙）为2025年度、半年度（如有）、季度（如有）财务审计机构及/或内控审计机构，及/或依公司需要进行相关专项审计的审计机构，并提请股东大会审议。
该议案尚需提交至公司股东大会审议批准。具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号：
2025-023）。
（十）审议通过《关于2024年股票期权与限制性股票激励计划注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票的议案》此项议案表决情况为：
票赞成，
票反对，
票弃权。
监事会认为：公司本次注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规、规范性和公司《2024年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》《2024年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》的规定，公司董事会就本次注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票事宜履行的程序符合相关规定，合法有效。公司回购股份的全部资金来源为自有资金，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不存在损害公司及股东利益的情形。综上，监事会同意本次注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票的事项。
该议案尚需提交至公司股东大会审议批准，关联股东需回避表决。
具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《关于2024年股票期权与限制性股票激励计划注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票的公告》（公告编号：
2025-024）。
（十一）审议通过《公司2025年第一季度报告》
此项议案表决情况为：3票赞成，0票反对，0票弃权。
监事会认为：
1.公司2025年第一季度报告的内容与格式符合中国证监会和上海证券交易所的
规定，所披露的信息真实、完整地反映了公司本年度的经营管理情况和财务状况等事项；
2.公司2025年第一季度报告的编制和审议程序符合法律、法规及《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定；
3.公司监事会成员未发现参与2025年第一季度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为；4.公司监事会成员保证公司2025年第一季度报告所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别连带责任。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《公司2025年第一季度报告》。
三、备查文件
1.经与会监事签字并盖章的第十届监事会第七次会议决议。
公司所有信息均以公司指定的信息披露媒体《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》以及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登的公告为准，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
返利网数字科技股份有限公司监事会
二〇二五年四月二十五日