公司代码：600228 公司简称：返利科技

返利网数字科技股份有限公司

2024年年度报告

重要提示

一、 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

二、 公司全体董事出席董事会会议。

三、 上会会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

四、 公司负责人葛永昌、主管会计工作负责人隗元元及会计机构负责人（会计主管人员）张晓琳声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。

五、 董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

2024年，经上会会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司合并报表归属于上市公司股东净利润为-11,668,904.81元人民币，上市公司母公司净利润为-26,354,448.97元人民币。公司重大资产重组交易虽实现了盈利资产的置入，但上市公司母公司存在原置出业务累积的大额未弥补亏损，该部分未弥补亏损由上市公司承继，截至2024年12月31日，上市公司母公司未分配利润为-666,492,797.42元人民币。根据《公司法》《公司章程》有关规定，由于上市公司母公司层面存在未弥补亏损，上市公司向股东进行现金分红尚存在一定现实障碍，不满足利润分配条件，故公司2024年度拟不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。

六、 前瞻性陈述的风险声明

√适用 □不适用

本报告包含前瞻性陈述内容，包括公司未来计划、发展战略以及其他公司预计、期待未来可能、即将发生的业务活动或发展动态的陈述、或带有展望性的描述及分析等。因存在诸多可变因素或不可预计因素，未来实际结果可能与这些前瞻性陈述存在差异。公司提醒广大投资者注意，本报告前瞻性陈述内容不构成公司对投资者的实质承诺，请注意投资风险。

七、 是否存在被控股股东及其他关联方非经营性占用资金情况

否

八、 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况

否

九、 是否存在半数以上董事无法保证公司所披露年度报告的真实性、准确性和完整性

否

十、 重大风险提示

1.公司经营业绩下滑风险

2024年度，公司实现营业收入2.44亿元，同比下降19.38%；实现归属于上市公司股东的净利润-1,166.89万元，同比下降145.88%，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润-1,159.03万元，同比下降

136.28%。2024年，公司导购、广告及平台技术服务收入下滑，公司业务经营存在因各类因素导致业绩下滑的风险。公司提醒投资者关注相关风险。

2.主营业务下降的风险

互联网进入存量竞争时代，流量红利呈现下降趋势，各互联网电商市场参与者用户拓展的成本上升，获取新用户的难度增加。公司主要依靠电商导购服务体系和用户体验来吸引用户使用，获取导购收入，并主要通过广告主在公司APP、小程序等产品投放获取广告收入，以提供技术获取平台技术服务收入。可能存在未来无法提供有竞争力的服务或者受其他市场因素的影响，新用户拓展成本上升或相关运营指标下降，导致公司经营、盈利和收入下降。公司面临主要业务收入下降的风险、稳定性下降的风险。公司提醒投资者关注相关风险。

3.股票被实施退市风险警示的风险

公司2024年度经审计的净利润为负值，且按照相关规定扣除与主营业务无关和不具备商业实质的营业收入低于3亿元，触及《股票上市规则》第9.3.2条之“（一）最近一个会计年度经审计的利润总额、净利润或者扣除非经常性损益后的净利润孰低者为负值且营业收入低于3亿元”规定的对股票交易实施退市风险警示的情形，公司股票交易将被实施退市风险警示（股票简称前冠以“*ST”字样），并进入风险警示板交易。公司提醒投资者关注相关风险。

4.即期回报摊薄的风险

公司于2021年3月19日向14名交易对方发行股票581,947,005股，因交易对手方履行2021年至2023年业绩补偿义务，公司回购并注销其持有的股票累计404,969,828股，公司因实施本次重大资产重组，增加总股本176,977,177股。公司主要业绩来源于重大资产重组标的企业上海中彦信息科技有限公司（以下简称“中彦科技”）及其子公司，如果中彦科技无法保持发展势头，或出现利润下滑的情形，则公司的每股收益和加权平均净资产收益率等即期回报指标将面临被摊薄的风险。尽管业绩承诺股份补偿方案在较大程度上保障了上市公司及广大中小股东的利益，避免相关回报摊薄的风险，但中彦科技相关业绩的波动仍可能造成即期回报摊薄的风险，公司提醒投资者关注相关风险。

5.母公司存在大额未弥补亏损难以分红的风险

公司重大资产重组交易虽实现了化工资产的置出及盈利资产的置入，但上市公司母公司（原昌九生化）存在大额累积未弥补亏损，该部分未弥补亏损由上市公司承继。截至2024年12月31日，上市公司母公司未分配利润为-666,492,797.42元人民币。根据《公司法》《公司章程》有关规定，由于上市公司母公司层面存在未弥补亏损，上市公司向股东进行现金分红尚存在一定现实障碍，不满足利润分配条件。公司提醒投资者关注相关风险。

6.其他风险

报告期内，公司主营业务收入同比下降，从公司导购业务、广告推广业务同比经营数据来看，面临相关经营风险，详见本报告“第三节管理层讨论与分析”中“六、公司关于公司未来发展的讨论与分析”之“（四）可能面对的风险”。

十一、 其他

√适用 □不适用

2021年3月，公司实施重大资产重组交易，法律上的母公司返利网数字科技股份有限公司的前身——江西昌九生物化工股份有限公司成为会计上的被购买方，法律上的子公司上海中彦信息科技有限公司成为会计上的购买方。基于以上原因，公司合并财务报表参照反向收购原则编制，本报告中，2022年至2024年及其各季度的主要会计数据和财务指标、全年合并财务报表中的比较财务数据，均采用会计上的购买方中彦科技相应报告期模拟合并财务报表的数据，而非原法律主体公司的合并报表数据。母公司的单体财务报表的比较财务数据采用法律上的母公司相应报告期的单体财务报表数据。基于前述原因，本报告的财务报表层面对比和法律主体层面数据可能存在一定差异，请投资者注意相关比较基准区别及变化。公司各报告期内因发生业绩补偿股份回购注销事项，加权平均股数、加权平均净资产等数据计算基数以该报告期内公司依据会计准则确认的股数及净资产变动相关，公司普通股加权平均数、加权平均净资产的具体计算依据详见本报告第二节“七（二）报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标的说明”，相关股份数量变动可能会导致各报告期计算基数变动，请投资者注意相关比较基准区别及变化。

目录

第一节 释义 ...... 6

第二节 公司简介和主要财务指标 ...... 6

第三节 管理层讨论与分析 ...... 16

第四节 公司治理 ...... 45

第五节 环境与社会责任 ...... 68

第六节 重要事项 ...... 70

第七节 股份变动及股东情况 ...... 83

第八节 优先股相关情况 ...... 92

第九节 债券相关情况 ...... 92

第十节 财务报告 ...... 93

第一节 释义

一、 释义

在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：

第二节 公司简介和主要财务指标

一、 公司信息

二、 联系人和联系方式

三、 基本情况简介

四、 信息披露及备置地点

五、 公司股票简况

六、 其他相关资料

注1：公司2024年度审计项目签字会计师变更情况：上会会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“上会所”）原指派金山、周思艺作为公司2024年度相关审计报告签字会计师；2025年1月，因上会所审计业务团队内部调整，其指派曹晓雯、张志云作为公司2024年度财务审计报告和内部控制审计报告的签字注册会计师。

注2：返利新加坡子公司相关财务数据均纳入合并报表范围，经公司年度审计机构审计。

注3：报告期内公司重大资产重组项目的独立财务顾问主办人（以下简称“独立财务顾问主办人”）变更情况：2024年1月，因田来先生从华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”）离职，华泰联合证券委派张信先生、高凡雅女士担任公司独立财务顾问主办人；2024年9月，因张信先生从华泰联合证券离职，华泰联合证券委派何昱颉先生、高凡雅女士担任公司独立财务顾问主办人；2024年11月，因何昱颉先生从华泰联合证券离职，华泰联合证券委派高凡雅女士、李雨苇女士担任公司独立财务顾问主办人。截至本报告期末，公司重大资产重组项目持续督导期间的独立财务顾问主办人为高凡雅女士、李雨苇女士。

七、 近三年主要会计数据和财务指标

(一) 主要会计数据

单位：元 币种：人民币

营业收入变动原因：主要系公司广告推广收入下滑较大。归属于上市公司股东的净利润、归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润变动原因：

主要系广告业务的净利贡献同比下降，以及渠道成本增加导致公司导购业务、平台技术服务成本增加。经营活动产生的现金流量净额变动原因：本报告期收入降幅较大使得经营现金流入减少，同时渠道成本增加，导致经营活动现金流量净额减少。归属于上市公司股东的净资产变动原因：主要系报告期内公司亏损导致净资产减少、中彦科技业绩补偿相关事项导致公司资本公积变化：公司在报告期内回购注销业绩补偿股份、对应冲减实收资本及资本公积合计9.78亿元。总资产变动原因：主要系报告期内中彦科技业绩补偿相关事项导致公司资本公积变化：公司在报告期内回购注销业绩补偿股份、对应冲减其他应收款9.78亿元。

(二) 主要财务指标

基本每股收益、稀释每股收益及扣除非经常性损益后的基本每股收益变动原因：主要系本报告期公司净利润同比降幅较大、由盈转亏所致。

加权平均净资产收益率及扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率变动原因：主要系公司本期净利润同比下降、由盈转亏所致。

因报告期内公司实施2022年、2023年业绩补偿、股份回购注销，报告期内公司普通股加权平均数、加权平均净资产与公司本期末普通股、归属于上市公司股东的净资产存在差异，请投资者注意相关区别。报告期公司的普通股加权平均数、加权平均净资产的计算依据详见本报告本节“七（二）报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标的说明”

报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标的说明

√适用 □不适用

本公司于2021年3月完成了重大资产重组资产交割及购买资产部分的股份发行工作，由于该次重大资产重组构成反向收购，法律上的母公司返利科技的前身——昌九生化成为会计上的被购买方，法律上的子公司中彦科技成为会计上的购买方。基于以上原因，公司合并财务报表参照反向收购原则编制，2022年年度、2023年年度以及2024年全年的主要会计数据和财务指标、全年合并财务报表中的比较财务数据，均采用会计上的购买方中彦科技相应报告期模拟合并财务报表的数据。母公司单体财务报表的比较财务数据采用法律上的母公司的前身——昌九生化相应报告期的单体财务报表的数据。请投资者注意相关区别。

由于公司2021年实施的重大资产重组发行股份购买资产形成反向收购，公司2021年年初至报告期末每股收益系按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）第九条之规定进行计算。

2023年公司的普通股加权平均数的计算依据为：2023年初公司发行在外普通股732,732,590股，2023年1月，公司回购业绩补偿股份2,934,938股，2023年7月回购业绩补偿股份118,432,624股，2023年10月回购业绩补偿股份4,691,297股，截至报告期末公司发行在外普通股股数为606,673,731股，据此计算2023年度普通股加权平均数为679,913,421股。

2023年公司的加权平均净资产的计算依据为：2023年初公司净资产1,146,892,691.21元，2023年全年净利润25,435,212.06元，公司回购的业绩补偿股份注销同步减少公司净资产，2023年公司加权平均净资产885,478,809.86元。

报告期内，公司的普通股加权平均数的计算依据为：2024年初公司发行在外普通股606,673,731股，公司业绩补偿回购注销股份188,376,554股，股权激励增发限制性股票975,200股，公司普通股加权平均数为547,767,784股。

报告期内，公司的加权平均净资产的计算依据为：2024年初公司净资产1,464,030,782.53元，2024全年净利润-11,668,904.81元，公司业绩补偿回购注销股份减少公司净资产，股权激励增发限制性股票增加公司净资产，2024年公司加权平均净资产1,152,020,997.47元。

根据财政部《关于做好执行会计准则企业2008年年报工作的通知》（财会函[2008]60号）及财政部《关于非上市公司购买上市公司股权实现间接上市会计处理的复函》（财会便[2009]17号）的规定，本次重大资产置换及发行股份购买资产的交易构成非业务类型的反向购买，应按照权益性交易的原则进行处理。因此，本公司在资产置换完成后保留的各项可辨认资产、负债，按照重组日的公允价值进行确认和计量，企业合并成本与本公司可辨认净资产公允价值之间的差额计入合并报表的资本公积，不确认商誉或计入当期损益。

八、 境内外会计准则下会计数据差异

(一) 同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和归属于上市公司股东的净资产差异情况

□适用 √不适用

(二) 同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和归属于上市公司股东的净资产差异情况

□适用 √不适用

(三) 境内外会计准则差异的说明：

□适用 √不适用

九、 2024年分季度主要财务数据

单位：元 币种：人民币

季度数据与已披露定期报告数据差异说明

√适用 □不适用

公司结合《企业会计准则第14号——收入》规定，对公司2024年第一季度广告业务中合同可变对价的估计进行了审慎梳理和重新判断。在与2024年年度审计师充分沟通后，为更准确地反映实际情况，公司确定上述业务对应收入429.41万元确认时点应为2024年第二季度，对公司2024年第一季度财务数据进行更正。

相关议案经公司董事会审计委员会2025年第二次会议、第十届董事会第八次会议和第十届监事会第六次会议审议通过，具体内容详见公司于2025年1月25日披露的《公司第十届董事会第八次会议决议公告》《第十届监事会第六次会议决议公告》《关于2024年第一季度财务报告会计差错更正的公告》（公告编号：2025-010、2025-011、2025-012）

十、 非经常性损益项目和金额

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

对公司将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》未列举的项目认定为非经常性损益项目且金额重大的，以及将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因。

□适用 √不适用

十一、 采用公允价值计量的项目

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

2023年，经公司总经理办公会同意，公司实际出资200万元购买中国金融股份有限公司保本型收益凭证。本次投资已于本报告期到期，公司收回本金及收益，对当期净利润的影响为3.63万元。

2022年6月，经公司第九届董事会第七次会议审议通过，公司与米度资本、赣发投基金、赣发引导基金、赣州旅投、赣州创投、江西数创智联共同发起设立赣州数字产业基金，基金规模为2亿元人民币，其中公司实缴出资人民币9,000万元。报告期内，赣州数字产业基金减资6,000万元人民币，并根据实缴出资比例退还至各投资方，公司持有的合伙份额占比不变。公司对该基金的投资额减少2,700万元，减少为6,300万元。截至2024年12月31日，该基金对外投资4家企业，根据基金投资项目报告期末估值计算，因投资项目估值变化、基金管理费用导致其公允价值发生变动。结合公司持有份额，公司确认公允价值变动损失253.15万元。

2023年11月，经公司总经理办公会审议通过，公司与青稞资本、宁波浦润、南京搜法发起设立珠海青稞浦江基金，基金规模为1亿元人民币，其中公司认缴出资人民币4,900万元，实缴首期出资人民币3,900万元。截至2024年12月31日，该基金对外投资2家企业，该基金投资项目均未满一年，投资项目估值未发生明显公允价值变动，其公允价值变动为基金管理费用所致。结合公司持有份额，确认公允价值变动损失14.10万元。

此外，其他非流动金融资产包含公司对乐享似锦的股权投资500万元。根据乐享似锦新一轮融资情况，结合公司对其所占股权比例，公司认为对乐享似锦的投资未发生公允价值变动情况，公司未对乐享似锦投资确认公允价值变动损益。

十二、 其他

□适用 √不适用

第三节 管理层讨论与分析

一、经营情况讨论与分析

公司聚焦互联网效果营销生态建设，致力于构建全方位、多层次、协同高效的营销生态体系。公司依托“在线导购+效果营销”双轮驱动的核心战略，强化平台服务支撑能力，协同助推公司迈上发展新高度。作为深耕互联网的企业，公司多年来形成了由在线导购、广告推广和平台技术服务构成的业务体系。公司在线导购产品矩阵由返利网、返利APP及小程序等构成，广告推广产品是公司基于对用户消费、互联网营销变革以及站内外营销渠道资源积累，打造的效果营销服务，此外，公司基于自身技术及运营能力，为生态合作伙伴提供技术服务、平台开发服务及其他相关增值服务。

（一）总体经营情况

2024年，在复杂的市场和行业环境中，公司直面流量竞争白热化与消费市场阶段性调整的双重挑战，通过持续投入研发与运营优化夯实发展基础，通过战略调整与技术创新筑牢发展根基，为长远增长蓄势赋能。

2024年公司实现营业收入2.44亿元，实现归属于上市公司股东的净利润-1,166.89万元。报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额-218.89万元。

报告期内公司收入下降，净利润由盈转亏，主要原因是：电商格局变动、市场消费偏好及习惯变化，公司继续保持较低的营销投放力度；返利APP等导购产品改版，减少展示广告位，使得广告推广收入下滑较大；此外，渠道成本增加导致公司导购业务、平台技术服务成本增加。

（二）各业务经营情况

1.在线导购服务

报告期内，公司基于市场营销回收周期及投入产出测算，对返利APP等导购产品的市场策略定位为维持终端用户自然增长，因此营销投放力度较低。报告期内公司导购业务实现收入12,264.01万元，同比下降3.45%，毛利率43.34%，较去年同期下降22.06个百分点。

在线导购营收及毛利率下降的主要原因在于：

（1）互联网行业格局变化，流量成本及获客难度提升等波及在线导购行业，公司对返利APP等导购产品和服务的市场策略为维持自然增长，营销投放力度低，截至2024年末，返利APP注册用户数为2.66亿；

（2）市场消费偏好及习惯变化，传统导购购物用户群体减少，公司现有返利APP及小程序运营数据下降，导致导购收入下降；

（3）在上游电商格局变动等因素影响下，公司主要客户收入占比构成变化较大，报告期内个别收入较大的客户渠道成本增加显著，导致报告期内公司导购业务毛利率下降明显。

报告期内，公司继续完善导购产品矩阵，基于人工智能技术继续开发和优化迭代电商导购APP“如意”，可通过AI对话的交互方式为用户提供购物问答、建议清单、全网比价、评价提炼、

评测聚合等网购服务。2024年2月，“如意”APP获发第四批生成式人工智能（大模型）备案号告知书。2024年，公司海外导购业务初具规模。公司利用丰富的海外媒体资源，向海外消费者提供各类商品及服务的优惠、口碑和使用体验等服务，将导购业务拓宽至海外市场。2024年度海外导购业务贡献收入约为400万元人民币。

2.广告推广服务

报告期内，公司广告推广营业收入为4,304.87万元，同比下降49.78%，毛利率为58.50%，同比下降14.23个百分点，该业务营业收入下降的主要原因在于：

（1）公司基于自身产品定位更新，考虑到公司现有返利APP及小程序运营数据持续下降，为了提升用户体验，返利APP进行了定位改版，聚焦导购功能性，削弱了媒体属性，大幅减少了APP内展示广告位，公司站内展示广告业务规模随之减少。

（2）2024年，公司广告业务方向调整，聚焦头部效果广告客户，主攻站外流量市场，且以效果广告为主要拓客及发展方向。受业务调整转换影响，中小广告客户部分流失，公司虽持续拓展了一些新的头部效果广告客户，但未能完全弥补缺口。

3.平台技术服务

报告期内，公司平台技术服务营业收入为7,688.93万元，同比下降10.08%，毛利率为49.04%，同比减少15.55个百分点。公司平台技术服务收入下降的主要原因在于：由于投放平台的政策及规则变动等因素，公司折扣券代运营业务停止开展，2024年无相关收入，较2023年减少约2,800万元；同期，电子商城代运营业务收入亦因相同原因下降约2,450万元。

报告期内，公司中小商家平台技术服务收入同比增加约4,500万元。2024年，公司拓展针对中小商家的平台技术服务规模，增加中小商家客户约2,300家。

综合来看，平台技术服务营业收入略有下降，且因渠道成本增加，该业务的整体毛利率下降。

二、报告期内公司所处行业情况

2024年，公司主要从事第三方在线导购、广告推广服务、平台技术服务等商业服务业务，行业类型为“I64信息传输、软件和信息技术服务业”。

《2024年国务院政府工作报告》提出深入推进数字经济创新发展，制定支持数字经济高质量发展政策，积极推进数字产业化、产业数字化，促进数字技术和实体经济深度融合，深化大数据、人工智能等研发应用，不断做强做优做大我国数字经济。国家商务部《数字商务三年行动计划（2024-2026年）》强调：数字商务是数字经济发展最迅速、创新最活跃、应用最丰富的重要组成，将以发展新质生产力为抓手，创新数字转型路径，提升数字赋能效果，做好数字支撑服务，打造数字商务生态体系，全方位提升商务发展数字化、网络化、智能化水平，助力我国数字经济不断做强做优做大。在政策的支持及相关产业的共同促进下，线上经济有望进一步与实体经济融合发展，激活社会经济发展的新动力，而数字产业化、产业数字化也将进一步推动互联网行业的创新、持续、稳健发展。

（一）在线导购行业分析

第一，国内消费发展进入新阶段。2024年，国内消费呈现稳定增长、增速放缓的态势。国家统计局数据显示，2024年，全国网上零售额15.52万亿元，比上年增长7.2%；其中，实物商品网上零售额130,816亿元，增长6.5%，占社会消费品零售总额的比重为26.8%。增速较2023年有所放缓。

近年来，国内消费由高速发展转向高质量发展阶段，旧的消费观念逐步退场，理性消费和品质消费取而代之。随着国家各项提振消费政策的推出及深化落实，我国消费有望增速向稳、增量向新，实现可持续增长，为经济高质量发展注入充沛动能。

第二，互联网行业格局变化。用户规模见顶、用户流量红利空间压缩，流量碎片化、获客成本逐步提升，行业格局、经营方式迎来重要的变革期。艾瑞咨询《2024年中国电商市场研究报告》显示，中国电商市场整体进入存量市场主导的发展阶段，传统电商和直播电商的增速均有所下滑，电商市场增长压力愈加凸显。综合电商促销手段吸引力减弱，直播电商虽仍有增长空间，但增速下降。

国内各主流电商平台对网购用户的流量争夺进入存量竞争为主的时代，各电商平台着眼于用户深度运营、巩固自身市场地位，上游电商平台竞争不断加剧。一方面，电商平台及品牌商基于自身竞争压力，对导购服务商提出了更高的要求，另一方面，电商平台及品牌商流量竞争的需求增强；在这一形式下，第三方在线导购行业在面临挑战的同时，也迎来一定的机遇。

第三，线上消费偏好变化。线上导购出现新的发展趋势，消费者习惯转向短视频、直播等场景化的购物体验，短视频生态、直播带货等新电商业态发展较快，公司传统的价格、图文导购受到一定不利影响。根据中国网络视听协会《中国网络视听发展研究报告（2025）》，截至2024年12月，我国网络直播用户规模达8.33亿人，同比增长1,737万，占网民总数的75.2%，同比保持增长态势，其中，电商直播领跑垂类赛道，直播电商渗透率达46%，主播规模达到3,880万人，同比增长157%。中国网络视听协会数据显示，截至2024年12月，我国短视频用户规模达10.40

亿，使用率达93.8%，连续6年保持网络视听应用细分领域第一，短视频应用人均单日使用时长居所有互联网应用首位；国家广播电视总局发展研究中心《中国短视频发展研究报告（2024）》显示，主流短视频平台不断优化迭代拉新促活的各项举措，通过流量奖励和营销活动等手段，带动短视频电商增长。

第四，传统导购面临挑战。公司传统的价格、图文导购行业面临行业承压、变革调整的周期。新兴电商平台扩张，互联网流量增量红利降低，而同时在线导购市场分散、产品差异化程度较低，行业内部用户、流量竞争较为激烈，拓展及保持用户成本上升、难度增加，研发迭代投入及市场投放的收益下降、投资回收期延长。

第五，AI等先进技术的发展为导购行业带来新的机遇。随着人工智能等先进技术的高速发展，智能交互、推荐内容生成、商品智能筛选、数字人营销等新的购物体验在一定程度上为消费者提供了更便捷、智能的线上购物服务，可能推动在线导购行业的技术革新。

第六，出海电商及境外电商的发展为在线导购行业拓宽了新业务路径。据国家海关总署数据显示，2024年，中国跨境电商进出口额2.63万亿元，同比增长10.8%；“数字丝绸之路”等政策的推进为电商行业的出海提供了有力支持，而海外电商市场的增长有望成为导购行业的新蓝海。

最后，绿色电商与可持续发展成为新竞争维度，数据中心优化、低碳物流与环保包装需求提升，为技术驱动的导购平台提供了差异化竞争切入点。

综合而言，导购行业面临国内消费增速放缓、互联网流量见顶、用户消费习惯变化等挑战；但人工智能技术、全球化布局、可持续发展理念共同为在线导购行业赋予了诸多可能，在线导购行业或将迎来进一步的发展。

（二）广告推广行业分析

根据中关村互动营销实验室《2024中国互联网广告数据报告》，2024年中国互联网广告市场规模达6,508.63亿元，同比增长13.55%，连续两年实现正增长。

从网络广告具体渠道来看，《2024中国互联网广告数据报告》显示，短视频平台收入占比已接近综合电商，成为互联网广告市场收入占比最大的媒体平台类别之一，成为市场的新主流。从计价方式看，根据由中关村互动营销实验室数据，2024年效果类广告市场增速较快，同比提升15.60%，市场份额有所增加。广告主投放策略愈发向效果类广告偏移。广告主对于CPA等效果广告的投入继续增加，广告服务商不断探索新的营销策略和技术手段，通过内容营销、KOL合作与社交媒体互动等模式提升品牌曝光，也提升品牌知名度和用户黏性，为营销生态注入了新的活力和动能。从网络广告市场媒介来看，广告主投放向较新广告形式、产品倾斜，原有媒介呈下降趋势。短视频、直播等视频流媒介，私域社群、公众号、内容平台等社交媒介等新型互联网媒体快速发展，进一步影响行业内其他营销广告的发展。最后，随着人工智能等先进技术的突破性进展引发互联网广告行业关注大模型的行业化应用，对于相关技术的利用程度和利用效率将在很大程度上决定着广告与营销企业的生存进退。未来在营销各种环节中人工智能技术的落地与创新应用模式或将越来越多地涌现出来，并将在市场洞察、内容与创意生产、媒介投放优化方面提升效率。

三、报告期内公司从事的业务情况

公司主营业务包括在线导购、广告推广、平台技术服务及其他。

（一）在线导购

公司的在线导购服务主要依靠返利APP、返利网、相关小程序、公众号等在线导购平台及相关流量平台完成。公司在线导购业务通过对互联网商品及服务的信息的整合，通过返利、比价、发放优惠券、内容营销等形式，引导用户前往第三方电商平台完成交易，以此收取佣金收入及广

告营销费用。公司从用户消费决策核心出发，围绕互联网商品消费、交易促成的关键节点布局，辅助用户消费决策，促进交易达成。2024年，公司利用丰富的海外媒体资源，开始向海外消费者提供导购服务，将导购业务拓宽至海外市场。

（二）广告推广

公司根据品牌商家或广告主数字营销诉求，构建一站式数字营销方案，为客户提供品牌和效果营销实效。公司以向品牌方提供“实时业务、高效触达、中台一体、智慧运营”的营销服务为目标，为品牌方提供品牌认知、营销策略、营销内容、广告投放、电商销售、运维管理等营销服务，并通过数字技术助力品牌方、广告主提高品牌推广及交易。公司利用站内外流量及媒体资源，按照约定的方式为广告主提供各类营销服务，按照广告展示时长、有效曝光、有效点击、新客户下载注册或成交金额等计价方式进行结算。2024年，公司的广告推广业务以效果类营销为主，向客户提供拉新、增粉等效果营销服务。

（三）平台技术服务

为了拓展公司的业务范围，充分发挥技术优势，公司基于成熟的移动应用程序开发和运营能力，为有需求的商家提供相关平台服务并收取平台技术服务费；公司利用自营电商系统为合作商家提供商品展示、后台管理等服务并根据交易金额收取一定比例的服务费；公司为有订单数据及投放策略管理需求的中小商家提供订单回传和投放优化等技术服务。

（四）其他

1.电商零售

公司依托返利APP、返利网以及相关小程序、公众号等在线导购平台，以及多年积累的用户基础，通过自建或合作的电子商务平台，直接向终端消费者销售商品和服务，与传统业务板块形成协同效应。其核心是通过电子渠道完成商品展示、交易下单、支付结算及物流配送等全流程，实现商品从商家到消费者的转移。

为了降低对广告和导购佣金的依赖，实现收入多元化，报告期内，公司开展少量电商零售业务，包括：积分兑换、清仓闪购、自营商品销售等。电商零售业务销售收入约86万元。

2.其他业务

公司基于客户或用户的需求，提供定制的营销推广、技术开发等服务。

四、报告期内核心竞争力分析

√适用 □不适用

（一）品牌影响力与用户规模优势

基于多年深耕互联网导购领域的品牌积累，公司已形成以"用户价值"为核心的品牌护城河。凭借为消费者持续提供精准优惠信息与优质服务体验，公司产品返利APP建立了较强的品牌认知度和用户黏性，沉淀的亿级用户群体与头部电商平台、品牌商形成了良性互动生态。报告期内，该优势在业务多元化拓展中持续释放价值：在公司主动控制市场投放成本的背景下，存量用户的

稳定贡献使得导购业务收入占比始终保持在30%以上，展现出类"自动驾驶"业务的持续创收能力。这一优势不仅为业务拓展、创新研发投入提供了稳定的现金流支撑，更通过用户行为数据的深度挖掘，持续优化精准导购模型，形成"品牌认知-用户留存-数据反哺"的闭环管理。

（二）动态运营能力优势

面对流量分配机制重构与市场环境的多样变化，公司展现出快速迭代的进化能力。依托对平台规则演变的深刻理解，构建了"敏捷试错-快速复制"的运营体系：一方面通过经验和底层逻辑的理解预判市场趋势，另一方面建立模块化运营团队，实现新业务从模式验证到规模复制的周期压缩。报告期内，该能力在海外导购业务开拓中成效显著：通过搭建本地化运营中台，在三个月内完成欧美市场导购业务体系搭建，日均订单突破3万单；同时，报告期内启动的电商零售试验项目，在两个月内实现选品、履约、用户运营全链条闭环。这种动态运营能力已成为公司面对行业不确定性风险的核心有效应对。

（三）技术驱动的场景化应用优势

公司基于垂直场景理解与技术架构通用性，形成覆盖研发、交付、运维的全链条技术体系。截至报告期末，累计获得163项软件著作权，7项发明专利进入实质审查阶段。

1.技术分层能力如下：

?基础能力层：自研大数据分析平台支持海量数据实时处理，报告期内在生产环境下支持日均超亿级用户行为事件解析；

?应用组件层：通过模块化封装技术，新产品上线周期同比缩短约30%（基于历史项目平均值测算）。

2.报告期内，核心场景突破如下：

（1）境外电商导购业务数字化基建

通过分布式架构与弹性扩容设计，在生产环境中稳定支持单日百万量级跨境交易处理；集成动态规则引擎，支持多国家/地区的政策配置。

（2）人工智能技术应用

电商导购APP“如意”采用多模态交互技术（支持语音、图像等多形式输入），在内部测试中实现特定场景下导购转化效率提升。

（四）生态协同创新能力

公司着力构建多业务协同的创新矩阵，通过用户资产与数据能力的共享复用，依托“在线导购+效果营销”的双轮驱动和平台服务能力支撑模式，实现业务协同：基础导购业务保障收入基础安全，海外市场拓展打开增量空间，广告推广业务将公司品牌价值和运营能力持续商业化，平台服务创造生态协同效益。报告期内，三大业务线的数据中台高度互通，用户画像共享，体现出较强的协同效应。这种生态协同能力，使公司能在保持战略定力的同时捕捉结构性机会，为持续捕捉生态和行业新机会提供多维支撑。

五、报告期内主要经营情况

2024年公司实现营业收入2.44亿元，同比下降19.38%；实现归属于上市公司股东的净利润-1,166.89万元，同比下降145.88%；每股收益-0.0213元，比去年同期减少0.0587元。

2024年末，公司资产总额5.95亿元，同比下降63.65%；归属母公司所有者权益4.57亿元，同比下降68.77%；公司加权平均净资产收益率-1.01%，同比下降3.88个百分点。

(一) 主营业务分析

1、 利润表及现金流量表相关科目变动分析表

单位：元 币种：人民币

营业收入变动原因说明：主要系公司广告推广收入下滑较大。营业成本变动原因说明：主要系渠道成本增加导致本期导购业务、平台技术服务业务成本上升。销售费用变动原因说明：主要系业务规模下降导致推广费用同比减少；以及人员结构优化导致销售人力成本降低。财务费用变动原因说明：主要系报告期内公司运用闲置资金购买理财产品、其收益计入投资收益，导致本期利息收入较上期减少。研发费用变动原因说明：主要系公司降本增效，研发人员人力成本降低所致。经营活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要系营业收入降幅明显，以及渠道成本增加导致公司导购业务、平台技术服务成本增加。投资活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要系本报告期赣州数字产业基金减资，公司收回基金投资款2,700万元，导致本期投资活动流入增加；同时公司本年度股权对外投资同比减少，导致投资活动流出减少。筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要系本报告期公司实施以集中竞价方式回购股份，支付相应回购款约1,800万元，导致本期筹资活动支出增加。

本期公司业务类型、利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明

√适用 □不适用

2024年，公司的营业收入构成发生了较大变化，其中在线导购收入同比下降3.45%，占营业收入比重由去年同期的40%左右提升为超过50%；广告推广收入同比下降49.78%，占营业收入比重由2023年的30%左右下降至不足20%；平台技术服务收入同比下降10.08%，占营业收入比重未发生明显变化；其他产品及服务收入同比下降69.95%，占营业收入比重未发生明显变化。各项业务营业收入变动原因详见本报告“第三节管理层讨论与分析”中“一、经营情况讨论与分析”。

2、 收入和成本分析

√适用 □不适用

2024年公司实现营业收入2.44亿元，同比下降19.38%，公司营业成本1.28亿元，同比上升

29.38%。

(1). 主营业务分行业、分产品、分地区、分销售模式情况

单位：元 币种：人民币

主营业务分行业、分产品、分地区、分销售模式情况的说明

广告推广服务收入变动原因：报告期公司产品定位更新、减少展示广告位导致展示广告收入下降；受公司业务方向调整影响，部分客户流失导致公司效果类广告收入下降。

其他产品及服务收入变动原因：主要系业务、团队调整，相关收入规模下降所致。

导购服务成本变动原因：主要系渠道成本上升所致。

平台技术服务成本变动原因：主要系客户拓展渠道成本上升所致。

境外业务收入及成本变动说明：主要系报告期内公司开展海外导购业务所致。

(2). 产销量情况分析表

□适用 √不适用

(3). 重大采购合同、重大销售合同的履行情况

□适用 √不适用

(4). 成本分析表

单位：元

成本分析其他情况说明

广告推广服务成本、平台技术服务成本、其他产品及服务成本变动原因详见本报告“主营业务分行业、分产品、分地区、分销售模式情况”。

(5). 报告期主要子公司股权变动导致合并范围变化

□适用 √不适用

(6). 公司报告期内业务、产品或服务发生重大变化或调整有关情况

√适用 □不适用

报告期内，公司广告推广服务收入、平台技术服务业务收入及广告推广服务成本、平台技术服务成本、其他产品及服务成本变动较大，具体原因详见本报告“主营业务分行业、分产品、分地区、分销售模式情况”。

(7). 主要销售客户及主要供应商情况

A.公司主要销售客户情况

√适用 □不适用

前五名客户销售额13,996.58万元，占年度销售总额57.40%；其中前五名客户销售额中关联方销售额0万元，占年度销售总额0% 。

报告期内向单个客户的销售比例超过总额的50%、前5名客户中存在新增客户的或严重依赖于少数客户的情形

√适用 □不适用

单位：万元 币种：人民币

酬及渠道成本等序号

报告期新增平台技术服务客户三。

B.公司主要供应商情况

√适用 □不适用

前五名供应商采购额4,222.03万元，占年度采购总额33.02%；其中前五名供应商采购额中关联方采购额0万元，占年度采购总额0%。

报告期内向单个供应商的采购比例超过总额的50%、前5名供应商中存在新增供应商的或严重依赖于少数供应商的情形

□适用 √不适用

其他说明：

无

3、 费用

√适用 □不适用

报告期内，四项期间费用合计1.28亿元，与上年同期相比下降了26.81%。

单位：元 币种：人民币

4、 研发投入

(1).研发投入情况表

√适用 □不适用

单位：元

(2).研发人员情况表

√适用 □不适用

(3).情况说明

□适用 √不适用

(4).研发人员构成发生重大变化的原因及对公司未来发展的影响

□适用 √不适用

5、 现金流

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

经营活动产生的现金流量净额、投资活动产生的现金流量净额、筹资活动产生的现金流量净额变动原因详见本报告五（一）“报告期内主要经营情况”之“利润表及现金流量表相关科目变动分析表”相关描述。

(二) 非主营业务导致利润重大变化的说明

□适用 √不适用

(三) 资产、负债情况分析

√适用 □不适用

1、 资产及负债状况

单位：元

其他说明：

无

2、 境外资产情况

√适用 □不适用

(1) 资产规模

其中：境外资产1,015.52（单位：万元 币种：人民币），占总资产的比例为1.71%。

(2) 境外资产占比较高的相关说明

□适用 √不适用

3、 截至报告期末主要资产受限情况

√适用 □不适用

受限资产情况 单位：元 币种：人民币

注1：公司下属子公司中彦科技因配合侦查机关对P2P公司的案件调查，其中国工商银行某账户处于冻结状态，截至本报告披露日，该账户尚未解除冻结；2024年，该银行账户未新增冻结事项。该冻结不构成重大资产被查封冻结的情形，亦未对公司的正常经营产生重大影响。注2：2022年，中彦科技银行账户资金被司法划转，划转金额为1,509.40万元人民币。司法划转后，公司及中彦科技积极维护公司账户资金安全，保障公司及股东的合法权益；经公司协商、申请，公司已于2024年12月收到相关司法款项。因相关机关司法认定等后续事项尚未完成，基于中彦科技的保全承诺，相关机关对中彦科技相关账户资金采取了冻结措施，冻结金额为1,509.40万元人民币。具体详见《关于公司账户资金被司法划转及冻结情况的公告》《关于公司账户资金被司法划转及冻结的进展公告》《关于收到司法款项暨冻结进展公告》（公告编号：2022-027、2022-028、2025-005）。

4、 其他说明

□适用 √不适用

(四) 行业经营性信息分析

√适用 □不适用

行业经营性分析详见本节“二、报告期内公司所处的行业情况”相关分析。

(五) 投资状况分析

对外股权投资总体分析

√适用 □不适用

1.报告期内，公司出资设立上海盈堡信息科技有限公司及新加坡子公司FANLI SINGAPOREPTE. LTD.，相关信息如下：

2.截至报告期末，公司共有19家全资子公司，对外参股4家公司或企业。返利科技有1家分公司，为返利科技上海分公司；中彦科技共有3家分公司，分别是中彦科技徐汇分公司、中彦科技北京分公司、中彦科技广州分公司；赣州昶燮共有1家分公司，为赣州昶燮上海分公司；上海焱祺共有1家分公司，为上海焱祺杭州分公司。

3.报告期内，经赣州数字产业基金管理人提议、基金各方一致同意，赣州数字产业基金减资6,000万元人民币，并根据实缴出资比例退还至各投资方，基金减资后基金总规模为1.4亿元人民币，公司持有的合伙份额占比不变。详见公司披露的《关于对外投资私募基金的进展公告》（公告编号：2024-061）。截至报告期末，公司已收到相关退资款2,700万元。

1、 重大的股权投资

□适用 √不适用

2、 重大的非股权投资

□适用 √不适用

3、 以公允价值计量的金融资产

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

注1：报告期内，经公司总经理办公会审议，公司使用部分自有闲置资金购买结构性存款，报告期内购买金额累计为3.6亿元，产生收益69.07万元。注2：私募基金本期出售/赎回金额为赣州数字产业基金减资事项导致公司投资额减少。

证券投资情况

□适用 √不适用

证券投资情况的说明

□适用 √不适用

私募基金投资情况

√适用 □不适用

报告期内，赣州数字产业基金减资6,000万元人民币，并根据实缴出资比例退还至各投资方，公司持有的合伙份额占比不变。截至2024年12月31日，公司已收到相关退资款2,700万元。报告期末，根据赣州数字产业基金、珠海青稞浦江基金投资项目估值测算，结合公司持有份额，公司合计确认公允价值变动损失267.25万元。

衍生品投资情况

□适用 √不适用

4、 报告期内重大资产重组整合的具体进展情况

√适用 □不适用

1.控制权转移方面

截至本报告披露日，公司控制权保持平稳。因2021年重大资产重组新增股东相关股份已全部登记至权利人名下，不存在控制权转移相关纠纷。报告期内，公司重大资产重组业绩承诺补偿导致公司实际控制人持股比例下降，该等变动未导致公司控股股东及控制权变化。

2.资产交割方面

重大资产重组项目资产交割各项工作已于2022年顺利完成。

3.人员整合方面

2024年，公司多次组织高级管理人员及相关职能部门人员参与的上市公司合规培训，提升管理团队、业务团队对上市规则的准确理解。报告期内，相关整合进展顺利，除已披露信息外，中彦科技重要管理人员保持稳定、未发生重大变动情况。

4.制度整合方面

结合相关法律法规更新及公司实际情况，公司相应进行制度修订及整合等工作，具体内容详见于公司在2023年12月22日在指定信息披露媒体披露的《关于修订<公司章程>与相关制度的公告》（公告编号：2023-040），涉及对关联交易、资金占用、重大事项审批与管理等制度。其中《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》等制度修订于2024年1月经公司2024年第一次临时股东大会审议通过。

5.业务整合方面

2024年度，公司针对重大资产重组置入资产中彦科技及其子公司的业务整合进展顺利、无重大不利变化。

6.财务整合方面

报告期内，公司的财务系统、财务数据及档案进行了归并管理，财务核算、财务记录及报表编制均符合上市公司要求，公司依据会计准则及财务规范要求对定期报告采用反向合并原则予以编制。2024年度，公司财务系统、财务数据及档案运行平稳，不存在重大不利情形。

7.业绩补偿方面

截至本报告期末，公司已完成2021年至2023年度业绩补偿股份回购注销事项，累计回购并注销14家业绩补偿方持有的股票累计404,969,828股，各交易对手方业绩承诺及补偿义务已全部履行完毕。

独立董事意见

本公司独立董事依据《上市公司独立董事管理办法》（2023年8月1日）及公司《独立董事工作制度》有关规定履行职责、行使职权。

(六) 重大资产和股权出售

□适用 √不适用

(七) 主要控股参股公司分析

√适用 □不适用

1.上海中彦信息科技有限公司

主营业务：（信息科技、网络科技）领域内的技术开发、技术转让、技术咨询和技术服务，计算机软硬件的开发、研制，设计、制作各类广告，利用自有媒体发布各类广告，软件的网上销售，市场营销策划。依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动

截至2024年12月31日，注册资本36,000万元，总资产152,594.96万元，净资产91,465.25万元，营收10,203.39万元，净利润842.80万元。

2.赣州昶燮信息科技有限公司

主营业务：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广，计算机软硬件及辅助设备批发，国内货物运输代理，云计算装备技术服务，票务代理服务，机械

设备租赁，计算机及通讯设备租赁，广告设计、代理，广告制作，广告发布，财务咨询，社会经济咨询服务，会议及展览服务，招投标代理服务，文化娱乐经纪人服务，数据处理服务，软件开发，信息系统集成服务，市场营销策划，互联网销售（除销售需要许可的商品），计算机软硬件及辅助设备零售，针纺织品销售，日用百货销售，玩具销售，家用纺织制成品制造，产业用纺织制成品销售，家居用品销售，体育用品及器材零售，工艺美术品及礼仪用品销售（象牙及其制品除外），办公用品销售，化妆品零售，家用电器销售，卫生洁具销售，珠宝首饰零售，通讯设备销售，电子产品销售，礼品花卉销售，服装辅料销售，信息技术咨询服务，五金产品零售，网络与信息安全软件开发（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）截至2024年12月31日，注册资本1,000万元，总资产966.24万元，净资产764.42万元，营收0.02万元，净利润0.21万元。

3.北京中彦返利信息科技有限公司

主营业务：技术服务、技术开发、技术咨询、技术转让、技术推广；软件开发；基础软件服务；应用软件服务；信息系统集成；市场调查；经济贸易咨询；企业管理咨询；教育咨询（不含中介及办学）；公共关系服务；企业策划；设计、制作、代理、发布广告；旅游信息咨询；翻译服务；软件服务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）截至2024年12月31日，注册资本100万元，总资产10.05万元，净资产-1,393.73万元，营收0万元，净利润-368.89万元。

4.上海昶廿信息科技有限公司

主营业务：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；国内贸易代理；国内货物运输代理；票务代理服务；广告设计、代理；广告制作；广告发布；法律咨询（不含依法须律师事务所执业许可的业务）；财务咨询；会议及展览服务；招投标代理服务；文化娱乐经纪人服务；数据处理和存储支持服务；计算机系统服务；信息系统集成服务；市场营销策划；互联网销售（除销售需要许可的商品）；计算机软硬件及辅助设备批发；针纺织品销售；服装服饰批发；服装服饰零售；鞋帽批发；鞋帽零售；日用百货销售；玩具销售；家居用品销售；体育用品及器材批发；工艺美术品及礼仪用品销售（象牙及其制品除外）；办公用品销售；化妆品批发；家用电器销售；厨具卫具及日用杂品批发；卫生洁具销售；珠宝首饰批发；通讯设备销售；电子产品销售；五金产品批发；租赁服务（不含许可类租赁服务）；计算机及通讯设备租赁。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 许可项目：第二类增值电信业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

截至2024年12月31日，注册资本200万元，总资产125.98万元，净资产-2,036.54万元，营收0万元，净利润-625.94万元。

5.上海众彦信息科技有限公司

主营业务：一般项目：计算机（应用、系统）软件的开发、制作（音像制品和电子出版物除外），网页制作，销售自产产品，并提供相关的技术咨询服务，市场营销策划，网络、信息、计算机软硬件技术领域内的技术开发、技术转让、技术咨询和技术服务，国内货物运输代理，第三

方物流服务，票务代理，自有设备租赁，广告设计、制作、代理，广告发布（非广播电台、电视台、报刊出版单位），财务咨询（代理记账除外），商务信息咨询（不含投资类咨询），会务服务，招投标代理服务，文化娱乐经纪人服务，以服务外包方式从事计算机数据处理，计算机系统集成，互联网销售（除销售需要许可的商品），计算机软件及辅助设备、针纺织品、服装鞋帽、日用百货、玩具、床上用品、家居用品、体育用品、工艺礼品（文物除外）、办公用品、化妆品、家用电器、厨房设备、卫生洁具、珠宝首饰、通讯设备、电子产品、五金交电、花卉苗木的销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 许可项目：房地产开发经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）截至2024年12月31日，注册资本46,659.96万元，总资产59,220.39万元，净资产55,926.45万元，营收1,071.86万元，净利润8.7万元。

6.南昌琮祺数字科技有限公司

主营业务：一般项目：数据处理服务，技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广，国内货物运输代理，票务代理服务，广告设计、代理，广告发布，信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务），文化娱乐经纪人服务，会议及展览服务，市场营销策划，互联网销售（除销售需要许可的商品），业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训），家用电器销售，服装服饰零售，日用杂品销售，电子产品销售，针纺织品销售，玩具、动漫及游艺用品销售，家居用品销售，化妆品零售，工艺美术品及礼仪用品制造（象牙及其制品除外），网络设备销售，数据处理和存储支持服务，税务服务，财务咨询（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）截至2024年12月31日，注册资本1,000万元，总资产38.34万元，净资产38.34万元，营收0万元，净利润-2.89万元。

7.上海垚亨信息科技有限公司

主营业务：一般项目：信息、网络、计算机软硬件技术领域内的技术开发、技术转让、技术咨询和技术服务，电子商务（不得从事增值电信、金融业务），国内货物运输代理，第三方物流服务，票务代理，自有设备租赁，广告设计、制作、代理，法律咨询，财务咨询，商务信息咨询（不含投资类咨询），会务服务，招投标代理服务，文化娱乐经纪人服务，以服务外包方式从事计算机数据处理，计算机系统集成，市场营销策划，互联网销售（除销售需要许可的商品），计算机软件及辅助设备、针纺织品、服装鞋帽、日用百货、玩具、床上用品、家居用品、体育用品、工艺礼品（象牙及其制品除外）、办公用品、化妆品、家用电器、厨房设备、卫生洁具、珠宝首饰、通讯设备、电子产品、五金交电、花卉苗木的销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 许可项目：房地产开发经营；广告发布。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

截至2024年12月31日，注册资本100万元，总资产18,997.61万元，净资产8,659.03万元，营收614.16万元，净利润55.6万元。

8.上海甄祺信息科技有限公司

主营业务：许可项目：第二类增值电信业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） 一般项目：从事信息科技、

计算机科技、网络科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，计算机软件开发，在线数据处理与交易处理业务（经营类电子商务），文化娱乐经纪人服务，计算机系统集成，销售代理，广告设计、制作、代理，广告发布（非广播电台、电视台、报刊出版单位），票务代理服务，市场营销策划，计算机软件及辅助设备、针纺织品、服装鞋帽、日用百货、玩具、床上用品、家居用品、体育用品、工艺品（象牙及其制品除外）、办公用品、化妆品、家用电器、厨卫用品、珠宝首饰、通讯设备、电子产品、五金家电、花卉苗木的销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）截至2024年12月31日，注册资本100万元，总资产1,823.28万元，净资产1,259.94万元，营收226.65万元，净利润19.46万元。

9.上海焱祺华伟信息系统技术有限公司

主营业务：一般项目：信息系统集成服务；信息系统运行维护服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；网络技术服务；计算机及通讯设备租赁；租赁服务（不含许可类租赁服务）；软件开发；互联网销售（除销售需要许可的商品）；广告设计、代理；广告制作；广告发布；市场营销策划；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅助设备零售；针纺织品销售；服装服饰批发；服装服饰零售；鞋帽批发；鞋帽零售；日用百货销售；玩具销售；家居用品销售；文具用品零售；文具用品批发；体育用品及器材批发；体育用品及器材零售；工艺美术品及礼仪用品销售（象牙及其制品除外）；办公用品销售；化妆品批发；化妆品零售；家用电器销售；珠宝首饰批发；珠宝首饰零售；通讯设备销售；电子产品销售；五金产品批发；五金产品零售；礼品花卉销售；食用农产品零售；照相器材及望远镜零售；汽车零配件零售；宠物食品及用品零售；包装材料及制品销售；皮革制品销售；家具销售；建筑装饰材料销售；通信设备销售；第二类医疗器械销售；货物进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 许可项目：第二类增值电信业务；食品销售；酒类经营；出版物互联网销售；广播电视节目制作经营；药品互联网信息服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）截至2024年12月31日，注册资本1,000万元，总资产11,253.11万元，净资产3,991.43万元，营收13,622.37万元，净利润1,560.35万元。

10.上海橘脉传媒技术有限公司

主营业务：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；货物进出口；国内货物运输代理；票务代理服务；租赁服务（不含许可类租赁服务）；广告设计、代理；广告制作；广告发布；财务咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；会议及展览服务；招投标代理服务；文化娱乐经纪人服务；数据处理服务；软件开发；计算机系统服务；信息系统集成服务；市场营销策划；互联网销售（除销售需要许可的商品）；计算机软硬件及辅助设备零售；针纺织品销售；日用百货销售；玩具销售；家居用品销售；体育用品及器材零售；工艺美术品及礼仪用品销售（象牙及其制品除外）；办公用品销售；化妆品零售；家用电器销售；厨具卫具及日用杂品批发；卫生洁具销售；珠宝首饰零售；通讯设备销售；电子产品销售；五金产品零售；家用电器零配件销售；礼品花卉销售；鞋帽零售；服装服饰零售；第二类医疗器械销售；第二类医疗器械租赁。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：城市配送运输服务（不含危险货物）；出版物互联网销售；基础电信业务；第二类增值

电信业务；食品销售；酒类经营；广播电视节目制作经营；第三类医疗器械经营；药品互联网信息服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

截至2024年12月31日，注册资本1,000万元，总资产3,004.14万元，净资产378.53万元，营收152.27万元，净利润5.04万元。

11.上海努昌信息科技有限公司

主营业务：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；货物进出口；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；国内贸易代理；国内货物运输代理；票务代理服务；广告设计、代理；广告制作；广告发布；法律咨询（不含依法须律师事务所执业许可的业务）；财务咨询；会议及展览服务；招投标代理服务；文化娱乐经纪人服务；数据处理和存储支持服务；计算机系统服务；信息系统集成服务；市场营销策划；互联网销售（除销售需要许可的商品）；计算机软硬件及辅助设备批发；针纺织品销售；服装服饰批发；服装服饰零售；鞋帽批发；鞋帽零售；日用百货销售；玩具销售；家居用品销售；体育用品及器材批发；工艺美术品及礼仪用品销售（象牙及其制品除外）；办公用品销售；化妆品批发；家用电器销售；厨具卫具及日用杂品批发；卫生洁具销售；珠宝首饰批发；通讯设备销售；电子产品销售；五金产品批发；租赁服务（不含许可类租赁服务）；计算机及通讯设备租赁。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 许可项目：房地产开发经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

截至2024年12月31日，注册资本100万元，总资产14.29万元，净资产7.88万元，营收

2.92万元，净利润7.83万元。

12.上海中桤信息科技有限公司

主营业务：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；国内贸易代理；国内货物运输代理；票务代理服务；广告设计、代理；广告制作；广告发布；法律咨询（不含依法须律师事务所执业许可的业务）；财务咨询；会议及展览服务；招投标代理服务；文化娱乐经纪人服务；数据处理和存储支持服务；计算机系统服务；信息系统集成服务；市场营销策划；互联网销售（除销售需要许可的商品）；计算机软硬件及辅助设备批发；针纺织品销售；服装服饰批发；服装服饰零售；鞋帽批发；鞋帽零售；日用百货销售；玩具销售；家居用品销售；体育用品及器材批发；工艺美术品及礼仪用品销售（象牙及其制品除外）；办公用品销售；化妆品批发；家用电器销售；厨具卫具及日用杂品批发；卫生洁具销售；珠宝首饰批发；通讯设备销售；电子产品销售；食用农产品零售；食用农产品批发；五金产品批发；租赁服务（不含许可类租赁服务）；计算机及通讯设备租赁。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：房地产开发经营；出版物零售；出版物批发；住宅室内装饰装修；基础电信业务；第二类增值电信业务；食品销售；酒类经营；广播电视节目制作经营；第三类医疗器械经营；药品互联网信息服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

截至2024年12月31日，注册资本100万元，总资产0万元，净资产0万元，营收0万元，净利润0万元。

13.赣州堡绅信息科技有限公司

主营业务：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；信息系统集成服务；信息系统运行维护服务；网络技术服务；摄像及视频制作服务；广告设计、代理；广告发布；广告制作；计算机及通讯设备租赁；软件开发；租赁服务（不含许可类租赁服务）；互联网销售（除销售需要许可的商品）；市场营销策划；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅助设备零售；针纺织品销售；服装服饰批发；服装服饰零售；鞋帽零售；鞋帽批发；日用百货销售；玩具销售；家居用品销售；文具用品批发；文具用品零售；体育用品及器材零售；体育用品及器材批发；工艺美术品及礼仪用品销售（象牙及其制品除外）；办公用品销售；化妆品零售；化妆品批发；家用电器销售；珠宝首饰批发；珠宝首饰零售；通讯设备销售；电子产品销售；五金产品零售；五金产品研发；礼品花卉销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 许可项目：第二类增值电信业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）截至2024年12月31日，注册资本100万元，总资产195.37万元，净资产195.37万元，营收0万元，净利润3.05万元。

14.上海垚熙信息科技有限公司

主营业务：一般项目：从事信息、网络、智能科技领域内的技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让，商务信息咨询（不含投资类咨询），企业管理咨询，广告设计、制作、代理，企业形象策划，展览展示服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

截至2024年12月31日，注册资本100万元，总资产118.59万元，净资产118.43万元，营收2.69万元，净利润7.16万元。

15.上海垚喆信息科技有限公司

主营业务：一般项目：信息、网络、计算机软硬件技术领域内的技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让，电子商务（不得从事增值电信、金融业务），国内货物运输代理，第三方物流服务，票务代理，自有设备租赁，广告设计、制作、代理，广告发布（非广播电台、电视台、报刊出版单位），法律咨询（不包括律师事务所业务），财务咨询，商务信息咨询（不含投资类咨询），会务服务，招投标代理服务，文化娱乐经纪人服务，以服务外包方式从事计算机数据处理，计算机系统集成，市场营销策划，互联网销售（除销售需要许可的商品），计算机软件及辅助设备、针纺织品、服装鞋帽、日用百货、玩具、床上用品、家居用品、体育用品、工艺礼品（象牙及其制品除外）、办公用品、化妆品、家用电器、厨房设备、卫生洁具、珠宝首饰、通讯设备、电子产品、五金交电、花卉苗木的销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：房地产开发经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

截至2024年12月31日，注册资本100万元，总资产199.03万元，净资产197.63万元，营收41.06万元，净利润-12.84万元。

16.赣州市橘脉传媒科技有限公司

主营业务：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广，国内货物运输代理，票务代理服务，广告设计、代理，广告发布（非广播电台、电视台、报刊出版单位），信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务），文化娱乐经纪人服务，会议及展览服务，市场营销策划，互联网销售（除销售需要许可的商品），业务培训（不含教育培训、职业技能培

训等需取得许可的培训），家用电器销售，服装服饰零售，日用杂品销售，电子产品销售，针纺织品销售，玩具、动漫及游艺用品销售，家居用品销售，化妆品零售，工艺美术品及礼仪用品销售（象牙及其制品除外），网络设备销售（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）截至2024年12月31日，注册资本100万元，总资产0万元，净资产0万元，营收0万元，净利润10.17万元。

17.上海央霞网络科技有限公司

主营业务：一般项目：从事网络、信息、通讯、计算机软件科技专业领域内的技术服务、技术开发、技术咨询、技术转让；软件开发；数据处理和存储支持服务；市场营销策划；办公服务；计算机系统服务；计算机及办公设备维修；信息系统集成服务；品牌管理；广告设计、代理；广告制作；广告发布（非广播电台、电视台、报刊出版单位）；图文设计制作；专业设计服务；平面设计；计算机软硬件及辅助设备、工艺美术品及收藏品（象牙及其制品除外）；文具用品、日用百货、照相机及器材、五金产品销售；计算机及通讯设备租赁；摄影扩印服务；摄像及视频制作服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

截至2024年12月31日，注册资本100万元，总资产126.21万元，净资产114.21万元，营收0万元，净利润2.4万元。

18.上海盈堡信息科技有限公司

主营业务：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；国内贸易代理；国内货物运输代理；票务代理服务；广告设计、代理；广告制作；广告发布；法律咨询（不含依法须律师事务所执业许可的业务）；财务咨询；会议及展览服务；招投标代理服务；文化娱乐经纪人服务；数据处理和存储支持服务；计算机系统服务；信息系统集成服务；市场营销策划；互联网销售（除销售需要许可的商品）；计算机软硬件及辅助设备零售；针纺织品及原料销售；服装服饰批发；鞋帽批发；日用百货销售；玩具销售；家居用品销售；体育用品及器材批发；工艺美术品及礼仪用品销售（象牙及其制品除外）；办公用品销售；化妆品批发；家用电器零配件销售；厨具卫具及日用杂品批发；卫生洁具销售；珠宝首饰零售；通讯设备销售；电子产品销售；五金产品零售；租赁服务（不含许可类租赁服务）；计算机及通讯设备租赁。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：第二类增值电信业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

截至2024年12月31日，注册资本100万元，总资产0万元，净资产0万元，营收0万元，净利润0万元。

19.FANLI SINGAPORE PTE. LTD.

主营业务：信息技术咨询（不含网络安全）（62021）、软件和应用程序开发（不含游戏与网络安全）（62011）

截至2024年12月31日，注册资本1,000新加坡元，总资产1,015.52万元，净资产675.06万元，营收372.21万元，净利润-43.65万元。

(八) 公司控制的结构化主体情况

□适用 √不适用

六、公司关于公司未来发展的讨论与分析

(一)行业格局和趋势

√适用 □不适用

随着线上消费行业的迅猛发展，产业竞争格局逐渐形成。在上游综合零售电商领域，现有竞争者数量较少，但市场集中度较高，主要电商平台对平台政策及议价能力有较强的话语权，对公司所处的在线导购行业造成一定不利影响；而在细分产品领域，市场竞争者较多，平台服务差异较大，竞争程度越趋激烈。具体内容详见本报告“第三节管理层讨论与分析”中“二、报告期内公司所处行业情况”。

(二)公司发展战略

√适用 □不适用

公司未来发展战略规划如下：

公司聚焦互联网效果营销生态建设，致力于构建全方位、多层次、协同高效的营销生态体系。公司依托"在线导购+效果营销"双轮驱动的核心战略，强化平台服务支撑能力，协同助推公司迈上发展新高度。

1.持续优化和拓宽导购服务

继续以导购业务为核心，针对消费者在不同场景遇到的问题提供更加精准、个性化的导购产品和导购服务，不断探索和创新导购服务的新模式，用增强的用户体验带来用户生命周期价值的提升，使得导购业务的产品和服务在流量成本持续提升的市场推广中获得更强的竞争力。

进一步发力导购业务在海外发展的应用场景，扩大海外导购产品和服务的业务规模，针对海外客户、推广者和消费者，提供更符合当地推广需求和消费理念的产品和服务，为公司导购业务提供规模化增量。

2.重点推进效果营销业务

深化理解和洞察不同阶段、不同类型、不同国家市场的客户在各个营销场景的具体需求及预算分配趋势，匹配公司能提供营销服务的能力圈，覆盖更多营销场景和客户接触点，持续提供适配的营销服务产品，满足客户更多营销和运营端需求。

探索进行跨境电商营销的业务布局。依托与境外营销资源的战略合作，通过企业间的资源互补模式，推进双向资源协同，为国内品牌出海跨境推广运营提供可参考的实践方案和可靠的推广通道。在当前国际贸易形势下，为国内商家突破市场拓展瓶颈、应对跨境经营挑战提供适配的服务，增强应对国际贸易波动的韧性。

3. 推进人才战略升级

加强人才梯队建设、优化绩效奖惩激励。聚焦核心岗位与战略新兴领域，推进人才战略升级。加强对创新业务投入的绩效考评及审慎评估，平衡好创新投入与业绩回报的关系，推动运营团队绩效导向机制进一步体系化、智能化，为公司战略落地提供可持续的团队支撑。

4.技术与创新驱动战略

保持技术前瞻性布局，深化AI与产品开发、运营体系的有机融合，构建技术驱动的增长引擎。产品端依托大模型技术不断迭代用户体验，运营端搭建AI人机协作体系。同时业务侧加强基础流程智能化，组织侧建立全员AI能力培养机制，不断提升人力效能，促进全场景效率跃升。

(三)经营计划

√适用 □不适用

2025年公司将努力实现战略规划的顺利实施和战略目标的顺利实现，在应对诸多挑战的同时，做好以下规划：

1.2025年度生产经营目标：

持续做好导购业务、效果营销、平台技术服务业务群三大业务单元的精细化运营, 在各个主营业务方向上，明确增长方向和增量目标，实现高质量发展。

2.未来经营计划：

公司将结合行业格局变化及未来发展趋势，根据自身优势，立足各项主要业务服务质量提升及服务场景拓宽：

（1）业务方面

导购业务，基于消费者多样化的导购需求，持续研发不同场景的导购产品，同时利用人工智能等先进技术开发、拓展导购产品矩阵，大力推进海外导购业务的开展及规模增长；广告推广业务，着力拓展效果营销业务，更深入了解客户的营销及效果需求，通过扩宽营销服务场景，加强运营转化效率，提升客户对公司营销服务的满意度，努力争取客户对公司更多的广告投放预算类型和规模；平台技术服务业务，利用公司技术开发能力不断优化相关产品功能，对平台技术服务采取精细化运营策略，提升相关收入；探索开展电商零售业务，通过闭环生态提升返利平台对于用户的价值，实现收入多元化。

（2）投资并购方面

公司持续关注和主营业务高相关性和协同性的公司，计划合理运用资本市场资金配置的作用，寻求优质标的进行产业并购，从而达到产业一体化协同效应和资源互补效应，通过投资并购实现营收和利润的提升。

（3）组织结构方面

通过精简和重新设计业务流程，提升效率和响应速度；针对业务环节对组织结构进行细分，确保组织结构的设计能够快速响应导购市场变化和客户的营销需求。优化团队人才结构，加强员工绩效管理和激励机制，激发员工的工作积极性和创造力。同时，公司积极引进具有不同背景和专长的优秀人才，丰富团队的多元化，形成合理的人才梯队，持续提升人才密度，保持组织动能。

（4）内部管理方面

在保证业务实际发展和需求的情况下，优化预算和绩效管理，确保资源向核心业务倾斜。合理控制应收账款，提升资金周转效率，降低财务风险。

多维强化业务盈利与现金流管理。构建全链条盈利管控体系，全流程强化销售回款管控，动态平衡现金流安全与效率。公司将在稳定业务发展中构建“盈利可预期、回款有保障、现金流可持续”的运营护城河，为创新业务探索与长期战略布局奠定稳固的财务基础。

(四)可能面对的风险

√适用 □不适用

1.宏观经济及政策、行业波动风险

互联网电商相关业务依靠于国内经济及消费市场发展，宏观经济波动将导致互联网服务收入、广告收入和互联网服务业的其他增值业务收入出现一定程度的波动；当上游客户需求较大幅度下滑或下游消费者需求萎缩，将会导致企业缺乏足够资金购买电商导购服务、广告推广服务及其他互联网增值服务，或公司C端用户量萎缩。互联网增值服务受到国家相关法律、法规及政策的监管，监管政策的变动亦可能会致使公司经营策略发生变化或调整。

2.市场竞争及经营风险

行业竞争者的不断涌入使得各方对用户流量的争夺更为激烈，且留住用户的难度不断加大，公司将面临行业竞争加剧、竞争力下降的风险；公司传统的在线导购服务收入主要通过与阿里巴巴、京东等电商平台旗下的联盟平台和品牌商的电商平台进行对接，若上述联盟平台、电商平台的政策发生调整，公司将面临电商政策变化的风险；公司从事的在线导购及广告推广服务属于互联网广告形式，受相关法律、法规的监管，公司面临业务推广中的合规性风险。公司对外提供的相关平台技术服务技术门槛低、同类竞争形势严峻。2024年度，公司归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润同比下降，出现亏损。

3.业绩波动风险

公司作为互联网导购企业，互联网业务受平台规则、市场偏好等因素影响大、变化快、模式稳定性较差，市场需求受电商行业格局、电商导购政策及消费者趋势等影响，导致公司业绩出现下滑，公司开展业务战略性调整时，不排除极端情形下公司业绩发生波动。若未来宏观经济、市场环境、监管政策等外部环境发生较大变化，可能导致中彦科技未来经营业绩存在波动的风险。

4.行业波动风险

公司所处行业属于电子商务平台下游产业，市场比较分散，上游主流电商平台对佣金率具有较强的定价话语权；互联网流量红利消退，拓展及保持用户成本上升、难度增加；新兴电商平台高速扩张，消费者偏好变化，商家在传统电商平台的营销预算投入受到新兴电商平台的吸引，行业面临变革压力、周期波动的挑战，公司部分产品或服务受到影响而存在波动的风险。

5.主要业务下降的风险

互联网进入存量竞争时代，流量红利呈现下降趋势，各互联网电商市场参与者用户拓展的成本上升，获取新用户的难度增加。公司主要依靠电商导购服务体系和用户体验来吸引用户使用，获取导购收入，并主要通过广告主在公司APP、小程序等产品投放获取广告收入，以提供技术获取平台技术服务收入。可能存在未来无法提供有竞争力的服务或者受其他市场因素的影响，新用户拓展成本上升或相关运营指标下降，导致公司经营、盈利和收入下降。公司面临主要业务收入下降的风险、稳定性下降的风险。

6.主要客户依赖及变动风险

在线导购市场客户较为集中，公司来自于前五大客户的收入、毛利占比较高，公司虽与该类电商平台客户的业务合作关系比较稳定，但上游主流电商平台和平台内商家在平台政策、议价能力等方面上具有较强优势，因此公司对在线导购主要客户存在一定程度依赖的风险。报告期内，公司广告客户集中度有所提升，一定程度上增加了公司对重要广告客户的依赖性，可能存在因公

司相关产品经营数据下降、广告主投放意愿下降等原因导致公司流失重要广告客户的风险。公司对平台技术业务客户的依赖较小，并积极开拓具有相关需求的客户，但由于公司与相关客户合作的业务技术壁垒较低且竞争对手模仿的难度较低，相关平台技术业务存在持续性不确定的风险，请投资者充分注意风险。

7.市场竞争及经营风险

互联网流量增长逐渐放缓，行业竞争者的不断涌入使得各方对用户流量的争夺更为激烈，且留住用户的难度不断加大，公司将面临行业竞争加剧的风险；公司在线导购服务收入主要通过与阿里巴巴、京东等电商平台旗下的联盟平台和品牌商的电商平台进行对接，若上述联盟平台、电商平台的政策发生调整，公司将面临电商政策变化的风险；公司从事的在线导购及广告推广服务属于互联网广告形式，受相关法律、法规的监管，公司面临业务推广中的合规性风险。2024年度，公司归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润同比下降，出现亏损。

8.新业务开拓风险

随着移动互联网、大数据和人工智能等技术的不断演进，在线导购行业的商业模式亦会不断变化。面对不断变化的用户需求和市场环境，如果公司不能保持产品、服务及业务模式的不断创新及优化，则公司现有的产品、服务及业务模式可能无法满足市场需求。公司在报告期内新开拓了人工智能产品等新业务或产品，相关新业务及产品尚处于起步阶段、面临经营不确定性风险，公司将充分研究相关行业政策，及时研判外部环境变化带来的挑战和影响，同时做好风险控制设置，但仍然存在新业务开拓的相关风险。

9.即期回报摊薄的风险

公司于2021年3月19日向14名交易对方发行股票581,947,005股，因交易对手方履行2021年至2023年业绩补偿义务，公司回购其持有的股票累计404,969,828股，公司因实施本次重大资产重组，增加总股本176,977,177股。公司主要业绩来源于重大资产重组标的企业上海中彦信息科技有限公司（以下简称“中彦科技”）及其子公司，如果中彦科技无法保持发展势头，或出现利润下滑的情形，则公司的每股收益和加权平均净资产收益率等即期回报指标将面临被摊薄的风险。尽管业绩承诺股份补偿方案在较大程度上保障了上市公司及广大中小股东的利益，避免相关回报摊薄的风险，但中彦科技相关业绩的波动仍可能造成即期回报摊薄的风险，提请投资者注意相关风险。

10.无法分红的风险

公司重大资产重组交易虽实现了化工资产的置出及盈利资产的置入，但上市公司母公司（原昌九生化）存在大额累积未弥补亏损，该部分未弥补亏损由上市公司承继。截至2024年12月31日，上市公司母公司未分配利润为-666,492,797.42元人民币。根据《公司法》《公司章程》有关规定，由于上市公司母公司层面存在未弥补亏损，上市公司向股东进行现金分红尚存在一定现实障碍，不满足利润分配条件。提醒投资者关注相关风险。

11.不可抗力风险

自然灾害、意外事件以及各类突发性事件可能会对公司的财产、人员造成损害，并有可能影响公司的正常生产经营，此类不可抗力的发生可能还会给公司增加额外成本，从而影响公司的盈利水平，提醒投资者关注由此带来的风险。

12.股票被实施退市风险警示的风险

公司2024年度经审计的净利润为负值，且按照相关规定扣除与主营业务无关和不具备商业实质的营业收入低于3亿元，触及《股票上市规则》第9.3.2条之“（一）最近一个会计年度经审计的利润总额、净利润或者扣除非经常性损益后的净利润孰低者为负值且营业收入低于3亿”规定的对股票交易实施退市风险警示的情形，公司股票交易将被实施退市风险警示（股票简称前冠以“*ST”字样），并进入风险警示板交易。敬请广大投资者注意投资风险。

13.其他风险

因已知信息范围、风险识别程度相对有限，仍可能存在未被判断或识别的风险，如公司后续发现明显且重大实质影响投资者决策的风险事项，公司将按规定及时予以披露。

(五)其他

□适用 √不适用

七、公司因不适用准则规定或国家秘密、商业秘密等特殊原因，未按准则披露的情况和原因说明

□适用 √不适用

第四节 公司治理

一、公司治理相关情况说明

√适用 □不适用

报告期内，公司严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》相关法律、法规及《公司章程》的要求，结合公司实际情况，努力做好公司治理的各项工作。公司建立了由股东大会、董事会、监事会及经营层组成的现代公司治理结构，并在公司董事会下设战略与可持续发展委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会和审计委员会共四个专门委员会。公司股东大会、董事会、监事会和经营层均按照要求认真履行职责，规范运作，报告期内公司共召开了4次股东大会、7次董事会和6次监事会，各项决策程序依法合规，决议执行情况良好。2024年，公司发展积极适应监管新常态，不断强化公司信息披露，切实保护投资者知情权。公司执行重大信息事前提报和董事会决议会后跟踪机制，对重大事项进行全流程管理，保证公司及时、公平地披露信息，以及信息披露内容的真实、准确、完整。全年未发生补充公告情形，信息披露质量稳中有进。公司治理是一项长期的系统工程，需要持续改进和提高。公司将一如既往地根据有关规定及时更新和完善公司内部控制制度，及时发现问题并解决问题，不断提高公司规范运作和治理水平，以促进公司的规范、健康、快速发展。

公司治理与法律、行政法规和中国证监会关于上市公司治理的规定是否存在重大差异；如有重大差异，应当说明原因

□适用 √不适用

二、公司控股股东、实际控制人在保证公司资产、人员、财务、机构、业务等方面独立性的具体措施，以及影响公司独立性而采取的解决方案、工作进度及后续工作计划

√适用 □不适用

公司严格按照《公司法》《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的要求规范运作，控股股东依法行使其权利并承担相应的义务，没有超越股东大会直接或间接干预公司经营活动；公司与控股股东在资产、人员、财务、机构、业务等方面相互独立，公司具有独立完整的业务及自主经营能力。

1．资产方面独立情况：公司资产独立完整，产权关系明晰，拥有独立的数据及业务相关系统，拥有独立的专利技术等无形资产。公司没有以资产、权益或信誉为控股股东的债务提供过担保，不存在资产、资金被控股股东占用而损害公司其他股东利益的情况。

2．人员方面独立情况：公司建立了独立的劳动人事及工资管理体系，员工与公司签订了劳动合同；董事、监事及高级管理人员的任免严格遵守董事会及股东大会审议程序，控股股东、实际控制人未通过行使相关法律法规及《公司章程》规定的股东权利以外的方式干预公司人事任免。

3．财务方面独立情况：公司设立了独立的财务管理部门，建立了独立的会计核算体系和财务管理制度，开设了独立的银行账户，独立作出财务决策，公司依法独立纳税，不存在控股股东干预公司资金使用的情况。

4．机构方面独立情况：控股股东、实际控制人支持公司董事会、监事会、经营层等机构人员的独立运作，公司机构的设立、调整或者撤销严格按照相关法律法规的要求进行。

5．业务方面独立情况：公司具有独立完整的业务及自主经营能力，具备面向市场独立开展经营业务的能力，拥有独立的经营决策权和实施权，不存在依赖控股股东及其他关联方进行生产经营活动的情况。控股股东不存在直接或间接干预公司经营的情形。

控股股东、实际控制人及其控制的其他单位从事与公司相同或者相近业务的情况，以及同业竞争或者同业竞争情况发生较大变化对公司的影响、已采取的解决措施、解决进展以及后续解决计划

□适用 √不适用

三、股东大会情况简介

表决权恢复的优先股股东请求召开临时股东大会

□适用 √不适用

股东大会情况说明

√适用 □不适用

2024年1月18日，公司召开了2024年第一次临时股东大会。本次会议由公司董事会召集，董事长葛永昌先生主持，本次会议以现场投票与网络投票相结合的方式进行表决，会议的召集、召开和表决方式符合《公司法》《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的有关规定。出席该会议的股东和代理人人数共16人，所持有表决权的股份总数208,981,165股，占公司股份总额的

34.4470%，会议审议议案均获表决通过。

2024年5月20日，公司召开了2023年年度股东大会。本次会议由公司董事会召集，董事长葛永昌先生主持，本次会议以现场投票与网络投票相结合的方式进行表决，会议的召集、召开和表决方式符合《公司法》《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的有关规定。出席该会议的股东和代理人人数共12人，所持有表决权的股份总数234,368,157股，占公司股份总额的38.8918%，会议审议议案均获表决通过。

2024年10月10日，公司召开了2024年第二次临时股东大会。本次会议由公司董事会召集，董事长葛永昌先生主持，本次会议以现场投票与网络投票相结合的方式进行表决，会议的召集、

召开和表决方式符合《公司法》《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的有关规定。出席该会议的股东和代理人人数共331人，所持有表决权的股份总数157,206,152股，占公司股份总额的

37.1426%，会议审议议案均获表决通过。

2024年11月15日，公司召开了2024年第三次临时股东大会。本次会议由公司董事会召集，董事长葛永昌先生主持，本次会议以现场投票与网络投票相结合的方式进行表决，会议的召集、召开和表决方式符合《公司法》《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的有关规定。出席该会议的股东和代理人人数共224人，所持有表决权的股份总数94,095,327股，占公司股份总额的

22.1805%，会议审议议案均获表决通过。

四、董事、监事和高级管理人员的情况

(一) 现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况

√适用 □不适用

单位：股

注1：上表仅统计董事、监事及高级管理人员直接持有公司股份情况。公司董事长、总经理葛永昌先生通过上海享锐间接持有公司股份；公司董事、副总经理、财务负责人隗元元女士通过上海鹄睿间接持有公司股份；葛永昌先生、许瑞亮先生、刘华雯女士还通过上市前的员工持股平台间接持有公司部分股份；葛林伶女士因承担相关员工持股平台之普通合伙人管理职责，间接持有公司的部分股份；陈明先生、刘华雯女士作为公司2024年股票期权与限制性股票激励计划激励对象，获授公司相关期权。

注2：公司第九届董事会、监事会任期于2024年4月11日届满，结合公司董事会、监事会换届工作及相关年度报告编制及审议等工作安排事项，公司适当延期了董事会及监事会的换届工作，2024年5月20日，公司召开2023年年度股东大会及职工大会，完成了董事会、监事会的换届选举工作，详见公司披露的《关于董事会及监事会延期换届的提示性公告》《关于董事会换届暨提名第十届董事会董事候选人的公告》《关于监事会换届暨提名第十届监事会非职工代表监事候选人的公告》《2023年年度股东大会决议公告》《关于职工代表监事换届选举的公告》（公告编号：2024-008、2024-019、2024-020、2024-030、2024-031）。注3：以上数据统计范畴为前述人员在其董事、监事或高级管理人员任期内从公司获得的报酬：其中葛永昌先生、隗元元女士、James Min ZHU先生、李季先生、许瑞亮先生及陈明先生的统计范畴为2024年1月1日至2024年12月31日；宋晓满先生、孙益功先生、刘欢女士、占安宁先生及李玲君女士的统计范畴为2024年5月20日至2024年12月31日；卢岐先生、宋雪光先生、虞吉海先生、文东华先生、李青阳女士、葛林伶女士及魏佳女士统计范畴为2024年1月1日至2024年5月19日；刘华雯女士于2025年1月起担任公司董事会秘书，因此其2024年薪酬不作为统计范围。注4：本年度薪酬统计口径仅包括高级管理人员取得的工资、岗位津贴或补贴、阶段性/年度绩效、项目或提成奖金等，与2023年披露口径一致，与2022年及以前年度统计口径存在细微差异，请注意相关区别。

注：以上董事、监事及高级管理人员历任及现任信息均来自该董事、监事、高级管理人员提供并确认的信息，具体任职情况以实际为准。

其它情况说明

√适用 □不适用

公司于2024年4月25日召开第九届董事会第十五次会议、第九届监事会第十二次会议，审议通过了《关于董事会换届选举暨提名公司第十届董事会非独立董事候选人的议案》《关于董事会换届选举暨提名公司第十届董事会独立董事候选人的议案》《关于监事会换届选举暨提名公司第十届监事会非职工代表监事候选人的议案》，公司于2024年5月20日召开公司2023年年度股东大会，选举葛永昌先生、隗元元女士、James MinZHU先生、李季先生为公司第十届董事会非独立董事，选举宋晓满先生、孙益功先生、刘欢女士为公司第十届董事会独立董事，选举许瑞亮先生、李玲君女士为公司第十届监事会非职工代表监事。公司于2024年5月20日召开职工大会，选举占安宁先生为公司职工代表监事。2024年5月20日，公司召开第十届董事会第一次会议、第十届监事会第一次会议，审议通过了《关于选举公司第十届董事会董事长的议案》《关于聘任公司总经理、副总经理的议案》《关于聘任公司财务负责人的议案》《关于聘任公司董事会秘书的议案》《关于选举公司第十届监事会主席的议

案》，选举葛永昌先生为公司董事长，聘任葛永昌先生为公司总经理，聘任隗元元女士、James Min ZHU先生为公司副总经理，聘任隗元元女士为公司财务负责人，聘任陈明先生为公司董事会秘书，选举占安宁先生为公司第十届监事会主席。2025年1月，公司董事会收到陈明先生的书面辞职报告。陈明先生因个人原因，辞去公司董事会秘书职务。2025年1月5日，公司召开第十届董事会第七次会议，同意聘任刘华雯女士为公司董事会秘书，任期自本次董事会审议通过之日起至第十届董事会任期届满之日止。

(二) 现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员的任职情况

1、 在股东单位任职情况

□适用 √不适用

2、 在其他单位任职情况

√适用 □不适用

(三) 董事、监事、高级管理人员报酬情况

√适用 □不适用

(四) 公司董事、监事、高级管理人员变动情况

√适用 □不适用

注：2025年1月，陈明先生因个人原因，辞去公司董事会秘书职务。2025年1月5日，公司召开第十届董事会第七次会议，聘任刘华雯女士为公司董事会秘书。

(五) 近三年受证券监管机构处罚的情况说明

□适用 √不适用

(六) 其他

□适用 √不适用

五、报告期内召开的董事会有关情况

六、董事履行职责情况

(一) 董事参加董事会和股东大会的情况

连续两次未亲自出席董事会会议的说明

□适用 √不适用

(二) 董事对公司有关事项提出异议的情况

□适用 √不适用

(三) 其他

□适用 √不适用

七、董事会下设专门委员会情况

√适用 □不适用

(一) 董事会下设专门委员会成员情况

2024年5月至今：宋晓满（主任委员）、刘欢、孙益功2024年1月至5月：文东华（主任委员）、葛永昌、李青阳

提名委员会2024年5月至今：孙益功（主任委员）、葛永昌、刘欢2024年1月至5月：李青阳（主任委员）、葛永昌、虞吉海

薪酬与考核委员会2024年5月至今：刘欢（主任委员）、葛永昌、宋晓满2024年1月至5月：虞吉海（主任委员）、葛永昌、文东华

(二) 报告期内审计委员会委员会召开6次会议

(三) 报告期内提名委员会召开2次会议

(四) 报告期内薪酬与考核委员会委员会召开4次会议

(五) 报告期内战略与可持续发展委员会委员会召开4次会议

(六) 存在异议事项的具体情况

□适用 √不适用

八、监事会发现公司存在风险的说明

□适用 √不适用

监事会对报告期内的监督事项无异议。

九、报告期末母公司和主要子公司的员工情况

(一) 员工情况

(二) 薪酬政策

√适用 □不适用

公司董事、监事的报酬根据公司股东大会决议确定；薪酬与考核委员会根据《公司高管人员薪酬管理考核办法》的有关规定，对高级管理人员的绩效进行考核（如有），依据企业及个人绩效考评结果兑现，薪酬随考核指标上下浮动。

员工薪酬制度方面，公司依据公司及员工实际，合理设计薪资结构和薪酬水平，使员工与企业利益共享，发挥薪酬的保留和激励作用，提高公司用人的市场化水平和竞争力。

(三) 培训计划

√适用 □不适用

公司高度尊重及珍视全体员工，关注人才培养、支持人才体系建设，为员工提供实现自我、创造更高价值的企业平台。公司拓展专业人才发展通道，进一步健全人才培训考核评价体制，加快人才引进、健全人才培养机制。

2024年，公司组织的培训情况如下：

（1）公司战略、企业管理方面，围绕企业发展战略和年度工作重点，组织或参与高层次职业发展培训、领导力培训、职业素质培训9次。

（2）信息披露、内部控制方面，报告期内公司组织公司董事、监事、高级管理人员参与江西省上市公司协会组织的培训9次，另行组织或参与内部控制相关培训1次。

（4）财务管理、税务合规方面，为增强财务、税务人员对相关政策的掌握程度，组织各项培训6次。

（5）企业制度、员工管理方面，公司为更好的让员工了解公司运作及公司相关管理制度，组织员工培训10次；组织办公室职业健康与安全培训1次；组织防范职业犯罪等法律相关培训1次；

（6）技术探索、网络安全方面，围绕人工智能技术运用及公司相关产品等员工能力提升培训2次；组织网络与数据安全相关培训4次；

（7）客户服务、隐私保护方面，为提升客户服务团队能力，组织相关培训22次；为团队增强用户隐私保护意识及能力，组织相关培训2次；

具体内容可参见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《公司2024年度可持续发展报告》相关章节。

(四) 劳务外包情况

□适用 √不适用

十、利润分配或资本公积金转增预案

(一) 现金分红政策的制定、执行或调整情况

√适用 □不适用

公司重大资产重组交易虽实现了盈利资产的置入，但上市公司母公司存在原置出业务累积的大额未弥补亏损，该部分未弥补亏损由上市公司承继，截至2024年12月31日，上市公司母公司未分配利润为-666,492,797.42元人民币。根据《公司法》《公司章程》有关规定，由于上市公司母公司层面存在未弥补亏损，上市公司向股东进行现金分红尚存在一定现实障碍，不满足利润分配条件，故公司2024年度拟不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。

2024年4月25日，公司召开第九届董事会第十五次会议，审议并通过了《公司2023年度利润分配预案》，公司2023年度不进行利润分配，不实施资本公积转增股本、不送红股，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

2024年4月25日，公司召开第九届监事会第十二次会议，审议并通过了《公司2023年度利润分配预案》，公司监事会认为公司本次利润分配方案是结合了公司实际经营业绩情况、财务状况等因素而提出的，符合现行有效的《公司法》《公司章程》关于利润分配的相关规定，不会影响公司的正常经营和长期发展，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。

(二) 现金分红政策的专项说明

√适用 □不适用

(三) 报告期内盈利且母公司可供股东分配利润为正，但未提出现金利润分配方案预案的，公司应当详细披露原因以及未分配利润的用途和使用计划

□适用 √不适用

(四) 本报告期利润分配及资本公积金转增股本预案

□适用 √不适用

(五) 最近三个会计年度现金分红情况

□适用 √不适用

十一、公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施的情况及其影响

(一) 相关激励事项已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的

√适用 □不适用

(二) 临时公告未披露或有后续进展的激励情况

股权激励情况

□适用 √不适用

其他说明：

□适用 √不适用

员工持股计划情况

□适用 √不适用

其他激励措施

□适用 √不适用

(三) 董事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况

√适用 □不适用

单位：股

注：刘华雯女士、陈明先生作为公司2024年股票期权与限制性股票激励计划，获授相关期权。2024年公司营业收入低于当年度业绩考核目标，公司应注销上表中刘华雯女士持有的期权54,870份、陈明先生持有的期权50,010份，注销完成后，其持有期权的数量将发生相应变动。

√适用 □不适用

单位：股

注：2024年公司营业收入低于当年度业绩考核目标，公司应回购并注销上表中刘华雯女士持有的6,300股限制性股票、陈明先生持有的22,920股限制性股票，注销完成后，其持有限制性股票的数量将发生相应变动。

(四) 报告期内对高级管理人员的考评机制，以及激励机制的建立、实施情况

□适用 √不适用

十二、报告期内的内部控制制度建设及实施情况

√适用 □不适用

报告期内，公司严格依照中国证监会、上海证券交易所及《公司法》《公司章程》等法律法规要求，建立并不断完善内控管理体系。详见公司于同日在上海证券交易所（www.sse.com.cn）披露的《内部控制自我评价报告》。

报告期内部控制存在重大缺陷情况的说明

□适用 √不适用

十三、报告期内对子公司的管理控制情况

√适用 □不适用

截至报告期末，公司共有19家全资子公司。报告期内，根据《重大投资经营决策管理制度》《重大信息内部报告制度》《公司章程》等治理规定，公司对下属子公司的规范运作、信息披露、财务资金、运营等事项进行管理或监督，跟踪子公司财务状况等重大事项并及时履行信息披露义务。

十四、内部控制审计报告的相关情况说明

√适用 □不适用

公司聘请上会会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2024年度的财务报告内部控制的有效性进行了独立审计，并出具了标准无保留意见的内控审计报告。

是否披露内部控制审计报告：是

内部控制审计报告意见类型：标准的无保留意见

十五、上市公司治理专项行动自查问题整改情况

无

十六、其他

□适用 √不适用

第五节 环境与社会责任

一、 环境信息情况

(一) 属于环境保护部门公布的重点排污单位的公司及其主要子公司的环保情况说明

□适用 √不适用

(二) 重点排污单位之外的公司环保情况说明

√适用 □不适用

1、 因环境问题受到行政处罚的情况

□适用 √不适用

2、 参照重点排污单位披露其他环境信息

□适用 √不适用

3、 未披露其他环境信息的原因

□适用 √不适用

(三) 有利于保护生态、防治污染、履行环境责任的相关信息

√适用 □不适用

公司在日常生产经营中认真执行《中华人民共和国环境保护法》《中华人民共和国水污染防治法》《中华人民共和国大气污染防治法》《中华人民共和国固体废物污染防治法》等环保方面的法律法规，报告期内未出现因违法违规而受到处罚的情况。具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《公司2024年度可持续发展报告》。

(四) 在报告期内为减少其碳排放所采取的措施及效果

具体说明

√适用 □不适用

具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《公司2024年度可持续发展报告》。

二、 社会责任工作情况

(一) 是否单独披露社会责任报告、可持续发展报告或ESG报告

√适用 □不适用

内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《公司2024年度可持续发展报告》。

(二) 社会责任工作具体情况

□适用 √不适用

具体说明

√适用 □不适用

内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《公司2024年度可持续发展报告》。

三、 巩固拓展脱贫攻坚成果、乡村振兴等工作具体情况

□适用 √不适用

具体说明

√适用 □不适用

具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《公司2024年度可持续发展报告》。

第六节 重要事项

一、承诺事项履行情况

(一) 公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内或持续到报告期内的承诺事项

√适用 □不适用

注1：上海享锐于2020年12月25日出具了《关于本次交易完成后相关事项的承诺》，承诺：①保持上市公司昌九生化的注册地不变；②本次交易完成后，上市公司子公司中彦科技将通过在赣州直接投资、设立分支机构、引入人才等方式，支持当地数字经济发展，促进实现产业升级。注2：上海享锐、上海鹄睿、葛永昌、隗元元出具的关于对避免同业竞争的承诺内容详见公司于2021年2月25日在指定信息披露媒体披露的《江西昌九生物化工股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》之（四）关于避免同业竞争的承诺。

注3：上海享锐、上海鹄睿、Orchid、NQ3、葛永昌、隗元元出具的关于规范和减少关联交易的承诺内容详见公司于2021年2月25日在指定信息披露媒体披露的《江西昌九生物化工股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》之“本次交易相关方所作出的重要承诺”之（五）关于规范和减少关联交易的承诺。

注4：昌九集团、交易对方、葛永昌、隗元元出具的关于重大资产重组交易中所提供的信息真实、准确、完整的承诺、守法与诚信的承诺、保持上市公司独立性的承诺、关于拟置入资产、拟置出资产股权权属的承诺、关于不存在不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明详见公司于2021年2月25日在指定信息披露媒体披露的《江西昌九生物化工股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》之“本次交易相关方所作出的重要承诺”之（一）关于所提供信息真实、准确、完整的承诺。

注5：交易对方控股股东、实际控制人及主要管理人员出具的关于重大资产重组交易者所提供的信息真实、准确、完整的承诺、守法与诚信的承诺、关于不存在不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明详见公司于2021年2月25日在指定信息披露媒体披露的《江西昌九生物化工股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》之“本次交易相关方所作出的重要承诺” 之（一）关于所提供信息真实、准确、完整的承诺。注6：昌九集团董事、监事、高级管理人员出具的关于重大资产重组交易者所提供的信息真实、准确、完整的承诺、守法与诚信的承诺、关于不存在不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明详见公司于2021年2月25日在指定信息披露媒体披露的《江西昌九生物化工股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》之“本次交易相关方所作出的重要承诺” 之（一）关于所提供信息真实、准确、完整的承诺、（二）关于守法及诚信情况的说明、（八）关于不存在不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明。注7：中彦科技及其董事、监事和高级管理人员出具的关于重大资产重组交易不存在内幕交易的承诺内容详见公司于2021年2月25日在指定信息披露媒体披露的《江西昌九生物化工股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》之“本次交易相关方所作出的重要承诺”（九）关于不存在内幕交易的承诺。注8：上海享锐、上海鹄睿、葛永昌、隗元元关于重大资产重组交易摊薄即期回报的承诺内容详见公司于2021年2月25日在指定信息披露媒体披露的《江西昌九生物化工股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》之“本次交易相关方所作出的重要承诺”之（十）关于摊薄即期回报的承诺。注9：葛永昌关于重大资产重组交易其他重要承诺内容详见公司于2021年2月25日在指定信息披露媒体披露的《江西昌九生物化工股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》之“本次交易相关方所作出的重要承诺”之（十二）其他重要承诺。注10：葛永昌关于重大资产重组交易关于重大资产重组关于上市公司独立性的承诺内容详见公司于2021年2月25日在指定信息披露媒体披露的《江西昌九生物化工股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》之“本次交易相关方所作出的重要承诺”之（三）关于保持上市公司独立性的承诺。

注11：公司实施2024年股票期权与限制性股票激励计划时承诺，不为激励对象依本激励计划获取有关股票期权或限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

注12：公司2024年股票期权与限制性股票激励计划之激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的全部利益返还公司。

(二) 公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目是否达到原盈利预测及其原因作出说明

□已达到 □未达到 √不适用

(三) 业绩承诺的完成情况及其对商誉减值测试的影响

□适用 √不适用

二、报告期内控股股东及其他关联方非经营性占用资金情况

□适用 √不适用

三、违规担保情况

□适用 √不适用

四、公司董事会对会计师事务所“非标准意见审计报告”的说明

□适用 √不适用

五、公司对会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正原因和影响的分析说明

（一）公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

√适用 □不适用

公司自2024年起执行财政部颁布的《企业会计准则解释第17号》“关于流动负债与非流动负债的划分”规定、自2024年起提前执行财政部颁布的《企业会计准则解释第18号》“关于不属于单项履约义务的保证类质量保证的会计处理”规定。相关会计政策变更对本集团财务报表无影响。

（二）公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

√适用 □不适用

公司结合《企业会计准则第14号——收入》规定，对公司2024年第一季度广告业务中合同可变对价的估计进行了审慎梳理和重新判断。在与 2024 年年度审计师充分沟通后，为更准确地反应实际情况，公司确定上述业务对应收入429.41万元确认时点应为2024年第二季度，对公司2024 年第一季度财务数据进行更正。

该项变更为一、二季度收入归属期划分差错，不影响2024年度财务报表数据。

（三）与前任会计师事务所进行的沟通情况

□适用 √不适用

（四）审批程序及其他说明

√适用 □不适用

2024年第一季财务数据更正的相关议案经公司董事会审计委员会2025年第二次会议、第十届董事会第八次会议和第十届监事会第六次会议审议通过，具体内容详见公司于2025年1月25日披露的《公司第十届董事会第八次会议决议公告》《第十届监事会第六次会议决议公告》《关于2024年第一季度财务报告会计差错更正的公告》（公告编号：2025-010、2025-011、2025-012）。

六、聘任、解聘会计师事务所情况

单位：万元 币种：人民币

聘任、解聘会计师事务所的情况说明

√适用 □不适用

公司分别于2024年4月25日、2024年5月20日召开第九届董事会第十五次会议、第九届监事会第十二次会议、2023年年度股东大会，审议通过了《关于公司2024年度续聘会计师事务所的议案》，同意续聘上会所为公司2024年度、半年度（如有）、季度（如有）财务审计机构及/或内控审计机构，及/或依公司需要进行相关专项审计的审计机构。

审计期间改聘会计师事务所的情况说明

□适用 √不适用

审计费用较上一年度下降20%以上（含20%）的情况说明

□适用 √不适用

七、面临退市风险的情况

(一)导致退市风险警示的原因

√适用 □不适用

公司2024年度经审计的净利润为负值，且按照相关规定扣除与主营业务无关和不具备商业实质的营业收入低于3亿元，触及《股票上市规则》第9.3.2条之“（一）最近一个会计年度经审计

的利润总额、净利润或者扣除非经常性损益后的净利润孰低者为负值且营业收入低于3亿元”规定的对股票交易实施退市风险警示的情形，公司股票交易将被实施退市风险警示（在公司股票简称前冠以*ST字样）。

(二)公司拟采取的应对措施

√适用 □不适用

2025年，公司将积极提高经营效率，提升收入规模，控制经营风险，与全体员工携手努力，促进公司持续稳定高质量发展，争取撤销退市风险警示。

（一）聚焦战略方向，明确业务增长点

1.导购业务，围绕公司返利APP等产品矩阵进行和用户拓展、功能迭代升级，采取各类措施增强新客获取、老客召回力度，同时通过分层运营提升活跃度、复购率等指标，配套基于AI大模型的产品技术升级实现用户生命周期价值提升。同时将导购业务拓宽至海外市场，贡献增量收入。

2.广告推广业务，公司计划进一步加大效果营销业务的发展，持续拓展深化与预算充沛的各行业互联网类客户的合作，优化流量投放效率。探索进行跨境电商营销的业务布局，为国内有出海需求的商家提供适配的服务。

3.平台技术服务，持续拓展和推进中小商家服务业务，不断改进订单回传和投放优化服务等平台技术服务，保持业务规模的稳定性和持续性。

4.其他业务，延续开展电商零售等潜力项目，提升公司收入多元化。

（二）强化目标管理，细化执行路径

公司深刻认识到应对退市风险对于实现高质量发展、增强中小股东获得感的重要意义，已成立“风险化解工作领导小组”，建立“周调度、月评估、季总结”的工作机制，并设立包括管理层及业务负责人的考核机制和责任到人的考核指标。

公司高频关注多项预警指标，密切追踪战略目标达成情况，定期开展退市风险压力测试，动态评估业务进展与财务指标匹配度，提前制定预案。

同时，公司优化预算管控机制，控制非必要成本支出，确保资源向核心业务倾斜。

（三）加强内部控制，完善内控体系

公司将进一步加强公司治理，强化内部控制监督检查，按要求进行信息披露，保障公司规范运行，努力推动公司持续健康发展，维护公司及全体股东合法权益。

(三)面临终止上市的情况和原因

□适用 √不适用

八、破产重整相关事项

□适用 √不适用

九、重大诉讼、仲裁事项

√本年度公司有重大诉讼、仲裁事项 □本年度公司无重大诉讼、仲裁事项

(一) 诉讼、仲裁事项已在临时公告披露且无后续进展的

√适用 □不适用

(二) 临时公告未披露或有后续进展的诉讼、仲裁情况

□适用 √不适用

(三) 其他说明

□适用 √不适用

十、上市公司及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人涉嫌违法违规、受到处罚及整改情况

□适用 √不适用

十一、报告期内公司及其控股股东、实际控制人诚信状况的说明

□适用 √不适用

十二、重大关联交易

(一)与日常经营相关的关联交易

1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项

□适用 √不适用

2、 已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项

□适用 √不适用

3、 临时公告未披露的事项

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

(二)资产或股权收购、出售发生的关联交易

1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项

□适用 √不适用

2、 已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项

□适用 √不适用

3、 临时公告未披露的事项

□适用 √不适用

4、 涉及业绩约定的，应当披露报告期内的业绩实现情况

□适用 √不适用

(三)共同对外投资的重大关联交易

1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项

□适用 √不适用

2、 已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项

□适用 √不适用

3、 临时公告未披露的事项

□适用 √不适用

(四)关联债权债务往来

1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项

□适用 √不适用

2、 已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项

□适用 √不适用

3、 临时公告未披露的事项

□适用 √不适用

(五)公司与存在关联关系的财务公司、公司控股财务公司与关联方之间的金融业务

□适用 √不适用

(六)其他

□适用 √不适用

十三、重大合同及其履行情况

(一) 托管、承包、租赁事项

1、 托管情况

□适用 √不适用

2、 承包情况

□适用 √不适用

3、 租赁情况

□适用 √不适用

(二) 担保情况

□适用 √不适用

(三) 委托他人进行现金资产管理的情况

1、 委托理财情况

(1) 委托理财总体情况

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

其他情况

√适用 □不适用

公司上一年度购买的中国金融股份有限公司保本型收益凭证200万元，本报告期已到期收回。2024年6月，经总经理办公会审议通过，同意使用自有闲置资金不超过8,000万元额度，办理低风险银行保本型理财投资，审批额度循环滚动使用。报告期内公司购买14-60天周期不等的低风险保本型结构性存款，投资周期内，单日最高余额为8,000万元，未超过总经理办公会审议的上限；累计发生额36,000万元，以上理财期末均已到期收回。

(2) 单项委托理财情况

□适用 √不适用

其他情况

□适用 √不适用

(3) 委托理财减值准备

□适用 √不适用

2、 委托贷款情况

(1) 委托贷款总体情况

□适用 √不适用

其他情况

□适用 √不适用

(2) 单项委托贷款情况

□适用 √不适用

其他情况

□适用 √不适用

(3) 委托贷款减值准备

□适用 √不适用

3、 其他情况

□适用 √不适用

(四) 其他重大合同

□适用 √不适用

十四、募集资金使用进展说明

□适用 √不适用

十五、其他对投资者作出价值判断和投资决策有重大影响的重大事项的说明

□适用 √不适用

第七节 股份变动及股东情况

一、股本变动情况

(一) 股份变动情况表

1、 股份变动情况表

单位：股

2、 股份变动情况说明

√适用 □不适用

1.公司依据股东大会决议及《重大资产重组之盈利预测补偿协议》等相关协议，办理业绩承诺补偿股份的回购事宜。报告期内，公司回购各补偿义务人持有的公司股份188,376,554股并注销。具体内容详见公司分别于2024年4月19日、4月23日、8月13日、8月14日、9月19日、9月20日、11月13日、11月14日披露的《关于业绩补偿回购股份实施结果暨股份变动公告》《关于业绩补偿回购股份注销完成暨股份变动公告》（公告编号：2024-009、2024-011、2024-040、2024-043、20240-052、2024-054、2024-081、2024-082）。公司股份总额及有限售条件的流通股相应发生变化。

2.报告期内，因重大资产重组部分限售股符合解除限售条件，公司分别于2024年2月23日、9月5日、10月14日申请相关限售股上市流通，上市流通数量分别为16,080,275股、101,971,440股、14,274,026股。具体内容详见公司分别于2024年2月20日、8月31日、10月9日披露的《关于重大资产重组部分限售股分批上市流通的公告》（公告编号：2024-004、2024-048、2024-063）。公司有限售条件的流通股因此减少132,325,741股，无限售条件流通股相应增加，总股本未因此发生变化。

3.2024年10月23日，公司完成了2024年股票期权与限制性股票激励计划的首次授予登记工作，向相关激励对象授予了限制性股票975,200股。具体内容详见公司于2024年10月25日披露的《关于2024年股票期权与限制性股票激励计划限制性股票首次授予结果公告》《关于2024年股票期权与限制性股票激励计划股票期权首次授予结果公告》（公告编号：2024-071、2024-072）。公司股份总额及有限售条件的流通股相应增加。

3、 股份变动对最近一年和最近一期每股收益、每股净资产等财务指标的影响（如有）

√适用 □不适用

公司实施业绩补偿方案及股权激励计划，对最近一年和最近一期每股收益、每股净资产产生相关影响，具体详见本报告“第二节 公司简介和主要财务指标”中“七、近三年主要会计数据和财务指标”之“(二)主要财务指标”。

4、 公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容

√适用 □不适用

本报告期，由于公司2024年股票期权与限制性股票激励计划考核目标未达成、部分激励对象离职等原因，公司应当回购并注销相关激励对象持有的公司股份339,950股，公司股份总额及有限售条件的流通股将因此发生变化。公司将及时完成回购注销有关手续并履行信息披露义务。

(二) 限售股份变动情况

√适用 □不适用

单位：股

注1：各激励对象所持有的相关限售股份，应依据2024年股票期权与限制性股票激励计划相关规定解除限售，实际解除限售日期以公司相关公告为准。

二、证券发行与上市情况

(一) 截至报告期内证券发行情况

√适用 □不适用

单位：股 币种：人民币

截至报告期内证券发行情况的说明（存续期内利率不同的债券，请分别说明）：

√适用 □不适用

依据2024年第三次临时股东大会决议相关决议，公司于2024年10月23日完成了2024年股票期权与限制性股票激励计划的首次授予登记工作，向相关激励对象授予了限制性股票975,200股。具体内容详见公司于2024年10月25日披露的《关于2024年股票期权与限制性股票激励计划限制性股票首次授予结果公告》（公告编号：2024-071）。

(二) 公司股份总数及股东结构变动及公司资产和负债结构的变动情况

√适用 □不适用

公司股份总数及股东结构变动情况详见本节第（一）项的“股份变动情况表”和“股份变动情况说明”。

报告期内，公司因实施业绩补偿、股份回购注销及正常经营活动引起资产及负债结构发生变化。根据上会会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，公司的资产和负债结构变动如下：

币种：人民币

(三) 现存的内部职工股情况

□适用 √不适用

三、股东和实际控制人情况

(一) 股东总数

(二) 截至报告期末前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

单位：股

持股5%以上股东、前十名股东及前十名无限售流通股股东参与转融通业务出借股份情况

□适用 √不适用

前十名股东及前十名无限售流通股股东因转融通出借/归还原因导致较上期发生变化

□适用 √不适用

前十名有限售条件股东持股数量及限售条件

√适用 □不适用

单位：股

注：公司2024年股票期权与限制性股票激励计划首次授予的限制性股票限售期为自限制性股票首次授予登记完成之日起12个月、24个月、36个月。具体内容详见公司相关公告。

(三) 战略投资者或一般法人因配售新股成为前10名股东

□适用 √不适用

四、控股股东及实际控制人情况

(一) 控股股东情况

1、 法人

√适用 □不适用

2、 自然人

□适用 √不适用

3、 公司不存在控股股东情况的特别说明

□适用 √不适用

4、 报告期内控股股东变更情况的说明

□适用 √不适用

5、 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

(二) 实际控制人情况

1、 法人

□适用 √不适用

2、 自然人

√适用 □不适用

3、 公司不存在实际控制人情况的特别说明

□适用 √不适用

4、 报告期内公司控制权发生变更的情况说明

□适用 √不适用

5、 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

6、 实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司

□适用 √不适用

(三) 控股股东及实际控制人其他情况介绍

□适用 √不适用

五、公司控股股东或第一大股东及其一致行动人累计质押股份数量占其所持公司股份数量比例达到 80%以上

□适用 √不适用

六、其他持股在百分之十以上的法人股东

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

七、股份限制减持情况说明

□适用 √不适用

八、股份回购在报告期的具体实施情况

√适用 □不适用

单位：万元 币种：人民币

第八节 优先股相关情况

□适用 √不适用

第九节 债券相关情况

一、公司债券（含企业债券）和非金融企业债务融资工具

□适用 √不适用

二、可转换公司债券情况

□适用 √不适用

第十节 财务报告

一、 审计报告

√适用 □不适用

审计报告

上会师报字(2025)第5612号

返利网数字科技股份有限公司全体股东：

一、审计意见

我们审计了返利网数字科技股份有限公司（以下简称“返利科技”或“公司”）财务报表，包括2024年12月31日的合并及母公司资产负债表，2024年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司所有者权益变动表以及相关财务报表附注。

我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了返利科技2024年12月31日的合并及母公司财务状况以及2024年度的合并及母公司经营成果和现金流量。

二、形成审计意见的基础

我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。审计报告的“注册会计师对财务报表审计的责任”部分进一步阐述了我们在这些准则下的责任。按照中国注册会计师职业道德守则，我们独立于返利科技，并履行了职业道德方面的其他责任。我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。

三、关键审计事项

关键审计事项是我们根据职业判断，认为对2024年度财务报表审计最为重要的事项。这些事项的应对以对财务报表整体进行审计并形成审计意见为背景，我们不对这些事项单独发表意见。我们在审计中识别出的关键审计事项如下：

1、收入确认

(1) 关键审计事项描述

由于营业收入是公司关键业绩指标之一，可能存在管理层通过不恰当的收入确认以达到特定目标，或收入核算的合理性以及是否确认在恰当的会计期间可能存在潜在的错报风险，因此我们将收入确认为关键审计事项。公司的收入类型主要包括导购服务、平台技术服务和广告推广服务收入。

导购服务通过引导用户至电商平台或品牌商官网购买相关的商品或服务，根据实际成交金额获取导购佣金收入，收入确认依据主要为联盟后台或者通过邮件对账方式提供的当月结算数据。平台技术服务通过为客户提供内部价值网络连接资源，塑造开放生态价值，为各类生态合作伙伴提供系统开发，技术服务，平台支持及开发性合作服务。收入确认依据主要为公司系统后台记录的并与第三方公司通过邮件对账确认的当月结算数据；广告推广服务通过在约定时间段、广告位，投放广告内容以取得广告推广收入。计费模式主要包括按展示时间计价、按点击量、注册量和销售量计价，不同计费模式的收入确认条件及确认时点不同。请参阅财务报表附注“四、重要的会计政策和会计估计”23及“六、合并财务报表项目附注”30。

(2) 审计应对

① 了解和评估管理层对营业收入确认的内部控制的设计，并测试确认其关键的控制点的有效性；

② 利用信息技术专家的工作，测试“返利网”平台技术服务相关信息系统一般控制、与收入确认流程相关的应用控制以及运用计算机辅助审计技术，对信息系统数据验证核查；

③ 检查主要导购及广告等业务的客户服务合同、核查合同约定的主要条款等，评价收入确认政策是否符合会计准则的要求；

④ 采用抽样的方式，检查与导购收入确认相关的支持性文件，包括导购合同、结算数据、发票及收款记录等。平台技术服务确认相关的支持性文件，包括相关合同，后台的成交数据、邮件对账记录、资金流水等。广告推广收入检查合同或订单、广告投放记录、邮件或书面等结算凭证，核对品牌类广告排期表与公司广告后台编辑系统记录信息，效果类广告第三方广告联盟平台记录的数据或客户后台系统记录的数据与公司后台管理系统数据库记录的数据等，评价收入确认的真实性、准确性、完整性。

⑤ 对收入佣金确认率、有效订单率、毛利率等关键指标实施分析程序，是否存在重大或异常波动，并查明波动原因；对平台技术服务中的购买平台技术服务的客户，检查并分析签订相关合同的主要条款，后台数据的分析，邮件或书面的结算凭证，并查明异常原因

⑥ 对于未完成收款的收入，我们运用抽样方法，对年末应收账款余额进行了函

证；

⑦ 针对资产负债表日前后确认的营业收入执行截止性测试，以评价收入是否被记录于恰当的会计期间；

⑧ 检查在财务报表中有关收入确认的披露是否符合企业会计准则的要求。

四、其他信息

返利科技管理层对其他信息负责。其他信息包括返利科技2024年年度报告中涵盖的信息，但不包括财务报表和我们的审计报告。

我们对财务报表发表的审计意见不涵盖其他信息，我们也不对其他信息发表任何形式的鉴证结论。

结合我们对财务报表的审计，我们的责任是阅读其他信息，在此过程中，考虑其他信息是否与财务报表或我们在审计过程中了解到的情况存在重大不一致或者似乎存在重大错报。

基于我们已执行的工作，如果我们确定其他信息存在重大错报，我们应当报告该事实。在这方面，我们无任何事项需要报告。

五、管理层和治理层对财务报表的责任

返利科技管理层（以下简称“管理层”）负责按照企业会计准则的规定编制财务报表，使其实现公允反映，并设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。

在编制财务报表时，管理层负责评估返利科技的持续经营能力，披露与持续经营相关的事项（如适用）并运用持续经营假设，除非管理层计划清算返利科技、终止运营或别无其他现实的选择。

治理层负责监督返利科技的财务报告过程。

六、注册会计师对财务报表审计的责任

我们的目标是对财务报表整体是否不存在由于舞弊或错误导致的重大错报获取合理保证，并出具包含审计意见的审计报告。合理保证是高水平的保证，但并不能保证按照审计准则执行的审计在某一重大错报存在时总能发现。错报可能由于舞弊或错误导致，如果合理预期错报单独或汇总起来可能影响财务报表使用者依据财务报表作出的经济决策，则通常认为错报是重大的。

在按照审计准则执行审计工作的过程中，我们运用职业判断，并保持职业怀疑。同时，我们也执行以下工作：

1、识别和评估由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险，设计和实施审计程序以应对这些风险，并获取充分、适当的审计证据，作为发表审计意见的基础。由于舞弊可能涉及串通、伪造、故意遗漏、虚假陈述或凌驾于内部控制之上，未能发现由于舞弊导致的重大错报的风险高于未能发现由于错误导致的重大错报的风险。

2、了解与审计相关的内部控制，以设计恰当的审计程序。

3、评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计及相关披露的合理性。

4、对管理层使用持续经营假设的恰当性得出结论。同时，根据获取的审计证据，就可能导致对返利科技持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况是否存在重大不确定性得出结论。如果我们得出结论认为存在重大不确定性，审计准则要求我们在审计报告中提请报表使用者注意财务报表中的相关披露；如果披露不充分，我们应当发表非无保留意见。我们的结论基于截至审计报告日可获得的信息。然而，未来的事项或情况可能导致返利科技不能持续经营。

5、评价财务报表的总体列报、结构和内容(包括披露)，并评价财务报表是否公允反映相关交易和事项。

6、就返利科技中实体或业务活动的财务信息获取充分、适当的审计证据，以对合并财务报表发表审计意见。我们负责指导、监督和执行集团审计，并对审计意见承担全部责任。

我们与治理层就计划的审计范围、时间安排和重大审计发现等事项进行沟通，包括沟通我们在审计中识别出的值得关注的内部控制缺陷。

我们还就已遵守与独立性相关的职业道德要求向治理层提供声明，并与治理层沟通可能被合理认为影响我们独立性的所有关系和其他事项，以及相关的防范措施（如适用）。

从与治理层沟通过的事项中，我们确定哪些事项对本期财务报表审计最为重要，因而构成关键审计事项。我们在审计报告中描述这些事项，除非法律法规禁止公开披露这些事项，或在极少数情形下，如果合理预期在审计报告中沟通某事项造成的负面后果超过在公众利益方面产生的益处，我们确定不应在审计报告中沟通该事项。

上会会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：曹晓雯（项目合伙人）

中国注册会计师：张志云

中国 上海 二〇二五年四月二十三日

二、 财务报表

合并资产负债表2024年12月31日编制单位：返利网数字科技股份有限公司

单位：元 币种：人民币

公司负责人：葛永昌 主管会计工作负责人：隗元元 会计机构负责人：张晓琳

母公司资产负债表2024年12月31日编制单位：返利网数字科技股份有限公司

单位：元 币种：人民币

公司负责人：葛永昌 主管会计工作负责人：隗元元 会计机构负责人：张晓琳

合并利润表2024年1—12月

单位：元 币种：人民币

本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：0 元, 上期被合并方实现的净利润为： 0 元。公司负责人：葛永昌 主管会计工作负责人：隗元元 会计机构负责人：张晓琳

母公司利润表2024年1—12月

单位：元 币种：人民币

公司负责人：葛永昌 主管会计工作负责人：隗元元 会计机构负责人：张晓琳

合并现金流量表2024年1—12月

单位：元 币种：人民币

公司负责人：葛永昌 主管会计工作负责人：隗元元 会计机构负责人：张晓琳

母公司现金流量表

2024年1—12月

单位：元 币种：人民币

公司负责人：葛永昌 主管会计工作负责人：隗元元 会计机构负责人：张晓琳

合并所有者权益变动表

2024年1—12月

单位：元 币种：人民币