返利网数字科技股份有限公司独立董事2024年度述职报告

2025年

月

日

返利网数字科技股份有限公司第十届董事会

独立董事2024年度述职报告

宋晓满2024年，作为返利网数字科技股份有限公司（以下简称“返利科技”或“公司”）的独立董事，本人严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规、规范性文件，以及《返利网数字科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）《返利网数字科技股份有限公司独立董事工作规则》等相关规定，遵循职业道德准则，忠实勤勉，恪尽职守，出席股东大会、董事会及董事会专门委员会等会议，独立自主决策，对审议事项发表独立、专业、客观、公正意见，发挥自身作用，推动更好实现董事会定战略、作决策、防风险的功能，切实维护公司整体利益、保护中小股东合法权益。现将本人2024年度履职情况报告如下：

一、基本情况

（一）个人工作履历、专业背景及兼职情况本人于2000年5月加入同济大学任教至退休，曾任经济与管理学院会计系教授。本人拥有财务、会计专业资质及能力，在从事的专业领域积累了比较丰富的经验，现担任返利科技第十届董事会审计委员会主任委员。

截至2024年末，本人兼任上海超群检测科技股份有限公司独立董事，果栗智造（上海）技术股份有限公司独立董事，上海华鑫股份有限公司独立董事。

（二）独立性情况说明2024年，本人在返利科技仅担任独立董事职务，未在返利科技及其控股股东处兼任任何其他职务，未买卖返利科技股票。本人与返利科技及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，不存在其他可能影响本人进行独立客观判断的关系。本人经自查，符合《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第

号——规范运作》及《公司章程》中关于独立董事独立性的相关要求，不存在影响本人独立性的情况。2024年，本人将自查情况提交董事会，董事会对本人的独立性情况进行了评估，并对本人独立性表示认同。

二、独立董事年度履职概况

（一）出席会议情况1.出席董事会、股东大会情况2024年，公司共召开

次董事会、

次股东大会，本人任期内的相关会议，均出席，参与有关讨论或列席股东大会，履行了相关职责。具体如下：

投票情况：2024年，本人认真审议返利科技历次董事会会议资料，共计审议21项议案，本人未持反对意见，对相关议案均投赞成

票，且相关议案均获董事会表决通过。本人出席股东大会

次，相关议案均获股东大会通过。

2.出席董事会专门委员会情况

投票情况：

2024年，本人作为审计委员会主任委员，参与审计委员会会议

次，组织委员讨论或研究

个议案或议题，本人认真审阅、未投反对票，相关议案均获审计委员会审议通过。本人还参与薪酬与考核委员会

个议案的审议及表决，对相关议案投赞成票。3.出席独立董事专门会议情况报告期内，公司未召开独立董事专门会议。

（二）行使独立董事职权的情况2024年，本人在返利科技现场工作

个工作日。除参加股东大会、董事会及所在董事会专门委员会会议外，本人还通过查阅公司信息及资料，向董事会办公室了解情况，与管理层沟通并听取汇报，与内部审计机构负责人和会计师事务所等中介机构沟通，与公众股东沟通等多种方式积极履职。主要如下：

一是认真学习国家政策、监管规定及会计工作规范。作为审计委员会主任委员，本人高度重视上市公司会计规范的学习传达。2024年，国家在会计法规领域出台多项重要调整，本人组织其他审计委员

会委员、独立董事及部分高级管理人员学习传达新修订的《中华人民共和国会计法》和财政部发布的《企业会计准则应用指南汇编2024》。二是认真阅读审议公司各项会议议案资料。作为独立董事，本人对议案事项进行了解或提出修改意见，并与公司董事会秘书沟通，多次就公司动态相关情况进行细节了解，与公司董事会办公室进行良好沟通。三是与管理层沟通并听取汇报。报告期内，我于

月下旬、

月上旬、

月下旬等时间，听取经营管理层相关的工作汇报，深入了解公司及其子公司的经营、管理和内控等状况。四是其他报告事项。报告期内，本人不存在独立聘请中介机构对公司具体事项进行审计、咨询或核查的情况；不存在向董事会提议召开临时董事会、临时股东大会的情况。

（三）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况作为公司第十届董事会审计委员会主任委员，在报告期内多次与公司外聘审计机构及审计师进行会议交流，全面了解审计机构情况、审计工作及相关计划、重点关注事项等，督促审计工作的及时、高效完成。2024年度本人组织召开了

次审计委员会会议，审议通过了《公司2024年度半年度报告及其摘要》《公司2024年第三季度报告》等

项议案或议题。本人认真审核了公司的财务信息及其披露的真实性、准确性和完整性；了解和审查外部审计机构年度审计工作总结及公司内部审计部门的相关工作情况，了解内部控制开展情况、内控缺

陷识别及整改等事项，听取相关负责人的汇报；负责内部审计与外部审计之间的沟通。

报告期内，本人对公司内部审计机构、会计师事务所的聘任程序、执业资格、专业能力、独立性、工作成果等重大方面不存在异议，与审计师就公司财务报告重大方面不存在不同意见或分歧。

（四）与中小股东的沟通交流、维护投资者合法权益的情况

本人于2024年

月

日参加了公司2024年半年度业绩说明会，认真听取了市场投资者对公司经营发展、风险管理等提问，并且密切关注媒体对公司的评论和报道。

在参与公司治理过程中，本人坚持从中小股东视角出发，对董事会审议事项进行独立研判，针对可能影响中小股东权益的议案提出专业意见。同时，积极推动完善投资者沟通机制，严格执行中小投资者单独计票制度。此外，通过持续参加监管机构培训，不断提升保护中小股东权益的专业能力，确保在履职过程中能够切实维护中小投资者的知情权、参与权和收益权。

（五）在公司现场工作及履行职责的其他情况

2024年期间，本人充分利用参加股东大会、董事会以及各专门委员会会议的机会，与公司管理层保持直接、常态化的沟通交流。通过会议期间的深度讨论和会后多方位的联系，本人深入了解了公司治理结构、经营战略及管理层对重大事项的规划与执行情况。此外，为确保及时掌握公司发展的最新动态，本人在参加现场会议之余，还通过电话、电子邮件等方式与公司其他董事、管理层及相关工作人员保

持紧密互动，从多个渠道获悉公司重大事项进展与运营情况，对公司的日常经营及战略决策始终保持高度关注。

与此同时，为不断提升履职能力和知识储备，本人积极参与独立董事学习与培训活动，多次通过线上和现场方式参加上海证券交易所、中国上市公司协会以及江西省上市公司协会等组织的一系列课程，包括独立董事制度、相关政策法规解读、公司治理实践以及上市公司规范运作等专题培训。这些学习活动帮助本人深入理解最新政策法规及上市公司治理的前沿动态，进一步强化了独立董事的履职专业性，提高了为公司决策提供科学建议的综合能力。通过持续学习与实践，本人在独立董事岗位上不断夯实履职基础，为协助公司实现规范运作和稳健发展贡献了积极力量。

（六）公司配合本人工作的情况

报告期内，返利科技为本人履职提供了必要协助及有力支持，在本人履职过程中，董事会、监事会、高级管理层均给予积极支持与有效配合。

一是持续完善信息报告机制，对于本人关心的问题，公司能够安排管理层、相关负责人、熟悉相关工作的专业人员进行解答，及时、客观提供财务报告、风险管理、关联交易等管理、经营、财务等信息，确保本人充分了解返利科技经营管理动态，保障本人享有与其他董事同等的知情权。

二是遵守法律法规、监管规则及《公司章程》等相关要求，董事会办公室及时发出会议通知并提供相关会议材料，有效支撑本人发挥

参与决策、监督制衡、专业咨询作用，本人履职未面临受到阻碍或限制的情况。三是公司为独立董事履职开放办公场所、设置会客区等，公司还积极协调各类培训资源开放，以电子化、信息化等便捷方式协助本人做好在线沟通、履职记录、资料查阅等，切实保障本人履职。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况2024年，本人持续关注的重大、关键事项主要如下：

（一）关联交易情况报告期内，根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，本人秉承独立、客观、公正的原则及立场，对返利科技关联交易事项进行审议。2024年内，返利科技关联交易事项主要为房屋租赁、教育培训咨询以及回购注销业绩承诺股份代办手续费等，单项或累计金额均较小，未达到关联交易单独或累计审议及披露标准。经了解，前述关联交易为公司日常经营管理所需，符合规定、遵循商业原则开展，决策、定价等均经过符合公司内部控制的标准与程序进行审批，相关审批人员履行内部规范履行了一定内部回避程序，定价符合市场标准，不存在利益输送的情形。本人认为，公司关联交易事项符合经营管理实际需求和商业实质，遵循了公平、公允的交易原则，不存在损害公司和非关联股东利益的情况，不会对公司独立性产生影响。

（二）财务会计报告、定期报告的财务信息及内部控制评价信息

报告期内，公司依照相关法律、法规及规范性文件的要求，按时编制并披露了《2023年年度报告》《2023年度内部控制评价报告》以及2024年季度、半年度等定期报告，及时披露了相应报告期内的财务数据和重要事项，向投资者充分揭示了公司经营动态。作为公司独立董事，任期内本人积极履行独立董事对定期报告和信息披露方面的职责，对财务报表等进行审阅、对相关议案进行审核、对重要事项进行了解。本人任期内，公司披露了2024年半年度报告和三季度报告。本人认为，各定期报告中的财务、运作信息准确详实，反映了公司的实际运营及管理情况。

（三）任命董事及聘任高级管理人员

2024年5月20日，公司召开的第十届董事会第一次会议审议通过了选举董事长、选举董事会专门委员会委员及主任委员、聘任总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书的一系列董事任命和高级管理人员聘任相关议案。

本人作为公司第十届董事会独立董事，参加了上述会议，并对会议审议的各项议案进行了认真审阅和独立判断。通过对相关候选人员的专业背景、从业经验、职业素养以及任职资格的全面了解与审查，本人认为，本次董事会关于董事长选举、董事会专门委员会委员及主任委员选举以及高级管理人员的聘任事项，均严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》等相关法律法规及《公司章程》的规定履行了必要的决策程序。上述被选举及聘任人员的专业能力、职业操守和任职资格均符合相关法律法规及公司治理要求，能够胜任各自岗位职责，有助于促进公司规范运作及健康发展。因此，本人作

为第十届董事会提名委员会委员，在董事会审议相关议案前，对本次选举和聘任事项表示认可与支持，并在董事会上对于相关议案投赞成票。

（四）制定股权激励计划及激励对象获授权益2024年9月20日，董事会薪酬与考核委员会审议通过了《关于<公司2024年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》及《关于制定<2024年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》。2024年9月24日，经第十届董事会审议，公司计划向部分高级管理人员、中层管理人员及核心技术（业务）骨干共计

名激励对象实施2024年股票期权与限制性股票激励计划，授予权益总计4,952,000股/份。2024年

月

日，公司股东大会批准了本次激励计划。同日，根据《上市公司股权激励管理办法》《返利网数字科技股份有限公司2024年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的有关规定，以及公司2024年第二次临时股东大会的授权，董事会认为公司2024年股票期权与限制性股票激励计划规定的首次授予条件已经成就，同意以2024年10月10日为首次授予日，向符合首次授予条件的21名激励对象首次授予股票期权

269.84万份，行权价格为

4.07元/份；向符合首次授予条件的26名激励对象首次授予限制性股票97.52万股，授予价格为2.40元/股。

本人认为，股权激励方案的实施将有利于进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益相结合，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，本人作为薪酬与考核委员会的主任委员，对本事项表示了事前认可。

（五）聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所事项2024年本人任职期间内，公司未更换会计师事务所。本人作为独立董事，认为上会会计师事务所（特殊普通合伙）具有为公司审计的相应执业资格和提供审计服务的经验和能力，能够独立、诚信地完成审计工作，能够满足公司财务及内部控制审计工作要求。

（六）董事、高级管理人员薪酬管理事项作为独立董事，本人在2024年度内对返利科技董事及高级管理人员的薪酬管理与考核情况进行了持续关注和审阅。通过核查相关信息，本人了解到，2024年度公司董事及高级管理人员的薪酬方案已于年初通过审批程序制定，薪酬发放及业绩考核实际数据均严格按照该薪酬方案实施。本人认为，公司对于董事及高级管理人员的薪酬发放符合相关法律法规及公司章程的规定，薪酬管理流程规范透明，不存在任何损害公司整体利益或股东合法权益的情形。本人对返利科技薪酬管理事项的规范性及执行结果表示认可。

（七）公司及相关方承诺履行或变更事项报告期内，本人未发现返利科技或相关方存在变更或豁免承诺的事项。本人关注到，报告期内，上市公司已督促各业绩承诺方在2024年度内完成了业绩补偿承诺。本人认为，上市公司管理层及相关部门履行了督促提示责任、勤勉尽责义务，维护了公司及中小股东利益。

（八）被收购上市公司董事会针对收购所作决策及措施

报告期内，本人未发现返利科技存在被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施。

（九）公司未分红情况

本人认为公司2024年不进行利润分配，主要原因系公司母公司因历史原因累积较多未弥补亏损，累计盈利额尚不足以弥补母公司报表前述历史亏损，不满足《公司法》及《公司章程》规定的分红条件。公司2024年不进行利润分配符合法律法规和《公司章程》规定，没有损害股东和投资人利益的情况。

（十）其他

本人认为不存在其他应当报告的事项。

四、总体评价和建议

2024年，本人作为返利科技的独立董事，按照相关法律法规及公司制度的规定和要求，本着客观、独立的原则，忠实、诚信地履行独立董事职责，全面关注公司的发展状况，及时了解公司的生产经营信息，切实维护好全体股东特别是中小股东合法权益。同时建议返利科技注重落实公司经营战略，做好运营管理，以更优异的业绩回报广大投资者，为实现高质量发展而共同努力。

2025年，我将继续本着认真、勤勉、谨慎的精神，认真学习法律、法规和有关规定，结合自身的专业优势，忠实履行独立董事的义务，监督和督促公司规范运作。我将进一步提高履职能力，进一步加强同公司董事会、监事会、经营管理层之间的沟通，利用专业知识和

经验为公司发展提供更多有建设性的意见和建议，有效维护公司整体利益和全体股东特别是中小股东的合法权益。

特此报告。

返利网数字科技股份有限公司

独立董事：宋晓满二〇二五年四月二十三日