-
-
上海证券交易所
纪律处分决定书
〔2025〕74号
────────────────────────
关于对天津卓朗信息科技股份有限公司有关
责任人予以纪律处分的决定
当事人：
张坤宇，天津卓朗信息科技股份有限公司时任董事、副总经理、副董事长、总经理，天津卓朗科技发展有限公司时任总经理；
戴颖，天津卓朗信息科技股份有限公司时任董事、副总经理，天津卓朗科技发展有限公司时任副总经理；
阎鹏，天津卓朗信息科技股份有限公司时任董事长；
-
-
王志刚，天津卓朗信息科技股份有限公司时任董事长；刘新林，天津卓朗信息科技股份有限公司时任董事、总经理，天津卓朗科技发展有限公司时任董事、董事长；
岳洋，天津卓朗信息科技股份有限公司时任监事，天津卓朗科技发展有限公司时任副总经理；
王超，天津卓朗信息科技股份有限公司时任职工监事，天津卓朗科技发展有限公司时任投融资部负责人、副总经理；
庞国栋，天津卓朗信息科技股份有限公司时任副总经理，天津卓朗科技发展有限公司时任财务总监，天津恒泰汇金融资租赁有限公司法定代表人；
于伟凯，天津卓朗科技发展有限公司时任职工监事。
一、相关主体违规情况
根据中国证券监督管理委员会出具的《行政处罚决定书》（〔2025〕44号）查明的事实，天津卓朗信息科技股份有限公司（以下简称公司）在信息披露、规范运作方面，有关责任人在职责履行方面，存在如下违规行为。
（一）公司定期报告存在虚假记载
2019年至2023年，公司子公司天津卓朗科技发展有限公司（以下简称卓朗发展）虚构服务器、软件和系统集成服务销售业务，虚增收入和利润。
1.服务器业务
-
-
卓朗发展及其子公司将虚假采购的服务器直接或经客户销售给关联公司。上述交易货物无真实来源，销售过程无实际货物流转，且销售回款来自关联公司，最终主要来自卓朗发展，形成资金闭环。该业务无商业实质。
2.软件和系统集成服务业务
卓朗发展将软件和系统集成服务虚假销售给客户，并同时安排客户将上述产品销售给关联公司。上述交易各业务环节的购销合同和签收单主要内容由卓朗发展确定，软件及服务未真实交付验收和使用，且销售回款来自关联公司，最终主要来自卓朗发展，形成资金闭环。该业务无商业实质。
上述虚假销售业务导致公司2019年至2023年年度报告分别虚增营业收入24,915.28万元、48,912.89万元、33,861.50万元、65,612.78万元、8,225.45万元，占各期对外披露营业收入的
21.05%、45.19%、41.60%、72.46%、13.22%；分别虚增利润总额24,915.28万元、30,989.93万元、33,861.50万元、35,713.19万元、8,225.45万元，占各期对外披露利润总额绝对值的33.81%、
7.68%、41.26%、86.08%、50.27%。
（二）公司未按规定披露对外担保
2019年9月19日，公司子公司天津恒泰汇金融资租赁有限公司（以下简称恒泰汇金）与天津农村商业银行股份有限公司河西支行（以下简称天津农商行）签订抵押合同，约定恒泰汇金以名下27台涡轮风扇发动机为天津农商行对大新华航空有限公司
-
-
的债权（包括7.02亿元本金及利息等费用）提供担保。抵押物认定价值为4.91亿元，占2019年、2020年年末公司经审计净资产绝对值的比例为71.89%、14.82%。公司未按规定对上述达到披露标准的对外担保事项予以及时披露，也未按规定在2019年至2020年年度报告中披露对外担保情况，导致公司2019年至2020年年度报告存在重大遗漏。
根据公司公告，公司2019年至2023年年度报告存在虚假记载，触及《上海证券交易所股票上市规则（2024年修订）》规定的重大违法强制退市情形，公司股票于2025年3月6日终止上市。
二、责任认定和处分决定
（一）责任认定
公司2019年至2023年年度报告存在虚假记载，未按规定及时披露对外担保，上述行为违反了2005年《证券法》第六十七条，《证券法》第七十八条，《上海证券交易所股票上市规则（2019年修订）》（以下简称《股票上市规则（2019年修订）》）第1.4条、第2.1条、第2.3条、第9.11条，《上海证券交易所股票上市规则（2024年修订）》（以下简称《股票上市规则（2024年修订）》）第1.4条、第2.1.1条、第2.1.4条等有关规定。对于上述违规事项，上海证券交易所（以下简称本所）已对公司作出纪律处分决定（〔2024〕249号）。
责任人方面，根据《行政处罚决定书》认定，张坤宇2019
-
-
年8月至2022年10月任公司董事、副总经理，2022年10月起任公司副董事长、总经理，2017年9月起任卓朗发展总经理，期间全面负责卓朗发展经营管理，通过其实际控制的关联公司，策划并组织实施财务造假。张坤宇在公司2019年至2023年年度报告上签字，保证年度报告内容的真实、准确、完整，是相关信息披露违法行为的直接负责的主管人员，违规情节特别严重。
戴颖2022年10月起任公司董事、副总经理，2022年10月至2023年8月代行财务总监职责，2017年9月起任卓朗发展副总经理，期间负责卓朗发展财务工作，组织财务造假资金划转，统筹管理关联公司，参与卓朗发展财务造假。戴颖在公司2022年至2023年年度报告上签字，保证年度报告内容的真实、准确、完整，是相关信息披露违法行为的直接负责的主管人员，违规情节特别严重。
阎鹏2019年8月至2022年10月任公司董事长，2020年10月至2022年10月代行董事会秘书职责，期间全面负责公司管理和信息披露，对包含卓朗发展在内的整个公司体系负有管理责任，未对卓朗发展经营予以有效管控。阎鹏在公司2019年至2021年年度报告上签字，保证年度报告内容的真实、准确、完整，是相关信息披露违法行为的直接负责的主管人员。此外，时任公司董事长兼代董事会秘书阎鹏，全面负责公司信息披露工作，应督促公司按规定履行信息披露义务，但未组织安排公司披露担保事项，在2019年至2020年年度报告上签字，确认相关文件内容真实、
-
-
准确、完整，是相关信息披露违法行为的直接负责的主管人员。
王志刚2022年10月起任公司董事长，2022年10月至2023年8月代行董事会秘书职责，期间全面负责公司管理和信息披露，对包含卓朗发展在内的整个公司体系负有管理责任，未对卓朗发展经营予以有效管控。王志刚在公司2022年至2023年年度报告上签字，保证年度报告内容的真实、准确、完整，是相关信息披露违法行为的直接负责的主管人员。
刘新林2016年8月至2022年10月任公司董事、总经理，2017年9月至2020年11月任卓朗发展董事，2020年11月至2023年1月任卓朗发展董事长，期间负责公司经营管理，未对卓朗发展经营予以有效管控。刘新林在公司2019年至2021年年度报告上签字，保证年度报告内容的真实、准确、完整，是相关信息披露违法行为的直接负责的主管人员。
岳洋2022年10月起任公司监事，2017年9月起任卓朗发展副总经理，期间负责卓朗发展销售业务，联络虚假客户，安排制作虚假销售合同，参与卓朗发展财务造假。岳洋在公司2022年至2023年年度报告上签字，保证年度报告内容的真实、准确、完整，是相关信息披露违法行为的其他直接责任人员。
王超2022年10月起任公司职工监事，2017年起任卓朗发展投融资部负责人，2023年6月起任卓朗发展副总经理，期间参与调配造假资金，共同管理关联公司，参与卓朗发展财务造假。王超在公司2022年至2023年年度报告上签字，保证年度报告内
-
-
容的真实、准确、完整，是相关信息披露违法行为的其他直接责任人员。
庞国栋2020年5月至2022年10月任公司副总经理，2017年9月至2023年6月任卓朗发展财务总监，期间作为公司主管会计工作负责人，未充分关注卓朗发展财务异常情况。庞国栋在公司2020年至2021年年度报告上签字，保证年度报告内容的真实、准确、完整，是相关信息披露违法行为的其他直接责任人员。此外，时任公司副总经理庞国栋，2017年12月起任恒泰汇金法定代表人，知悉并参与案涉担保事项，未对公司相关信息披露予以充分关注，在2020年年度报告上签字，确认相关文件内容真实、准确、完整，是相关信息披露违法行为的直接负责的主管人员。
于伟凯2017年9月至2022年8月任卓朗发展职工监事，期间联络虚假客户，安排制作虚假销售合同，参与卓朗发展财务造假，与公司2019年至2022年年度报告信息披露违法违规行为具有直接因果关系，是相关信息披露违法行为的其他直接责任人员。
上述人员违反了《股票上市规则（2019年修订）》第1.4条、第2.2条、第3.1.4条、第3.1.5条、第3.2.2条，《股票上市规则（2024年修订）》第1.4条、第2.1.2条、第4.3.1条、第4.3.5条、第4.4.2条等有关规定及其在《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》中作出的承诺。
（二）相关责任主体异议理由
-
-
对于上述纪律处分事项，相关责任人均回复异议，主要异议理由如下。
相关责任人均提出：一是认定卓朗发展财务造假、恒泰汇金对外担保属于事实认定错误。二是主观无造假动机和故意，客观未参与造假、未造成危害结果，积极配合调查，此前亦无证券违规行为。
戴颖、岳洋、王超、于伟凯还提出，任职期间未直接负责或分管涉案业务，或相关业务主要在其任职前发生，按照正常工作流程或上级安排开展相关业务或履行审批职责，在职责范围内未发现或无法发现业务异常情况。
阎鹏、王志刚、刘新林、庞国栋还提出，实际不负责卓朗发展的日常经营管理，卓朗发展经公司审计单位合法审计，其无能力发现或者识别造假情况；未持有公司股票，也未在公司取酬或取酬极低，没有造假动机和主观过错。此外，刘新林提出其已于2022年1月提出离职，王志刚提出任职期间案涉业务金额占比较低。
（三）纪律处分决定
对于上述申辩理由，本所纪律处分委员会经审核认为：
第一，根据《行政处罚决定书》查明的事实，公司2019年至2023年年度报告存在虚假记载，恒泰汇金对外签署抵押合同并办理登记手续，公司未按规定披露前述对外担保情况，违规事实清楚，对相关异议不予采纳。
-
-
第二，根据《行政处罚决定书》查明的事实，戴颖、岳洋、王超、于伟凯均参与了相关财务造假行为，在上级指示下实施相关行为并不影响其在相关违规中所起的作用，应当承担相应违规责任，对其提出的未直接分管负责涉案业务、按上级要求工作等异议理由不予采纳。
第三，根据《行政处罚决定书》认定，阎鹏、王志刚、刘新林、庞国栋对公司财务报告的真实性、准确性和完整性均负有法定勤勉义务。卓朗发展作为公司主要业务实体及主要收入来源，其造假行为跨越时间长、涉及金额大，但相关责任人未能有效关注并核查，不直接参与、已经审计机构审计等不能免除自身法定义务。
此外，本次纪律处分已充分考虑相关责任人的任职期间、职责范围、履职情况等，合理认定其违规责任。
鉴于上述违规事实和情节，经本所纪律处分委员会审核通过，根据《股票上市规则（2019年修订）》第17.3条、第17.4条，《股票上市规则（2024年修订）》第13.2.1条、第13.2.3条和《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第10号——纪律处分实施标准》等有关规定，本所作出如下纪律处分决定：
对天津卓朗信息科技股份有限公司时任董事、副总经理、副董事长、总经理，子公司卓朗发展总经理张坤宇；时任董事、副总经理，子公司卓朗发展副总经理戴颖；时任董事长阎鹏；时任
-
-
董事长王志刚；时任董事、总经理，子公司卓朗发展董事、董事长刘新林；时任监事，子公司卓朗发展副总经理岳洋；时任职工监事，子公司卓朗发展投融资部负责人、副总经理王超；时任副总经理，子公司卓朗发展财务总监，子公司恒泰汇金法定代表人庞国栋；时任子公司卓朗发展职工监事于伟凯予以公开谴责，并公开认定张坤宇、戴颖终身不适合担任上市公司董事、监事、高级管理人员。
对于上述纪律处分，本所将通报中国证监会和天津市地方金融管理局，并记入证券期货市场诚信档案数据库。当事人如对上述公开谴责、公开认定的纪律处分决定不服，可于15个交易日内向本所申请复核，复核期间不停止本决定的执行。
上海证券交易所2025年4月9日