公告编号：2025-016证券代码：400259 证券简称：津信科5 主办券商：天风证券
天津卓朗信息科技股份有限公司第十一届董事会第二十次会议决议公告
一、 会议召开和出席情况
（一） 会议召开情况
1. 会议召开时间：2025年4月28日
2. 会议召开地点：公司会议室
3. 会议召开方式：现场结合通讯方式
4. 发出董事会会议通知的时间和方式：2025年4月21日以电子邮件
方式发出。
5. 会议主持人：董事长王志刚先生
6. 会议列席人员：公司高级管理人员
7. 召开情况合法合规性说明：
本次会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
（二） 会议出席情况
会议应出席董事7人，出席和授权出席董事7人。
公告编号：2025-016因工作原因，董事长王志刚先生、独立董事侯欣一先生、齐二石先生以及覃家琦先生以通讯方式出席。
二、 议案审议情况
（一） 审议通过《关于公司2024年度董事会工作报告的议案》
1.议案内容：
公司董事会对2024年度工作进行了总结。
2.议案表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况：
本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（二） 审议通过《关于独立董事2024年度述职报告的议案》
1.议案内容：
公司三位独立董事对2024年度工作进行了总结。具体内容详见公司于2025年4月30日在全国中小企业股份转让系统（www.neeq.com.cn）披露的《天津卓朗信息科技股份有限公司独立董事2024年度述职报告》。
2.议案表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况：
本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（三） 审议通过《关于独立董事独立性情况的评估专项意见的议案》
1.议案内容：
根据《天津卓朗信息科技股份有限公司独立董事工作制度》，独立董事对独立性情况进行自查，并向董事会提交《独立董事关于2024年度独立性的自查报告》，董事会对独立董事的独立性情况进行了评估，三位独立董事均符合独立性的相关要求。
2.议案表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况：
本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案无需提交股东大会审议。
（四） 审议通过《关于公司2024年度总经理工作报告的议案》
1.议案内容：
根据《公司法》《公司章程》及《总经理工作细则》的相关规定，公司编制了《2024年度总经理工作报告》，就公司2024年经营管理工作进行了总结，并对2025年主要工作进行了安排。
2.议案表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况：
本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案无需提交股东大会审议。
（五） 审议通过《关于公司2024年年度报告及摘要的议案》
1.议案内容：
公司《2024年年度报告》及摘要的编制和审核程序符合法律、法规的有关规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司2024年度的实际经营情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。具体内容详见公司于2025年4月30日在全国中小企业股份转让系统（www.neeq.com.cn）披露的《天津卓朗信息科技股份有限公司2024年年度报告》及摘要。
2.议案表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
本议案已经公司第十一届董事会审计委员会第十五次会议审议通过。
3.回避表决情况：
本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（六） 审议通过《关于公司2024年财务决算报告的议案》
1.议案内容：
公司编制了2024年财务决算报告，相关财务数据已经中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
2.议案表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
本议案已经公司第十一届董事会审计委员会第十五次会议审议通过。
3.回避表决情况：
本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（七） 审议通过《关于公司2025年财务预算报告的议案》
1.议案内容：
公司编制了2025年财务预算报告。
2.议案表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况：
本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（八） 审议通过《关于公司2024年度审计报告的议案》
1.议案内容：
根据《公司法》《公司章程》的规定，中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2024 年度财务报表进行了审计，并出具了带“与持续经营相关的重大不确定性”段落的无保留意见的《审计报告》。具体内容详见公司于2025年4月30日在全国中小企业股份转让系统（www.neeq.com.cn）披露的《中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）关于天津卓朗信息科技股份有限公司2024年度审计报告》。
2.议案表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
本议案已经公司第十一届董事会审计委员会第十五次会议审议通过。
3.回避表决情况：
本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案无需提交股东大会审议。
（九） 审议通过《关于公司2024年利润分配的预案》
1.议案内容：
经中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2024年度归属于公司股东的净利润为-721,443,427.54元，归属于公司股东的扣除非经常性损益的净利润为-661,772,192.56元，母公司2024年度实现净利润-72,160,475.37元。2024年初母公司未分配利润为-6,053,057,477.67元，2024年末母公司未分配利润为-6,125,217,
953.04元。
根据《公司法》《公司章程》的有关规定，鉴于公司2024年末母公司未分配利润为负，公司2024年度不进行利润分配，也不进行公积金转增股本。
2.议案表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
本议案已经公司第十一届董事会审计委员会第十五次会议审议通过。
3.回避表决情况：
本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（十） 审议通过《关于公司2024年度非经营性资金占用及其他关联
资金往来情况的议案》
1.议案内容：
具体内容详见公司于2025年4月30日在全国中小企业股份转让系统（www.neeq.com.cn）披露的《中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）关于天津卓朗信息科技股份有限公司2024年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项说明》。
2.议案表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
本议案已经公司第十一届董事会审计委员会第十五次会议审议通过。
3.回避表决情况：
本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（十一）审议通过《关于公司2025年对外担保额度的议案》
1.议案内容：
根据公司2025年业务发展规划，结合公司及控股子公司的融资计划，在本议案经公司2024年年度股东大会审议通过之日起一年,授权公司及控股子公司对公司及控股子公司提供担保，担保总额合计不超过人民币45亿元，其中对资产负债率（以2024年经审计数据为准）达到或超过70%的被担保人担保总额不高于40亿元人民币，对资产负债率低于70%的被担保人担保总额不高于5亿元人民币。
具体内容详见公司于2025年4月30日在全国中小企业股份转让系统（www.neeq.com.cn）披露的《天津卓朗信息科技股份有限公司预计担保的公告》。
2.议案表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况：
本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（十二）审议通过《关于为间接控股股东及其下属子公司提供反担保暨关联交易的议案》
1.议案内容：
为满足公司及控股子公司业务发展需要，为公司及控股子公司融资提供必要支持，公司间接控股股东天津津诚国有资本投资运营有限公司（以下简称“津诚资本”）及其下属子公司拟为公司及控股子公司提供担保，用于公司及控股子公司申请融资事宜。同时，公司及控股子公司拟向津诚资本及其下属子公司提供包括但不限于信用保证担保、抵押、质押等反担保措施，同意公司及控股子公司提供最高余额不超过15亿元的反担保额度（包括公司原有未到期的存量反担保及新增反担保），上述额度可滚动循环使用。本次反担保额度使用期限为自本议案经2024年年度股东大会审议通过之日起一年。
津诚资本为公司的间接控股股东，根据相关规定，津诚资本为公司的关联法人，本次交易构成关联交易。在上述最高余额内，授权公
司经理层根据担保实际工作需要办理具体事宜。公司将不再另行提交董事会、股东大会审议。具体内容详见公司于2025年4月30日在全国中小企业股份转让系统（www.neeq.com.cn）披露的《天津卓朗信息科技股份有限公司预计反担保暨关联交易的公告》。
2.议案表决结果：同意4票；反对0票；弃权0票。本议案已经公司第十一届董事会审计委员会第十五次会议、第十一届董事会独立董事第二次专门会议审议通过。
3.回避表决情况：
议案涉及关联董事回避表决，应回避表决的关联董事为王志刚、房玮、刘志成。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（十三）审议通过《关于授权2025年公司及控股子公司向间接控股
股东及其关联方申请借款的议案》
1.议案内容：
根据公司业务发展需要，拟授权2025年度公司及控股子公司向间接控股股东津诚资本及其关联方申请借款，总额度不超过15亿元，借款年利率不超过7%，借款期限不超过1年。本授权有效期自2024年年度股东大会审议通过之日起一年。授权公司经理层在股东大会批准的额度、利率及期限范围内，根据实际融资需要办理具体事宜。公司将不再另行提交董事会、股东大会审议。
公告编号：2025-016具体内容详见公司于2025年4月30日在全国中小企业股份转让系统（www.neeq.com.cn）披露的《天津卓朗信息科技股份有限公司关于向关联方借款的关联交易公告》。
2.议案表决结果：同意4票；反对0票；弃权0票。本议案已经公司第十一届董事会审计委员会第十五次会议、第十一届董事会独立董事第二次专门会议审议通过。
3.回避表决情况：
议案涉及关联董事回避表决，应回避表决的关联董事为王志刚、房玮、刘志成。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（十四）审议通过《关于授权2025年公司及控股子公司向持股5%以上股东及其关联方申请借款的议案》
1.议案内容：
根据公司业务发展需要，拟授权2025年度公司及控股子公司向持股5%以上股东及其关联方申请借款，总额度不超过15亿元，借款年利率不超过7%，借款期限不超过1年。本授权有效期自2024年年度股东大会审议通过之日起一年。本议案持股5%以上股东及其关联方是指张坤宇先生及其关联方。授权公司经理层在股东大会批准的额度、利率及期限范围内，根据实际融资需要办理具体事宜。公司将不再另行提交董事会、股东大会审议。具体内容详见公司于2025年4月30日在全国中小企业股份转
公告编号：2025-016让系统（www.neeq.com.cn）披露的《天津卓朗信息科技股份有限公司关于向关联方借款的关联交易公告》。
2.议案表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
本议案已经公司第十一届董事会审计委员会第十五次会议、第十一届董事会独立董事第二次专门会议审议通过。
3.回避表决情况：
本议案涉及关联交易事项，不涉及关联董事回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（十五）审议通过《关于授权公司2025年对外借款额度的议案》
1.议案内容：
为满足公司年度经营计划对资金的需求，自本议案经2024年年度股东大会审议通过之日起一年，拟授权公司及控股子公司对外新增借款额度不超过50亿元，融资成本不超过12%，期限不超过10年。在上述额度范围内，授权公司经理层在股东大会批准的额度、利率及期限范围内，根据实际融资需要办理具体事宜。公司将不再另行提交董事会、股东大会审议。
2.议案表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况：
本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（十六）审议通过《关于聘任公司董事会秘书的议案》
1.议案内容：
同意聘任刘志成先生担任公司董事会秘书，任期自本次董事会审议通过之日起至第十一届董事会任期届满之日止。具体内容详见公司于2025年4月30日在全国中小企业股份转让系统（www.neeq.com.cn）披露的《天津卓朗信息科技股份有限公司董事会秘书任命公告》。
2.议案表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
本议案已经公司第十一届董事会提名与薪酬委员会第十一次会议审议通过。
3.回避表决情况：
本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案无需提交股东大会审议。
（十七）审议通过《关于前期会计差错更正及追溯调整的议案》
1.议案内容：
具体内容详见公司于2025年4月30日在全国中小企业股份转让系统（www.neeq.com.cn）披露的《中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）关于天津卓朗信息科技股份有限公司会计差错更正专项说明的鉴证报告》。
2.议案表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
本议案已经公司第十一届董事会审计委员会第十五次会议审议通过。
3.回避表决情况：
本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案无需提交股东大会审议。
（十八）审议通过《董事会关于2024年度财务审计报告非标准意见
专项说明》
1.议案内容：
具体内容详见公司于2025年4月30日在全国中小企业股份转让系统（www.neeq.com.cn）披露的《董事会关于2024年度财务审计报告非标准意见专项说明》。
2.议案表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
本议案已经公司第十一届董事会审计委员会第十五次会议审议通过。
3.回避表决情况：
本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案无需提交股东大会审议。
（十九）审议通过《公司关于2025年度拟投资情况的议案》
1.议案内容：
根据相关要求，公司结合战略目标和产业发展方向，对公司2025年拟投资项目情况进行整理分析。
2.议案表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
公告编号：2025-016本议案已经公司第十一届董事会战略与投资委员会第四次会议审议通过。
3.回避表决情况：
本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案无需提交股东大会审议。
（二十）审议《关于购买董责险并授权公司经营层办理相关事宜的议
案》
1.议案内容：
为保障公司及董事、监事及高级管理人员权益，完善公司风险管理体系，降低公司经营风险，促进相关责任人员充分行使权利、履行职责，维护公司及股东的利益，根据相关规定，公司拟购买为保障公司及董事、监事及高级管理人员权益，完善公司风险管理体系，降低公司经营风险，促进相关责任人员充分行使权利、履行职责，维护公司及股东的利益，根据相关规定，公司拟购买董事、监事及高级管理人员责任保险。具体内容详见公司于2025年4月30日在全国中小企业股份转让系统（www.neeq.com.cn）披露的《天津卓朗信息科技股份有限公司关于购买董责险的公告》。
2.回避表决情况
本议案因投保对象包含全体董事，董事会全体成员回避表决。
3.议案表决结果：
因非关联董事不足三人，本议案直接提交股东大会审议。
（二十一）审议通过《关于召开公司2024年年度股东大会的议案》
1.议案内容：
同意公司于2025年5月30日14：30召开公司2024年年度股东大会。具体内容详见公司于2025年4月30日在全国中小企业股份转让系统（www.neeq.com.cn）披露的《天津卓朗信息科技股份有限公司关于召开2024年年度股东大会通知公告（提供网络投票）》。
2.议案表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况：
本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案无需提交股东大会审议。
三、 备查文件目录
（一） 第十一届董事会第二十次会议决议
（二） 第十一届董事会审计委员会第十五次会议决议
（三） 第十一届董事会提名与薪酬委员会第十一次会议决议
（四） 第十一届董事会战略与投资委员会第四次会议决议
（五） 第十一届董事会独立董事第二次专门会议决议
天津卓朗信息科技股份有限公司
董事会2025年4月30日