公司代码：600223 公司简称：福瑞达

鲁商福瑞达医药股份有限公司

2023年年度报告

重要提示

一、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

二、公司全体董事出席董事会会议。

三、上会会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

四、公司负责人贾庆文、主管会计工作负责人许百强及会计机构负责人（会计主管人员）杨爱民声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。

五、董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

经上会会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2023年度实现归属于母公司所有者的净利润303,387,173.94元，母公司2023年度实现净利润645,012,010.81元，母公司期末可供股东分配的利润为546,657,109.86元。

根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，本着回报股东、促进公司可持续发展的原则，公司拟定2023年度的利润分配预案为：以截至本预案披露日公司股本1,016,568,775股为基数，向全体股东进行现金分红，每10股派发现金红利1元（含税），共计派发股利101,656,877.50元，剩余未分配利润（母公司）445,000,232.36元结转以后年度。资本公积金不转增股本。在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例，并另行公告具体调整情况。上述预案尚需经公司2023年年度股东大会审议批准后方可实施。

六、前瞻性陈述的风险声明

√适用 □不适用

本报告包含若干公司对未来发展战略、业务发展、经营计划、财务状况等前瞻性陈述，这些陈述乃基于当前能够掌握的信息与数据对未来所做出的估计或预测，不构成公司对投资者的实质承诺，投资者及相关人士均应当对此保持足够的风险认识，并且应当理解计划、预测与承诺之间的差异，敬请投资者注意投资风险。

七、是否存在被控股股东及其他关联方非经营性占用资金情况

否

八、是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况

否

九、是否存在半数以上董事无法保证公司所披露年度报告的真实性、准确性和完整性

否

十、重大风险提示

公司已在本报告中描述存在的风险，请查阅第三节“管理层讨论与分析”中“公司关于公司未来发展的讨论与分析”中“可能面对的风险”的内容，敬请投资者注意阅读。

十一、其他

□适用 √不适用

目录

第一节 释义 ...... 4

第二节 公司简介和主要财务指标 ...... 6

第三节 管理层讨论与分析 ...... 11

第四节 公司治理 ...... 46

第五节 环境与社会责任 ...... 64

第六节 重要事项 ...... 73

第七节 股份变动及股东情况 ...... 93

第八节 优先股相关情况 ...... 99

第九节 债券相关情况 ...... 100

第十节 财务报告 ...... 101

第一节 释义

一、释义

在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：

第二节 公司简介和主要财务指标

一、公司信息

注：公司第十一届董事会2023年第二次临时会议审议通过了《关于变更公司名称及经营范围暨修订公司章程的议案》，同意公司名称由“鲁商健康产业发展股份有限公司”变更为“鲁商福瑞达医药股份有限公司”，该事项已经公司2022年年度股东大会批准，并于2023年5月9日完成工商登记手续。具体内容详见《鲁商福瑞达医药股份有限公司关于完成工商变更登记的公告》（临2023-029）。

二、联系人和联系方式

注：公司第十一届董事会2023年第四次临时会议审议通过了《关于公司高级管理人员变动的议案》，由董事长兼总经理贾庆文先生提名，聘任张红阳先生为公司副总经理、董事会秘书。具体内容详见《鲁商福瑞达医药股份有限公司关于部分董事及高级管理人员变动的公告》（临2023-050）。

三、基本情况简介

注：报告期内，公司办公地址及邮政编码发生变更，具体内容详见《鲁商健康产业发展股份

有限公司关于变更公司办公地址的公告》（临2023-021）。因经营发展需要，公司网址变更为www.lshfreda.com，电子信箱变更为lsfrd600223@163.com。

四、信息披露及备置地点

五、公司股票简况

注：公司第十一届董事会2023年第三次临时会议审议通过了《关于变更公司证券简称的议案》，公司证券简称由“鲁商发展”变更为“福瑞达”。经公司申请，并经上海证券交易所办理，公司证券简称于2023年5月19日起由“鲁商发展”变更为“福瑞达”，证券代码“600223”保持不变。具体内容详见《鲁商福瑞达医药股份有限公司证券简称变更实施公告》（临2023-032）。

六、其他相关资料

七、近三年主要会计数据和财务指标

（一）主要会计数据

单位：元 币种：人民币

（二）主要财务指标

报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标的说明

√适用 □不适用

报告期受房地产业务剥离影响，公司部分财务指标有所下降。其中营业收入与去年同期相比减少64.65%，经营活动产生的现金流量净额与去年同期相比减少52.49%，总资产额与年初相比减少86.63%。

报告期实现归属于上市公司股东的净利润30,338.72万元，与去年同期相比增加567.44%，其中，化妆品及医药等业务实现归属于上市公司股东的净利润23,074.35万元，同比增加12.93%；房地产业务及资产剥离影响归属于上市公司股东的净利润7,397.09万元。

报告期实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润13,888.06万元，与去年同期相比增加137.40%，与归属于上市公司股东的净利润增幅差异原因为：房地产业务剥离产生投资收益14,225.68万元确认为非经常损益影响。

八、境内外会计准则下会计数据差异

（一）同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和归属于上市公司股东的净资产差异情况

□适用 √不适用

（二）同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和归属于上市公司股东的净资产差异情况

□适用 √不适用

（三）境内外会计准则差异的说明：

□适用 √不适用

九、2023年分季度主要财务数据

单位：元 币种：人民币

季度数据与已披露定期报告数据差异说明

□适用 √不适用

十、非经常性损益项目和金额

√适用 □不适用

单位:元 币种:人民币

对公司将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》未列举的项目认定为的非经常性损益项目且金额重大的，以及将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因。

□适用 √不适用

十一、采用公允价值计量的项目

√适用 □不适用

单位：万元 币种：人民币

变动情况详见第十节、财务报告附注“七、合并财务报表项目注释”。

十二、其他

□适用 √不适用

第三节 管理层讨论与分析

一、经营情况讨论与分析

2023年是公司转型发展、战略重塑的重要一年，公司积极把握健康产业发展机遇，科学谋划明晰战略路径，洞悉市场、创新求变，深化改革、协同创效，实现了企业经营质的有效提升、量的合理增长、势的积蓄壮大。2023年公司主要经营情况如下：

一是顺利实现公司转型，加快推进战略重塑

为优化公司资产结构，公司于2023年分两批次完成了全部房地产开发业务的交割，顺利实现公司转型。公司全称变更为“鲁商福瑞达医药股份有限公司”，证券简称变更为“福瑞达”，全面打造以化妆品、医药等核心业务为主，产学研相结合、科工贸一体化的健康产业集团。围绕化妆品、医药两大主业，公司聚焦皮肤科、骨科、眼科、妇儿科等关键领域，加快项目调研、考察，并组织成立公司首届学术委员会，从市场需求中寻找机遇，充分研讨论证，形成福瑞达“1234”高质量创新发展战略，致力于成为社会信赖国际知名的医药健康领军企业。

二是坚持市场导向，稳步推进企业健康发展

报告期内，公司科学组织生产与经营，各项工作稳健有序。化妆品方面，优化全域营销体系，达播+自播双轮驱动，拓展线下市场，加大私域布局，构建营销新生态。依托公司在透明质酸领域研发核心技术，继续围绕“透明质酸+”进行技术拓展研究，聚焦皮肤微生态、特色植物资源、胶原蛋白，强化创新储备。完成胶原蛋白医疗器械智能化生产基地的基础设施建设，实现重组人源化胶原蛋白原料试生产，推进重组人源化胶原蛋白原料备案，推出医美品牌珂谧，由单一美妆主业升级为“生美+医美”双美新生态。2023年，化妆品业务实现营业收入24.16亿元，同比增长

22.71%。其中，颐莲品牌全年实现营业收入8.57亿元，同比增长20.35%；瑷尔博士品牌全年实现营业收入13.48亿元，同比增长27.33%。医药方面，持续拓展医院、基层医疗机构、连锁药店等销售渠道，并通过线上渠道拓展医药新零售业务模式，扩大功能性食品布局，完成18款新品上市，搭建药品CDMO（中试及生产转化）平台，引进合作项目8项。2023年，医药业务实现营业收入

5.20亿元，同比增长1.61%。原料及衍生产品、添加剂方面，继续推进国内外原料药注册，滴眼液级玻璃酸钠原料药、滴眼液级玻璃酸钠药用辅料、依克多因药用辅料国内完成CDE注册登记，滴眼液级玻璃酸钠原料药获得EDQM（欧洲药品质量管理局）颁发的CEP证书，依克多因获得美国FDA的原料药DMF备案。积极拓展原料应用场景，加快透明质酸在饮料、宠物食品、计生用品等快消产品的应用推广，以及依克多因、聚谷氨酸在农业的应用推广。口服美容产品销售起量，同比增长3倍。2023年，原料及衍生产品、添加剂业务实现营业收入3.51亿元，同比增长23.16%。

三是强化科研统筹，持续推进科技创新

由国家企业技术中心进行研发统筹，对化妆品、药品、原料、器械科研进行整体规划，赋能各板块发展。持续加大研发投入，2023年，公司研发投入1.66亿元，同比增长10.11%，平台方面，新增山东省“一企一技术”研发中心2家（明仁福瑞达、福瑞达生物股份），山东省技术创新示范企业1家（焦点福瑞达），济南市重点实验室1家（明仁福瑞达药食同源健康产品实验室）。获批中央引导资金项目1项（福瑞达医药集团《生物活性大分子及其衍生物在医药和化妆品领域的应用》），完成3家产业科技型企业（福瑞达生物科技、焦点福瑞达、百阜福瑞达）评价及入库工作。学术方面，焦点福瑞达《兽疫链球菌高产透明质酸钠工业化技术开发》科技成果、福瑞达生物科技和福瑞达医药集团“微生物高产γ-聚谷氨酸关键技术研究及产业化应用”科技成果荣获全国商业科技进步一等奖，福瑞达生物股份《植物源生物活性物研发及功能美妆产品产业化》项目获中国轻工业联合会科技进步二等奖，此外公司还荣获全国商业科技进步二等奖1项（福瑞达医药集团“黏膜与皮肤吸收关键技术与产业化应用”项目）、三等奖1项（明仁福瑞达、福瑞达生物股份“以药效物质为基础中药质量控制体系及智能制造关键技术研究及应用”项目）。成果方面，新上市1个药品（他达拉非片），完成药品申报受理1项（利丙双卡因乳膏），取得二类医疗器械注册证1个（透明质酸钠护理溶液），上市化妆品152个（颐莲软膜粉及瑷尔博士摇醒精华、控油精华、理想精华等），新授权专利68项（其中发明专利26项），经鉴定“γ-聚谷氨酸制备关键技术研究及产业化应用”等6个项目达到国际先进和领先水平。

四是深化改革创效，不断提升管理水平

建立与战略发展相适应的集团化管控体系，推进上市公司组织架构、管理模式、治理权责清单等组织机制改革落地，构建化妆品线上线下相结合的数字营销体系，推进医药生产与销售整合，原料事业部实现研发、销售、市场一体化管理体系的搭建，进一步夯实全产业链协同优势。精益运营降本，通过工艺优化、能耗管控、均衡排产等措施，进一步降低化妆品、药品单位生产制造成本；持续推进集中采购，实现采购降本。提升智能制造水平，医药板块新增国家级绿色工厂1家（明仁福瑞达），化妆品板块新增山东省智能工厂1家（福瑞达生物股份），原料及添加剂板块新增山东省瞪羚企业1家（福瑞达生物科技）。落实健全风险管理体系工作目标，编修合同管理、法律风险管理、全面风险管理、违规经营投资责任追究等制度，加强风险控制、内控管理、条线监督和定期审计，推动企业依法合规管理水平提升。

五是构建多元传播，着力提升品牌影响力

报告期内，公司举办上市公司战略发布会、重组胶原蛋白技术峰会、第四届皮肤微生态大会等，在中国玻尿酸大会、山东省中医药文化节等行业论坛发声，参与“好品山东”北京推介会、中国国际化妆品原料大会等30余个国内外展会，行业影响力不断扩大。化妆品板块，颐莲完成从

玻尿酸大厂到中国高保湿心智切换，瑷尔博士持续深化“一面科学，一面艺术”的品牌认知，开展品牌代言人粉丝见面会、颐莲校园音乐喷雾节、“透明工厂”达人探厂、福瑞达生物股份25周年微博庆生等一系列品牌活动，全年全网曝光超30亿次，实现品牌声量与产品销量“双提升”。医药板块，加强学术推广，明仁颈痛片、小儿解感颗粒在中国药店价值榜发布会上荣获“2022中国药店店员推荐率最高品牌”，明仁颈痛片在2023乌镇健康大会上荣获“西湖奖最受药店欢迎的明星单品”，品牌美誉度不断提升。原料板块，持续夯实透明质酸原料领先优势，参加广州美博会、成都美博会、in-cosmetics Global 等国内外展会10余次，开展IP联名、江南大学第二届“焦点福瑞达·伽美博士”杯玻尿酸+创新创意大赛等品牌活动，打造“透明质酸大厂”消费者心智。

二、报告期内公司所处行业情况

公司通过实施重大资产出售，剥离房地产开发业务，截至本报告披露日，该交易已全部实施完毕，公司不再从事房地产开发相关业务，主要业务涵盖化妆品、医药、原料及添加剂等业务板块，另外，还涉及物业管理等领域。化妆品领域，随着我国经济发展进入新常态，化妆品行业作为近年来消费升级的热门品类之一，受到了消费者的广泛关注，其行业景气度总体高于其他消费品。根据渠道分析，线上零售增速总体高于线下，且线上渗透率持续提升。随着数字化转型的推进和线上消费的普及，化妆品行业也在积极探索更加多元化和可持续的发展模式。根据国家统计局发布的数据，2023年，社会消费品零售总额471495亿元，比上年增长7.2%。其中，限额以上化妆品类零售总额4142亿元，同比增长5.1%。监管政策方面，报告期内，以国家药品监督管理局为主的国家监管部门发布多条化妆品相关法规文件及公告，《化妆品注册备案资料管理规定》《企业落实化妆品质量安全主体责任监督管理规定》等政策陆续实施，化妆品的原料安全、标签标识的规范以及功效宣称等成为监管重点，化妆品行业在合规浪潮下更加有序发展。医药领域，医药行业是我国国民经济的重要组成部分，也是关系国计民生、经济发展和国家安全的战略性新兴产业，具有弱周期性、高投入、高风险、高技术壁垒、严监管等特点。随着我国经济不断发展和人口老龄化趋势进一步显现，人民群众对医疗健康的需求不断提升，加上医疗卫生体制改革不断深化，医药行业近年来取得了快速发展。与此同时，国家和地方带量采购继续扩围深入，药品集中采购步入常态化、制度化，生物医药行业同质化竞争严重，研发、人力、生产等各项成本快速上涨，整个医药行业发展也面临着巨大的挑战。根据国家统计局发布的数据，2023年全国规模以上工业企业实现利润总额76858.3亿元，比上年下降2.3%，降幅比上年收窄1.7个百分点，继续保持恢复态势。其中，全国规模以上医药制造业企业2023年累计营业收入25205.7

亿元，同比下降3.7%。从行业政策来看，2023年以来，带量采购范围持续扩大，药品审评体系不断健全与优化，政策鼓励药企研制新药，国家医保药品目录调整常态化并加快新药商业化进程，推动医药产业向创新驱动转型和高质量发展。此外，医疗反腐相关政策的推出也对行业发展规范提出了更高要求。原料及衍生产品、添加剂领域，原料领域，透明质酸作为一种由 N-乙酰氨基葡萄糖和 D-葡糖醛酸为结构单元的天然高分子黏多糖，在医疗、化妆品和功能性食品领域有着广泛的应用，按用途可分为医药级、化妆品级、食品级。其中，医药级原料对生产技术、质量控制、注册的要求较高，且各国对医药级原料市场准入均有严格标准，售价高于化妆品级和食品级原料；化妆品级透明质酸市场较为成熟，顺应化妆品行业产品高端化、功能化的发展趋势，化妆品级透明质酸原料有望迎来进一步增长；食品级方面，随着中国市场对食品级透明质酸终端产品的认可，国内添加透明质酸的普通食品种类和数量也将更加丰富并带来新的消费趋势。另外，随着《关于推动原料药产业高质量发展实施方案的通知》《“十四五”生物经济发展规划》等政策相继出台，国家层面推动开展前沿生物技术创新，鼓励合成生物学技术创新，并不断推动在新药开发、疾病治疗、农业生产、物质合成等领域应用，合成生物学迎来发展机遇。添加剂领域，随着经济发展水平和食品安全意识的提升，人们对“高效、安全、无毒、无残留”的生物防腐剂认知度越来越高，生物防腐剂在食品领域的使用范围逐步扩大，生物食品添加剂产业有望迎来更大市场机遇。

三、报告期内公司从事的业务情况

报告期内，公司实施重大资产出售，剥离房地产开发业务，聚焦于化妆品、医药、原料及添加剂等业务。

（一）化妆品板块

福瑞达生物股份是公司化妆品业务主要经营主体，依托公司的研发优势和产业链优势，已发展成为济南市先进制造业和数字经济标志性产业链群链主企业，旗下拥有“颐莲”“瑷尔博士”“善颜”“UMT”“诠润”“贝润”等多个知名化妆品品牌，其中，“颐莲”“瑷尔博士”近年来发展迅猛，已成功跻身国产化妆品行业前列。另外，公司参股新疆伊帕尔汗，推出玫瑰纯露、薰衣草精油等产品。公司化妆品板块2022年以来以“4+N”品牌发展战略为指导，专注玻尿酸护肤、微生态护肤、精准护肤、以油养肤等科技护肤赛道，以科技研发为先导，拥有玻尿酸、聚谷氨酸、富勒烯、薰衣草精油、依克多因等核心原料优势，拥有硅烷化玻尿酸、发酵褐藻等多个专利成分，构筑了品牌和技术壁垒。报告期内，公司举办2023重组胶原蛋白技术峰会，推出医学美容品牌“珂谧KeyC”，化妆品板块步入胶原蛋白医学美容赛道，品牌发展战略从“4+N”升级为“5+N”，从单一美妆主业

升级为“生美+医美”双美新生态。

报告期内公司化妆品主要业务情况详见本节“行业经营性信息分析”部分。

（二）医药板块

（1）主要业务情况

公司医药业务涵盖中药及化药制剂、生化药品的生产及销售，拥有颈痛颗粒、小儿解感颗粒等多个知名品牌。公司旗下明仁福瑞达致力于中成药、化学药、保健食品的研发、生产和销售，

产品涵盖骨科、妇科、内科、眼科、儿科五大领域，其中，明仁颈痛系列产品是国内首个专业治疗神经根型颈椎病的系列中成药，入选山东省火炬计划，被列为国家重点新产品，连续被评为“品质鲁药”；小儿解感颗粒用于治疗儿童风热感冒，拥有多项核心发明专利技术。公司参股的博士伦福瑞达致力于生物技术产品和生化药品的研究开发、生产和销售，产品涵盖眼科、骨科、皮肤科等领域，玻璃酸钠系列产品的研究及应用技术达到国际先进水平，眼科产品“润舒”“润洁”及骨关节炎治疗用药“施沛特”为国内知名品牌。

（2）主要经营模式

研发方面：公司以市场需求为核心，以产品创新为先导，广泛拓展科研开发合作，注重人才的引进与培养，建有一支高素质的医药科研队伍。公司建有国家企业技术中心、山东省黏膜与皮肤给药技术重点实验室和山东省骨科疼痛类药物工程研究中心，同山东省药学科学院、山东大学、浙江大学等科研院校合作，建立了“以企业为主体，市场为导向、产学研结合的技术创新体系”，先后承担多项国家重点研发计划等科研项目。同时，注重知识产权保护及科研成果产业化转化和市场化推广，授权专利先后获得多项中国专利奖、山东省专利奖、济南市专利奖。生产方面：公司旗下明仁福瑞达建有生物医药产业园，拥有前处理车间、中药智能提取车间、口服固体车间等GMP车间，并切实把绿色制造融入生产各环节和全过程，先后获评“济南市绿色工厂”“山东省绿色工厂”“国家级绿色工厂”。在产品质量管理方面实行过程控制与检测控制相结合的方式，下设质量控制（QC）和质量保证（QA）队伍，从原材料筛选、生产过程、中间产品及成品质量检验和出厂成品放行等进行全过程监督检查，并建立了完善的产品质量跟踪系统，保证产品质量。销售方面：在销售战略上，依托遍布全国的销售网络，通过经销商等渠道将产品销往全国各地的医院、基层医药机构和药店等医疗服务终端，同时在京东、阿里、有赞商城等建有互联网电商平台，并于报告期内成立“福瑞达大药房”，多点助力新零售业务。

（三）原料及添加剂板块

（1）主要业务情况

公司旗下焦点福瑞达是全球领先的透明质酸原料生产基地之一，集透明质酸研发、生产、销售为一体，在透明质酸行业产量及销量均名列前茅。现拥有透明质酸原料420吨/年的产能，目前拥有医药级、食品级、化妆品级透明质酸生产车间，外贸出口地区主要为东亚、北美、欧盟等。公司旗下福瑞达生物科技主要开展食品添加剂和化妆品原料的研发、生产和销售。食品添加剂方

面，主要产品有纳他霉素、乳酸链球菌素和复配食品防腐剂等；化妆品原料方面，主要产品有聚谷氨酸、依克多因等。

作为精华直接使用；作为化妆品原料添加到爽肤水、柔肤水、润肤乳、精华液、膏霜、面膜等护肤产品中。

（2）主要经营模式

生产方面：焦点福瑞达作为透明质酸钠专业生产商，拥有从原料到大健康终端产品的全产业链优势，通过开发透明质酸钠发酵高产技术，并自主开发高端植物氮源作为发酵原料，发酵产率和产品品质方面在行业保持领先水平，已成为全球70多个国家和地区的透明质酸钠产品供应商。福瑞达生物科技围绕合成生物学和生物制造研究技术，在山东省临沭经济开发区建立了现代化的生产基地，以产品质量为核心，目前已通过了ISO9001、ISO22000，纳他霉素和乳酸链球菌素通过BRC认证，纳他霉素、乳酸链球菌素、聚谷氨酸通过KOSHER（犹太）和HALAL（清真）认证。销售方面：焦点福瑞达原料业务，国内市场重点围绕化妆品、食品等行业的生产商及OEM代工厂，采用代理商销售和直营相结合的模式，在广州、上海等地设有办事处，并加强品牌端资源拓建及终端自主合作，围绕应用研究做市场拓新；国外市场采用代理商销售和直营相结合的模式，逐步延伸至多元化渠道策略，国际大品牌1对1服务开拓，打造食、妆、药行业布局。福瑞达生物科技食品原料业务，采取大客户战略，积极拓展国内国际大客户，进入多个全球知名品牌商供应链体系；在化妆品原料领域，围绕合成生物学和生物制造研究技术，打造联合研创合作模式，与客户通过共享资源、技术，共同开展化妆品原料的基础研究和应用研究。

四、报告期内核心竞争力分析

√适用 □不适用

（一）科技力优势

公司建有4个国家级、15个省级科研平台，实现工业生产企业省级科研平台全覆盖。与山东省药学科学院、中科院、浙江大学、山东大学、江南大学等知名高校、科研院所建立起长期稳定的合作关系，建有6个校企联合实验室。先后承担国家、省部级重大科技专项30余项，获授权专利340余项，获国家科技进步二等奖三项，国家科技进步三等奖一项，透明质酸应用技术达国际领先水平。公司积极推进原料创新，拥有硅烷化透明质酸、益生菌发酵褐藻等独家专利成分，拥有皮肤微生态、玻尿酸护肤、线粒体靶向精准抗衰、情绪护肤等皮肤科学研究平台以及功效评价、原料检测开发等体系，核心研发人员在应用技术领域有扎实的理论基础和丰富的实践经验。

（二）品牌力优势

公司搭建企业、技术和产品品牌矩阵，坚持走高端品牌发展道路，拥有3个中国驰名商标、6 个山东省著名商标。福瑞达医药集团及旗下福瑞达生物股份、明仁福瑞达、焦点福瑞达均为山东省高端品牌培育企业，福瑞达生物股份入选“2022工业企业品牌建设创新示范单位”。公司还培育了福瑞达、明仁、润洁、润舒、施沛特等知名医药品牌，颈痛颗粒、小儿解感颗粒2个品种入选“品质鲁药”，维固康等3个产品入选“山东知名品牌”，颐莲、瑷尔博士、善颜3个美妆品牌入选“好品山东”。

（三）组织力优势

公司构建职责分工明确、责权利清晰的组织架构，建立适应市场变化、以价值创造为导向的组织管控体系，保证公司在激烈的市场竞争中具备快速反应、高效决策、协同作战的能力；持续强化人才梯队建设，内培与外引，拥有杰出人才、领军人才等高层次人才20人，注重人才选育，实施星航、星耀人才分层分类培养计划，培育一批既懂专业技术又懂经营管理的复合型人才，形成人才梯次合理、衔接有序的良性循环；实施灵活高效、业务导向的多元化绩效管理，打造“绩效薪酬+专项奖励+中长期激励”的全面薪酬体系，激发员工创造力和活力，不断提升组织效率。

（四）全产业链优势

作为山东省“十强”产业集群领军企业，公司以科技战略思维布局业务结构，在济南、临沂、济宁、新疆伊犁4地建立7个工业生产基地，形成涵盖医药、化妆品、原料及衍生产品、添加剂等多个业态在内的健康产业链集群。拥有8个高新技术企业，1个国家专精特新小巨人企业，1个国家级制造业单项冠军企业。医药方面，公司旗下拥有从事现代中药、化学药和保健食品的明仁福瑞达，并参股透明质酸眼科和骨科药物的博士伦福瑞达；化妆品方面，旗下拥有专注于功效型化妆品研发与生产的福瑞达生物股份，并参股国内首家集种植、生产、销售、旅游观光于一体的天然芳香领域产品生产企业新疆伊帕尔汗；原料及衍生产品、添加剂方面，公司旗下拥有透明质酸原料年产能420吨的焦点福瑞达和以微生物合成技术为核心支撑的生物活性原料企业福瑞达生物科技。

（五）全渠道优势

公司构建了国内+国际，线上+线下全渠道销售网络。国内，公司利用线上线下相结合的发展模式，在医药方面渠道触达大型医院、县域医院及诊所，医药连锁、线上药店等渠道，实现全渠道布局；化妆品方面，线下在传统商超、线下新零售店等渠道实现布局，线上完成传统电商与新零售电商的全面布局，涉及天猫、抖音、小红书等；国外，公司原料采用直营+经销模式，渠道全面布局，产品远销北美、欧盟、日韩等多个国家和地区。

五、报告期内主要经营情况

2023年，公司实现营业收入45.79亿元，同比下降64.65%，实现利润总额4.13亿元，同比上升58.19%，实现归属于母公司所有者的净利润3.03亿元，同比增长567.44%。截至 2023年12月31日，公司总资产78.18亿元，较期初减少86.63%，归属于母公司所有者的净资产40.15亿元，较期初增加8.02%。其中，2023年，化妆品板块营业收入24.16亿元，毛利率62.13%；医药板块营业收入5.20亿元，毛利率53.39%；原料及衍生产品、添加剂板块营业收入3.51亿元，毛利率32.31%；房地产及物业实现营业收入11.40亿元，毛利率15.76%。

（一）主营业务分析

1.利润表及现金流量表相关科目变动分析表

单位：元 币种：人民币

营业收入变动原因说明：主要系房地产业务剥离，地产业务收入减少影响所致。营业成本变动原因说明：地产业务收入减少相应成本减少影响所致。销售费用变动原因说明：主要系化妆品等业务销售规模增加，相应销售费用增加影响所致。管理费用变动原因说明：主要系房地产业务剥离，地产相关管理费用减少影响所致。财务费用变动原因说明：主要系房地产业务剥离，地产相关财务费用减少影响所致。

研发费用变动原因说明：主要系本期研发投入增加影响所致。经营活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要系房地产业务剥离，地产业务现金流量减少影响所致。投资活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要系收取房地产业务剥离的资产转让款影响所致。筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要系房地产业务剥离，筹融资减少影响所致。税金及附加变动原因说明：地产业务收入减少相应税金及附加减少影响所致。其他收益变动原因说明：主要系本期收到制造业增值税加计扣除及研发补助增加影响所致。投资收益变动原因说明：主要系确认房地产业务剥离的转让收益影响所致。信用减值损失变动原因说明：主要系房地产业务剥离，地产相关坏账准备减少影响所致。资产减值损失变动原因说明：主要系房地产业务剥离，地产相关资产减值准备减少影响所致。营业外收入变动原因说明：主要系房地产业务剥离，营业外收入项目减少影响所致。营业外支出变动原因说明：主要系房地产业务剥离，营业外支出项目减少影响所致。所得税费用变动原因说明：主要系医药化工税率较低以及使用以前年度未确认递延所得税资产的可弥补亏损及资产计税基础差异影响所致。

本期公司业务类型、利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明

√适用 □不适用

报告期内，公司完成房地产业务剥离，公司不再从事房地产开发业务，业务类型转为化妆品、医药、原料及添加剂等产品的生产及销售为主，本报告期，确认房地产业务终止经营利润11,357.56万元。

2.收入和成本分析

√适用 □不适用

报告期内，公司实现营业收入457,874.63万元，营业成本245,021.07万元，毛利率46.49%，与去年同期相比，毛利率上升21.84个百分点，主要原因为房地产业务剥离，低毛利的地产业务收入占比减少影响所致。

(1). 主营业务分行业、分产品、分地区、分销售模式情况

单位:元 币种:人民币

主营业务分行业、分产品、分地区、分销售模式情况的说明 注：北区包含北京、浙江、山东、河北、天津等，南区包含四川、广东、贵州、云南、江西、广西、湖北、重庆等，东区包含黑龙江、安徽、江苏、上海、辽宁、吉林等，中区包含甘肃、内蒙、山西、新疆、陕西、湖南、河南等。报告期内，化妆品销售收入241,569.22万元，销售成本91,486.71万元，毛利率62.13%。与去年同期相比，收入增加22.71%，主要原因为：公司持续优化营销体系，品牌发展战略由“4+N”升级为“5+N”，优化产品结构，助力销售增长；毛利率同比上升1.16个百分点，主要原因为：通过优化产品结构，产品迭代推新，高毛利率爆款产品销售增加，同时从公司战略角度制定成本目标，在研发、设计、采购、生产、营销等环节有效协同，综合运用多种成本管控方式，加大成本费用管控力度。报告期内，药品销售收入51,966.33万元，销售成本24,220.74万元，毛利率53.39%。与去年同期相比，收入增加1.61%，毛利率同比上升0.39个百分点，基本持平。报告期内，原料及衍生产品、添加剂销售收入35,124.17万元，销售成本23,776.63万元，毛利率32.31%。与去年同期相比，收入增加23.16%，毛利率下降1.76个百分点，主要原因为：原料业务竞争激烈，销售价格承受下行压力，面对竞争，公司积极调整销售策略，加强业务协同，有力促进了销售额的提升。

报告期内，公司地产营业收入113,981.36万元，营业成本96,012.74万元，毛利率15.76%。与去年同期相比收入减少88.29%，主要是本期房地产业务分两批次完成剥离，影响地产业务收入大幅减少。

(2). 产销量情况分析表

√适用 □不适用

产销量情况说明

本报告期内，公司各类产品受销售规模增加影响，产销量较去年同期均有所增加；药品期末库存量增幅较大，主要原因为2022年四季度临时性产能不足未能满足销售需求，造成2022年末库存量较低影响所致。

(3). 重大采购合同、重大销售合同的履行情况

□适用 √不适用

(4). 成本分析表

单位：元 币种：人民币

成本分析其他情况说明

2023年，公司地产业务分两批次完成剥离，造成地产业务收入大幅减少，影响医药化工板块业务收入占比大幅上升，与去年同期相比，化妆品、医药、原料等销售业务均有不同程度的增幅，

收入增加影响成本相应增加。

化妆品成本详细分析如下：

单位:元 币种:人民币

(5). 报告期主要子公司股权变动导致合并范围变化

√适用 □不适用

公司第十一届董事会2022年第三次临时会议及2023年第一次临时股东大会审议通过了《关于<鲁商健康产业发展股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等相关议案，同意公司将持有的房地产开发业务相关资产及负债置出。2023年，公司根据重大资产出售事项安排，完成两个批次8家标的资产交割，交割后8家标的公司及其子公司不再纳入公司合并报表范围。公司第十一届董事会2023年第五次临时会议审议通过了《关于转让控股下属公司鲁商福瑞达健康投资有限公司90%股权暨关联交易的议案》，同意公司将持有的鲁商福瑞达健康投资有限公司（以下简称“福瑞达健康投资”）70%股权以及公司全资子公司山东福瑞达医药集团有限公司持有的福瑞达健康投资20%股权，合计福瑞达健康投资90%股权转让给山东省鲁商集团产业投资有限公司，本次交易完成后，公司不再持有福瑞达健康投资的股权，福瑞达健康投资不再纳入公司合并报表范围。

(6). 公司报告期内业务、产品或服务发生重大变化或调整有关情况

√适用 □不适用

公司通过实施重大资产出售，剥离房地产开发业务，截至报告期末，前述重大资产出售工作已完成全部地产业务交割，公司不再从事房地产开发相关业务，主要业务涵盖医药、化妆品、原料及添加剂等业务板块。

(7). 主要销售客户及主要供应商情况

A.公司主要销售客户情况

√适用 □不适用

前五名客户销售额26,070.68万元，占年度销售总额5.69%；其中前五名客户销售额中关联方销售额0万元，占年度销售总额0%。

报告期内向单个客户的销售比例超过总额的50%、前5名客户中存在新增客户的或严重依赖于少数客户的情形

□适用 √不适用

B.公司主要供应商情况

√适用 □不适用

前五名供应商采购额31,651.13万元，占年度采购总额16.80%；其中前五名供应商采购额中关联方采购额0万元，占年度采购总额0%。

报告期内向单个供应商的采购比例超过总额的50%、前5名供应商中存在新增供应商的或严重依赖于少数供应商的情形

□适用 √不适用

3.费用

√适用 □不适用

报告期内，公司发生销售费用144,646.83万元，同比增加10.12%，主要系化妆品销售规模增加以及品牌宣传力度加大影响；发生管理费用22,297.92万元，同比减少36.29%，主要系房地产业务剥离，地产相关管理费用减少影响；发生财务费用5,706.88万元，同比下降83.81%，主要系房地产业务剥离，地产相关财务费用减少影响。

4.研发投入

(1). 研发投入情况表

√适用 □不适用

单位：元

(2). 研发人员情况表

√适用 □不适用

(3). 情况说明

√适用 □不适用

公司的研发投入主要为化妆品、医药和原料业务研发。报告期内，公司研发投入总额占总营业收入的比例为3.62%，其中，化妆品、医药和原料业务研发投入占其业务营业收入的比例为4.9%。报告期内，研发人员占公司总人数的11.26%，其中，化妆品、医药和原料业务研发人员占其业务人员的比例为18.56%。

化妆品方面，报告期内在研项目23项，新授权专利55项，发表论文19篇，参与制定功效评价相关团体标准3项，完成上海研发创新中心建设并启动使用。（公司化妆品业务研发情况详见本节“（四）行业经营性信息分析”中“研发创新”部分。）

医药方面，报告期内在研项目38项，新增专利2项，发表论文14篇。围绕中药“全链条+多元化”拓展管线，基于山东道地药材名录品种布局药食同源保健食品开发，开发复方独家化妆品提取物原料，牵头发布国内首个化妆品用积雪草提取液、丹皮酚微囊粉团体标准，并取得国家药品监督管理局化妆品原料报送码。化药方面上市仿制药1项，注册申报原料药3项。

原料及衍生产品、添加剂方面，报告期内在研项目25项，新增专利11项，发表论文5篇。其中，透明质酸及其衍生品方面，新原料立项2项，开发2款透明质酸衍生品，开发17款功能性食品，新产品百粒因复合菁粹上市；添加剂方面，针对依克多因、纳他霉素、聚谷氨酸等产品持续进行了工艺优化，透明质酸酶菌株构建、高产纳他霉素菌株构建、重组胶原蛋白菌株构建取得重大进展，生物合成S-腺苷蛋氨酸技术、流加酶技术进入中试阶段。

(4). 研发人员构成发生重大变化的原因及对公司未来发展的影响

□适用 √不适用

5.现金流

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

（二）非主营业务导致利润重大变化的说明

√适用 □不适用

报告期内，公司完成重大资产出售业务，房地产业务剥离产生投资收益14,225.68万元，占归属于上市公司股东净利润的46.89%，房地产业务及资产剥离整体影响归属于上市公司股东的净利润7,397.09万元。

（三）资产、负债情况分析

√适用 □不适用

1.资产及负债状况

单位：元 币种：人民币

其他说明本报告期内，公司分两批次完成了房地产业务剥离，对公司资产负债情况影响重大，影响公司资产总额减少了539.40亿元。分项目来看，资产类主要减少项目包括：存货减少456.79亿元，应收款项类减少35.44亿元，货币资金24.78亿元。负债类主要减少项目包括：合同负债减少182.31亿元，应付账款及票据83.27亿元，其他应付款180.31亿元，长短期借款30.81亿元。

2.境外资产情况

√适用 □不适用

(1). 资产规模

其中：境外资产1,887,772.07（单位：元 币种：人民币），占总资产的比例为0.02%。

(2). 境外资产占比较高的相关说明

□适用 √不适用

3.截至报告期末主要资产受限情况

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

4.其他说明

√适用 □不适用

2020年1月，公司收购山东焦点福瑞达生物股份有限公司（原名“山东焦点生物科技股份有限公司”，以下简称“焦点福瑞达”）60.11%股权，按公司评估值43,640.65万元计算，收购价款合计为人民币25,842.93万元，确认商誉16,431.16万元。本报告期末，公司聘请山东瑞华资产评估有限公司对收购焦点福瑞达产生的商誉及资产组进行了减值测试。合并焦点福瑞达形成商誉的相关资产组是根据能够独立产生与商誉相关现金流的最小资产组范围确定的，主要包括相关的经营性资产及负债。评估预计未来现金流量的现值为48,425.39万元，公司本期按股权比例计提商誉减值准备184.76万元，累计计提商誉减值准备1,056.90万元。

（四）行业经营性信息分析

√适用 □不适用

为优化公司资产结构，实现公司业务转型发展，公司实施重大资产出售，已完成房地产开发业务剥离，聚焦发展化妆品、医药等核心业务。2023年，公司营业收入45.79亿元，其中化妆品收入24.16亿元，化妆品收入占营业收入的52.76%，成为上市公司营业收入的主要来源。公司已向中国上市公司协会提交了行业变更申请，申请公司行业分类由“房地产业” 变更为“化学原料和化学制品制造业”，根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第3号——行业信息披露》相关要求，公司本节按照行业信息披露指引附件“第十三号——化工”披露行业经营性信息。

化工行业经营性信息分析

1.行业基本情况

（1）行业政策及其变化

√适用 □不适用

报告期内行业政策情况详见本节“二、报告期内公司所处行业情况”部分。

（2）要细分行业的基本情况及公司行业地位

√适用 □不适用

行业基本情况详见本节“六、公司关于公司未来发展的讨论与分析”中“（一）行业格局和趋势”部分。

2.产品与生产

（1）主要经营模式

√适用 □不适用

公司化妆品业务的生产模式主要为自有品牌生产。公司新建有福瑞达智美科创园，建筑面积

11.2万平方米。一期项目为化妆品新厂，已于2021年竣工投产，目前拥有化妆品生产线35条，主要生产洁面、水乳、膏霜、原液、面膜等产品，设计年产值达40亿元。该科创园拥有自动化的生产流水线设备、高水平的检测仪器、实验设备及严格的全过程管理体系，并推行“透明工厂”理念，整个生产工艺流程可视化，可供消费者近距离了解化妆品生产的全过程。二期项目已于2022年3月动工，旨在打造一个集科研创新平台、品牌孵化中心、网红直播基地、工业旅游及美妆休闲文化体验区等于一体的新技术、新产业、新业态、新模式 “四新”智美科创园。

公司化妆品业务目前销售市场集中于国内，并构建起了线上+线下全渠道销售网络。线上销售方面，公司积极拓展电子商务以及社交媒体等新型零售渠道，在天猫、淘宝、京东、有赞等电商平台开设多家旗舰店，并与抖音、快手、微信、微博、小红书等新型短视频及社交平台进行深度合作，主打品牌均已开设天猫旗舰店，且在小红书、抖音等短视频平台开设线上店铺。线下销售方面，公司主要依靠化妆品专卖店、商超渠道和经销商渠道，目前已入驻屈臣氏、银泰百货等传统商超，KKV、调色师等新零售渠道，以及化妆品连锁专营店等渠道。

报告期内调整经营模式的主要情况

□适用 √不适用

（2）主要产品情况

√适用 □不适用

（3）研发创新

√适用 □不适用

报告期内，公司持续推进化妆品领域的创新研发，在化妆品关键原料、核心成分、产品配方、产品测评、品质管理等各个环节深研突破，并于报告期内启动上海科创中心，与济南研发创新中心形成协同效应，进一步提升企业的创新能力。专利：报告期内新申请专利67项，其中，发明专利33项，实用新型13项；新授权专利55项，其中，发明专利15项，实用新型10项；发表19篇论文，其中，SCI3篇，中文核心7篇。

标准制定/标准发布：牵头组织起草《化妆品皮肤微生态评测指南微生物组学（扩增子测序）》（标准编号：T/CHCIA 0010-2023）团体标准，并于2023年4月15日实施，该标准是国内首个皮肤微生态化妆品评测领域发布实施的团体标准。2023年6月8日，福瑞达生物股份应邀作为“透明工厂”行业标准起草单位出席大会，与多家知名企业合署发布《透明工厂行业白皮书》。

奖项和成果：报告期内，立项省级项目7个、市级项目1个，获省企业技术创新优秀成果一等奖2项，获中国轻工业联合会科技进步奖二等奖、三等奖，申报并通过了省级“一企一技术”研发中心、省工程技术研究中心、山东省化工产业智能化改造标杆企业、山东省智能工厂。

基础研究：报告期内，进行原料创新研究开发，搭建体外细胞平台，进行创新性人体、体外功效评价方法的开发和深度机理、靶点的探索；对外合作科研项目结题6项，在研项目23项，其中新增项目8项。

产品创新：报告期内，上市产品152个，颐莲软膜粉及瑷尔博士摇醒精华、控油精华、理想精华等新品上市；荣获国内外设计奖项4项（颐莲修护精华液获得美博会寻潮启示创意包装设计奖、FDA法国设计奖，伊帕尔汗精油获得日本IDPA国际4567890先锋设计奖银奖，善颜私模系列获得FDA法国设计奖）。

应用研究：深挖特色制剂技术，液晶乳化技术应用于颐莲玻尿酸嘭润修护霜、瑷尔博士益生精研修护霜，D相乳化一方多用技术应用于多款次抛产品；强化品牌核心科技，超玻因

TM科技应用于颐莲玻尿酸嘭润修护霜以及颐莲玻尿酸安肌修护精华液，益修研

TM科技应用于瑷尔博士益生精研平衡修护精华露，INT-balance

TM智律抛光科技应用于颐莲玻尿酸平衡调理系列，三重玻尿酸复配Histria-bio?科技应用于公司多款产品。

医疗器械研发：取得透明质酸钠护理溶液（二类）医疗器械注册证，取得二类及三类医疗器械经营资质，完成胶原蛋白医疗器械智能化生产基地基础设施建设，实现重组人源化胶原蛋白原料试生产，三类医疗器械在研项目2项，二类医疗器械在研项目9项，医疗器械原料在研1项，合作科研课题2项。

（4）生产工艺与流程

√适用 □不适用

（5）产能与开工情况

√适用 □不适用

单位：万元 币种：人民币

生产能力的增减情况

□适用 √不适用

产品线及产能结构优化的调整情况

□适用 √不适用

非正常停产情况

□适用 √不适用

3.原材料采购

(1). 主要原材料的基本情况

√适用 □不适用

主要原材料价格变化对公司营业成本的影响原材料价格总体下降，影响营业成本略有下降。

(2). 主要能源的基本情况

√适用 □不适用

主要能源价格变化对公司营业成本的影响能源价格中电及燃气价格小幅降低，对营业成本影响较小。

(3). 原材料价格波动风险应对措施

持有衍生品等金融产品的主要情况

□适用 √不适用

(4). 采用阶段性储备等其他方式的基本情况

□适用 √不适用

4.产品销售情况

(1) 按细分行业划分的公司主营业务基本情况

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

(2) 按销售渠道划分的公司主营业务基本情况

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

会计政策说明

□适用 √不适用

5.环保与安全情况

(1). 公司报告期内重大安全生产事故基本情况

□适用 √不适用

(2). 重大环保违规情况

□适用 √不适用

（五）投资状况分析

对外股权投资总体分析

√适用 □不适用

报告期内，公司对外股权投资额71,173,200.00元，上年同期公司对外股权投资额89,878,423.41元；与上年同比，投资额减少18,705,223.41元，减少20.81%。

1.重大的股权投资

□适用 √不适用

2.重大的非股权投资

□适用 √不适用

3.以公允价值计量的金融资产

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

变动情况详见第十节、财务报告附注“七、合并财务报表项目注释”。

证券投资情况

□适用 √不适用

证券投资情况的说明

□适用 √不适用

私募基金投资情况

□适用 √不适用

衍生品投资情况

□适用 √不适用

4.报告期内重大资产重组整合的具体进展情况

□适用 √不适用

（六）重大资产和股权出售

√适用 □不适用

为优化公司资产结构，增强企业抗风险能力，逐步实现转型发展，公司实施重大资产出售，剥离房地产开发业务。截至本报告披露日，公司重大资产出售事项已履行全部必要的决策和审批程序，完成全部标的资产交割，交易价款和利息均已全部到账。公司按照相关要求披露了本次交易相关事项及其进展情况，具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《鲁商健康产业发展股份有限公司第十一届董事会2022年第三次临时会议决议公告》（临2022-047）、《鲁商健康产业发展股份有限公司关于上海证券交易所<关于对鲁商健康产业发展股份有限公司重大资产出售暨关联交易草案的问询函>的回复公告》（临2023-005）、《鲁商健康产业发展股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》、《鲁商健康产业发展股份有限公司2023年第一次临时股东大会决议公告》（2023-010）、《鲁商健康产业发展股份有限公司重大资产出售暨关联交易实施情况报告书（第一批次）》、《鲁商福瑞达医药股份有限公司重大资产出售暨关联交易实施情况报告书（第二批次）》、《鲁商健康产业发展股份有限公司关于重大资产出售暨关联交易事项实施进展公告》（临2023-027、临2023-033、临2023-038、临2023-040、临2023-046、临2023-048、临2023-054）以及《鲁商福瑞达医药股份有限公司关于收到重大资产出售剩余交易价款全部款项的公告》（临2024-002）等相关公告。

（七）主要控股参股公司分析

√适用 □不适用

（1）主要控股公司的经营状况及业绩

单位：万元 币种：人民币

注：山东福瑞达医药集团有限公司（母公司）本期净利润15,522.48万元，剔除子公司分红及内部投资收益后净利润为4,129.35万元。

（2）单个子公司的净利润对公司净利润影响达到10%以上的

单位：万元 币种：人民币

（3）参股公司的经营情况及业绩

单位：万元 币种：人民币

（八）公司控制的结构化主体情况

□适用 √不适用

六、公司关于公司未来发展的讨论与分析

（一）行业格局和趋势

√适用 □不适用

宏观经济层面，2023年全年国内经济整体稳中有升。国家统计局最新数据显示，初步核算，2023年全年国内生产总值1260582亿元，按不变价格计算，比上年增长5.2%。行业环境层面，国家持续提升传统消费、培育新型消费、发展服务消费，鼓励消费新模式新业态发展，为生物医药、化妆品发展提供广阔市场空间。

化妆品行业是国内市场化程度较高的行业之一，品牌、渠道及产品品质的综合竞争是市场竞争的主流。近年来，化妆品行业增速有所放缓，但市场容量仍持续增加。化妆品行业监管趋严，系列新政出台，行业朝着更加规范、更加完善的方向运行。随着竞争加剧，加速化妆品行业洗牌，产品力成为竞争核心，研发和生产端的壁垒决定长期竞争力。以研发驱动、具备完整产业链的美妆企业具备更加广阔的发展空间。

医药行业与人民健康密切相关，在国家政策、人口老龄化、国民保健意识增强，医保保障范围扩大和保障水平持续提升，以及生物制药技术持续发展等综合因素的多重驱动下，医药行业仍存在较大的市场空间。医药政策持续密集出台，为行业发展提供了强劲的推动力，行业加快洗牌。中药行业政策面与需求面共振，将合力推动中医药领域迎来高质量发展机遇期。创新成为行业发展的主要驱动力，创新能力强、研发能力突出、核心产品竞争优势明显、具有完善销售网络布局及渠道建设、一体化产业链优势的医药企业将获得更大发展空间。

原料行业，透明质酸原料应用范围扩展，制备技术不断提升，但随着透明质酸生产企业快速扩大产能，市场竞争激烈，虽然行业整体有望增长，但品牌获取增量的难度增加，市场竞争逐渐向下游终端产品和衍生物转型升级，未来拥有集成性研发平台，所选品种的下游市场应用场景丰富、产品间具有协同作用、放大生产能力技术完善并且具备原料制剂与销售一体化能力的公司将占有优势。近两年，随着《关于推动原料药产业高质量发展实施方案的通知》《“十四五”生物经济发展规划》等政策相继出台，国家层面推动开展前沿生物技术创新，鼓励合成生物学技术创

新，合成生物学迎来发展机遇。

（二）公司发展战略

√适用 □不适用

福瑞达将积极培养全球视野，对接国家战略，对标一流企业，补短板强弱项，以前瞻性的创新判断力，系统规划明确方向，推动“战略、业务、组织、文化”价值重塑，加快发展新质生产力，实行“1234”高质量创新发展战略，即：夯实透明质酸领先优势，聚焦二大主业，做特做大医药板块、做强做优化妆品板块，推进“三化”发展，走差异化、生态化、国际化发展之路，实施四大工程，持续推进研发驱动、人才引领、品牌带动、数智赋能，致力于成为社会信赖国际知名的医药健康领军企业。

（三）经营计划

√适用 □不适用

2024年，公司将把握“健康山东”、“北方美谷”战略、银发经济、颜值经济发展机遇，科学统筹当前和长远、发展和安全，以科技创新力、产业协同力、管理运营力、品牌影响力、组织文化力，持续壮大规模实力，全面塑造公司高质量发展新优势，不断推动产业布局持续向优、增长动能持续增强、发展态势持续向好。（2023年公司经营计划的实现情况详见本节“五、报告期内主要经营情况”的相关内容）2024年具体经营计划如下：

1.做大做强核心主业，打造产业协同力

在公司层面，着力推进医药板块产销一体化、原料板块管理一体化、药品原料与制剂一体化、化妆品活性原料与终端产品一体化四个“一体化”，不断优化协同机制。

化妆品板块，一方面，持续推进大单品策略，塑强两大主力品牌优势，协助中小品牌突围，推进“5+N”品牌发展战略升级；另一方面，拓展新销售渠道，做深做强私域流量、直播渠道和线下门店，线上线下高效协同发展。颐莲品牌将聚焦“玻尿酸保湿修护”心智，打好“喷雾阻击战”“面霜攻击战”“心智持久战”三大战役，在稳守喷雾市场占有率基础上，提升以面霜为代表的第二梯队产品销售占比，继续聚焦“中国高保湿”话题内容破圈，以兴趣化内容夯实品牌定位。

瑷尔博士品牌将持续占位微生态科学护肤赛道，进一步完善品线，闪充、益生菌系列两大品线全面升级，摇醒系列、清肌控油系列扩充品类，新增防晒系列新品及渠道定制品。借助“微生态+”，深耕多品线运营，益生菌系列巩固破圈，打造微晶水超级大单品，以摇醒精华触达新人群。新品牌珂谧将专注轻医美围术期，创造第二生长曲线，以“小而美”打好“双美”新生态发展基础。医药板块，紧抓中医药发展机遇，加快品牌中药、中药大品种培育，实现具有消费属性的OTC产品放量，积极探索“专科大药房”的电商新模式。医院渠道重点“保份额”，施沛特开拓未带量采购区域、已入院未上量医院、三终端及院外药店市场，探索医院销售新模式；药店渠道重点“做增量”，聚焦大品种销售，以大品种带小品种，通过深化供应链管理，降低生产成本，打造竞争优势；线上渠道“做突破”，围绕互联网销售快速增长的骨科、皮肤科等品类，整合内外部产品资源，探索专科大药房的医药电商新模式。原料及添加剂板块，持续深挖“透明质酸+”方向，加快技术迭代，并不断拓宽应用场景，向绿色生产、高品质制备和衍生产品转型，丰富产品线，提升毛利率。化妆品级原料方面，重点布局“玻尿酸+”“植物提取物+”“合成生物学发酵”“活性肽及蛋白”，开发植物舒敏、美白等功效成分。医药级原料方面，重点打造专业的医药级原料药国内销售队伍，开拓医药级透明质酸在韩国、欧美的市场。食品级原料方面，拓展透明质酸在饮用水、啤酒、日化品类的应用，拓展氨基丁酸等高毛利产品市场。添加剂方面，加速品牌客户开拓，进一步提高纳他霉素市场占有率。

2.持续推进研发驱动，强化科技创新力

继续加大研发投入，发挥学术专家委员会作用，以科技创新推动产业创新，加快培育新质生产力。坚持以市场为导向，建立科研人员跑市场的机制。推进研发一体化规划，建立药品原料药与制剂、化妆品活性原料与终端产品协同的研发管理体系，实现产业研发相互赋能。化妆品方面，持续建立领先技术优势，依托微生物发酵、植物提取、合成生物学等技术的研发协同优势，在化妆品核心原料、关键成分、原创配方全面突破；继续加强产品创新，以瑷尔博士与颐莲为核心，围绕瑷尔博士闪充线及颐莲高保湿线，以内容为导向，加强科技传播与产品用户场景体验。医药方面，着力提升高端制剂研发生产、中药全过程质量控制及产业化技术水平。原料方面，进一步加快高端原料布局，推进原料药国际国内注册，加快化妆品新原料的上市，完善原料矩阵。

3.大力推进数智升级，增强管理运营力

一是提升智能制造水平，推进现代产业体系向高端化、智能化、绿色化升级。化妆品板块快速推进智美科创园二期网红直播基地、世界美妆科技馆、新锐品牌孵化平台等功能区建设，打造美妆文化体验中心、高品质有特色的工业旅游项目，落接山东“北方美谷”，成为数实融合、新制造引领新消费的时尚名片；医药板块完善智能化提取车间技术升级，发挥中药制剂中试示范基

地作用。二是加强品质管理，在原料、化妆品业态全面推广药品质量管理理念，实施质量管理数字化赋能行动，完善信息化追溯体系，同时，加强线上线下服务质量标准和评价体系建设，提高服务水平。三是加强管控，以管理、预算、合同信息系统为抓手，实现风险识别和管控的关口前移，严控合规风险，同时，打造“可管、可控、可估、可视”的投后管理体系，提高投资项目管理水平。

4.发挥行业领军作用，塑造品牌影响力

培养全球视野，对标国内领军、世界一流企业，积极开展国际业务。布局医药级产品国际业务，参加国际原料展，拓展品牌客户，巩固纳他霉素、透明质酸全球市场领先地位。主持参与国家级、省级及团体行业标准的制订，在行业论坛积极发声，提升行业话语权。全面启动ESG品牌传播，强化上市公司责任担当。以科学与文化营销展现科技自信、“国潮”魅力，强化福瑞达“中国玻尿酸产业缔造者和领跑者”的整体形象。

5.党建引领、深化改革，持续提升组织文化力

秉持“价值党建”理念，不断提升党建工作质量和成效，做到政治引领到位、作用发挥到位、责任督导到位，以党建引领改革发展，将党建融入生产经营，用党建保障工作落实，将党建品牌成效不断转化为企业高质量发展的生产力、凝聚力和竞争力。扎实开展新一轮国企改革深化提升行动，深入推进寻标对标争创一流行动，与国际知名企业建立沟通渠道，推进从研发到原料到品牌端的战略合作升级。坚持增量业绩导向，实施可量化、可落实、可督导的全员考核机制。积极搭建创新创业孵化平台，形成鼓励创新的机制和文化。持续推进高端人才引进计划，畅通管理、技术、技能、销售多序列、多通道发展路径，提升组织效能。抓好全员安全责任落实落地，强化安全生产管理基础，全面建设安全环保信息化平台建设，提升本质安全能力。

（四）可能面对的风险

√适用 □不适用

1、政策风险

化妆品方面，近年来国家对化妆品的监管趋严，若未来相关行业政策发生变化，公司不能及时调整经营策略持续满足我国行业准入政策，可能会对公司的生产经营带来不利影响。医药行业受国家相关政策的影响很大，我国正在持续深化医药卫生体制改革，相关改革措施的出台和政策的不断完善，在促进医药行业有序健康发展的同时，可能会使行业运行模式、产品竞争格局产生较大变化。对此，公司将密切注意国家宏观经济情况及有关政策、法规，增强决策层对经济形势和政策变化的预测和判断能力，提高管理层的应变能力，根据政策的调整，及时制定企业对策，以避免和减少因政策变动而对公司产生的不利影响。

2、行业风险

化妆品方面，我国化妆品市场竞争较为激烈，新进入者众多，化妆品业务可能面临竞争加剧带来的收入体量增长放缓、盈利能力下滑的风险。另外，化妆品行业产品迭代速度快，若后续新品培育及品类拓展不及预期，可能导致公司面临品牌成长持续性不足的风险。对此，公司将保持核心品牌产品不断升级迭代，研发、品牌、销售多点发力，不断提升品牌声量。同时，将“4+N”品牌发展战略升级为“5+N”，从单一美妆主业升级为“生美+医美”双美新生态，推进胶原蛋白布局以及医美产业发展。

医药方面，新药品开发难度大、投入多、研发周期长，可能产生研发投入回报不及预期等影响。对此，公司将以临床价值与市场需求为导向，聚焦骨、皮肤和眼健康等领域，采用自主开发+合作开发+授权引进的模式，以MAH持证平台为依托，快速扩充产品管线。同时，抓好高端人才引育留用，努力培养造就高技能人才团队。

原料方面，随着透明质酸原料市场供给逐渐丰富，行业存在较大竞争，市场价格随着市场竞争的加剧存在价格波动风险，且公司原料业务受外汇汇率波动影响存在汇率风险。对此，公司将进一步强化管理，加快高端原料布局，推进原料药国际国内注册，加快化妆品新原料的上市，并加强价格管控，制定完善的定价流程体系，以适应市场价格变动；运用相关金融工具，加强汇率风险防控。

3、经营风险

化妆品方面，可能存在新产品市场推广不及预期、经销商管理不到位、供应链管理效率下降以及费用率变化影响净利润率等方面的经营风险，对此，公司将通过制定有效的市场推广策略，保持各渠道健康发展，加强对经销商的规范管理和供应链体系建设，加强费用管控，从各方面应对经营风险。

医药方面，随着集中带量采购、医保谈判等政策的进一步推进，医药行业的生产成本和盈利水平面临挑战，新药产品也面临着价格降低风险。对此，公司将通过降本指标与绩效挂钩，加强降本考核，推进降本增效，同时，加强科学储备，实施规模采购，实现规模效益。

4、安全、环保风险

公司各业务板块在生产过程中还面临安全、环保风险，在产品生产过程中产生的废水、废气及其他污染物，若处理不当可能会对周边环境造成一定不利影响。对此，公司将强化安全生产管理，注重员工培训，落实相关安全生产措施，合理控制风险。同时，将持续始终重视履行环境保护的社会责任，坚持绿色发展理念，加大环保投入，确保环保设施的正常运转，保证达标排放。

（五）其他

□适用 √不适用

七、公司因不适用准则规定或国家秘密、商业秘密等特殊原因，未按准则披露的情况和原因说明

□适用 √不适用

第四节 公司治理

一、公司治理相关情况说明

√适用 □不适用

报告期内，公司严格按照《公司法》《证券法》和《上市公司治理准则》等法律法规和中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件的要求，结合公司实际情况，不断完善法人治理结构，规范公司运作，具体情况如下：

1、股东与股东大会

报告期内，公司严格按照《公司法》《公司章程》《股东大会议事规则》等法律规定程序召集、召开3次股东大会。股东大会采取现场、网络投票相结合的方式进行表决，确保所有股东，尤其是中小股东充分行使表决权。公司控股股东、实际控制人认真履行诚信义务，未发生损害公司及中小股东权益的情形。

2、董事与董事会

公司董事会设董事5名，其中独立董事2名，董事会的人数及人员构成符合法律、法规的要求。公司董事会下设战略与ESG委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会共四个专门委员会，充分发挥各委员会的专业优势，保证董事会决策的合法性、科学性、正确性。报告期内公司董事会严格按照《公司章程》和《董事会议事规则》的规定积极开展工作，共召开董事会会议10次。公司董事积极维护公司全体股东的合法权益，出席公司召开的董事会并履行相应职责。

3、监事和监事会

公司监事会设监事3名，其中职工监事1名，监事会的人数及构成符合法律、法规的要求。公司监事会严格按照《公司法》《公司章程》及《监事会议事规则》等有关法律法规的要求，本着对全体股东负责的态度，恪尽职守、勤勉尽责，报告期内共召开监事会会议4次，对公司经营管理、财务状况及公司董事、高级管理人员等履职情况进行有效监督。

4、信息披露

公司严格按照《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规的要求，制定并严格执行信息披露管理制度，持续加强信息披露管理，提高经营透明度，充分保护股东知情权。2023年度，公司披露4项定期报告和61项临时公告，保证信息披露工作及时、公平，切实维护投资者的合法权益。

5、控股股东与上市公司

公司与控股股东之间保持业务独立、资产完整、机构独立、财务独立、人员独立。公司控股股东根据法律法规的规定依法行使权利并承担义务，没有超越股东大会直接或间接干预公司经营活动。公司与控股股东之间的关联交易程序合法、合规，并及时履行信息披露义务，不存在控股股东占用上市公司资金和资产的情况。

6、内幕信息知情人登记管理情况

为规范公司的内幕信息管理，保护广大投资者的合法权益，根据相关法律、法规的要求，公司制定《内幕信息知情人管理制度》，建立了内幕信息知情人登记制度，加强对内幕信息知情人的监管，明确了内幕信息知情人管理的各方责任、登记程序、内容等。

7、投资者关系管理

报告期内，公司通过投资者专线、专门邮箱、上证e互动、现场调研、策略会、电话会议等多种方式保持与投资者的沟通与互动。公司先后举办3次业绩说明会网上路演，针对公司经营情况与投资者进行交流，并对投资者普遍关注的问题进行回答。根据公司投资者关系管理制度的要求，累计接待各类投资者调研40余场，其中线上调研34场，线下调研7场，2023 年，参加公司调研的机构有浙商证券、中信建投、安信证券、中信证券、国君证券、兴业证券、广发证券、华创证券等机构。通过上证e 互动平台回复互动问题116条，接听投资者电话咨询570余次。

公司建立了完善的投资者关系管理机制，公司在接待来访、调研等活动时均按照要求进行登记，对调研内容包括时间、地点、方式、人员姓名、活动内容等均做了相应记录并进行存档。

公司治理与法律、行政法规和中国证监会关于上市公司治理的规定是否存在重大差异；如有重大差异，应当说明原因

□适用 √不适用

二、公司控股股东、实际控制人在保证公司资产、人员、财务、机构、业务等方面独立性的具体措施，以及影响公司独立性而采取的解决方案、工作进度及后续工作计划

□适用 √不适用

控股股东、实际控制人及其控制的其他单位从事与公司相同或者相近业务的情况，以及同业竞争或者同业竞争情况发生较大变化对公司的影响、已采取的解决措施、解决进展以及后续解决计划

□适用 √不适用

三、股东大会情况简介

表决权恢复的优先股股东请求召开临时股东大会

□适用 √不适用

股东大会情况说明

√适用 □不适用

公司2023年第一次临时股东大会于2023年2月27日在公司会议室召开，会议由董事会召集，出席本次股东大会的股东及股东代表共计152人，代表股份616,095,746股，占公司股份总额的60.6054%。会议由董事长贾庆文先生主持，大会采取现场投票和网络投票相结合的方式进行表决，逐项通过了《关于公司重大资产出售暨关联交易符合重大资产重组条件的议案》《关于<鲁商健康产业发展股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》《关于公司、山东鲁商健康产业有限公司、山东鲁健产业管理有限公司与山东省城乡发展集团有限公司签署附生效条件的<重大资产出售协议书>的议案》《关于聘请会计师事务所的议案》等18项议案。公司聘请国浩律师（济南）事务所林泽若明、张灵君律师出席本次股东大会现场见证，并出具法律意见书。

公司2022年年度股东大会于2023年5月8日在公司会议室召开，会议由董事会召集，出席本次股东大会的股东及股东代表共计99人，代表股份607,597,447股，占公司股份总额的59.7694%。会议由董事长贾庆文先生主持，大会采取现场投票和网络投票相结合的方式进行表决，逐项通过了《2022年度董事会工作报告》《2022年度监事会工作报告》《2022年度财务决算报告》《2022年度利润分配预案》《2022年年度报告》全文及摘要等13项议案，会议还听取了《2022年度独立董事述职报告》。公司聘请国浩律师（济南）事务所林泽若明、张灵君律师出席本次股东大会现场见证，并出具法律意见书。

公司2023年第二次临时股东大会于2023年12月28日在公司会议室召开，会议由董事会召集，出席本次股东大会的股东及股东代表共计18人,代表股份558,325,749股,占公司股份总额的

54.9225%。会议由董事长贾庆文先生主持，大会采取现场投票和网络投票相结合的方式进行表决，逐项通过了《关于更换公司董事的议案》《关于修订<公司章程>的议案》《关于修订公司<独立董事工作制度>的议案》等3项议案。公司聘请国浩律师（济南）事务所林泽若明、张灵君律师出席本次股东大会现场见证，并出具法律意见书。

四、董事、监事和高级管理人员的情况

（一）现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况

√适用 □不适用

单位：股

注：2023年10月12日，公司第十一届董事会2023年第四次临时会议审议通过了《关于公司高级管理人员变动的议案》，董事会聘任贾庆文先生

为公司总经理，任期为本届高管层届满为止。2024年2月5日，公司第十一届董事会2024年第一次临时会议审议通过了《关于授权副总经理代行总经理职责的议案》，同意贾庆文先生辞去公司总经理职务，并授权副总经理高春明先生代为履行总经理职责，总经理职责的授权时间自本次董事会决议生效之日起至董事会聘任新任总经理之日止。

其它情况说明

√适用 □不适用

1、上述人员的报酬按其2023年度在公司任职的月份计算。非独立董事周明先生，自2023年12月起担任公司董事，报告期内未领取董事薪酬。职工监事王泽先生领取其岗位薪酬，不再另外领取监事薪酬，报告期内公司支付其2023年度薪酬32.27万元。副总经理高春明先生，自2023年10月起任公司副总经理，报告期内支付其2023年10-12月薪酬9.58万元。财务总监许百强先生，自2023年10月起任公司财务总监，报告期内支付其2023年10-12月薪酬9.58万元。副总经理郑德强先生，自2023年10月起任公司副总经理，报告期内支付其2023年10-12月薪酬9.58万元。副总经理、董事会秘书张红阳先生，自2023年10月起任公司副总经理、董事会秘书，报告期内支付其2023年10-12月薪酬9.58万元。副总经理窦茜茜女士，自2023年10月起任公司副总经理，报告期内支付其2023年10-12月薪酬9.58万元。原董事会秘书李璐女士，自2023年8月起不再担任公司董事会秘书职务，报告期内支付其2023年1-8月薪酬26.43万元。原非独立董事高肖飞先生原任公司财务总监，自2023年10月起不再担任公司财务总监，报告期内支付其2023年1-9月财务总监薪酬29.75万元。原副总经理邵雷先生，自2023年10月起不再担任公司副总经理职务，报告期内支付其2023年1-9月薪酬29.97万元。

2、上述人员的任职变动情况见本节第四项“公司董事、监事、高级管理人员变动情况”的内容。

（二）现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员的任职情况

1.在股东单位任职情况

√适用 □不适用

2.在其他单位任职情况

√适用 □不适用

（三）董事、监事、高级管理人员报酬情况

√适用 □不适用

（四）公司董事、监事、高级管理人员变动情况

√适用 □不适用

1、公司第十一届董事会第十次会议于2023年8月25日在公司会议室召开，会议审议通过了《关于高级管理人员变动的议案》，因工作变动原因，公司董事会秘书李璐女士不再担任董事会秘书职务，公司董事会指定董事长贾庆文先生代行董事会秘书职责。相关事项详见公司2023年8月26日披露的《鲁商福瑞达医药股份有限公司关于董事会秘书辞职的公告》（临2023-044）。

2、公司第十一届董事会2023年第四次临时会议于2023年10月12日在公司会议室召开，会

议审议通过了以下议案：

（1）通过《关于更换公司董事的议案》，因工作变动，高肖飞先生不再担任公司董事职务，公司董事会提名周明先生为公司第十一届董事会董事候选人，任期为本届董事会届满为止。本议案已经公司董事会提名委员会审核通过，尚需提交公司股东大会批准后生效。

（2）通过《关于公司高级管理人员变动的议案》，因工作变动，高肖飞先生不再担任公司财务总监职务，邵雷先生不再担任公司副总经理职务。董事会聘任贾庆文先生为公司总经理，任期为本届高管层届满为止。由董事长兼总经理贾庆文先生提名，聘任高春明先生为公司副总经理，聘任许百强先生为公司财务总监，聘任郑德强先生为公司副总经理，聘任张红阳先生为公司副总经理、董事会秘书，聘任窦茜茜女士为公司副总经理，任期为本届高管层届满为止。

相关事项详见公司2023年10月13日披露的《鲁商福瑞达医药股份有限公司关于部分董事及高级管理人员变动的公告》（临2023-050）。

3、公司2023年第二次临时股东大会于2023年12月28日在公司会议室召开，会议通过《关于更换公司董事的议案》，同意高肖飞先生辞去公司董事职务，选举周明先生为第十一届董事会董事，任期至本届董事会届满为止。相关事项详见公司2023年12月29日披露的《鲁商福瑞达医药股份有限公司2023年第二次临时股东大会决议公告》（2023-060）。

4、公司第十一届董事会2023年第六次临时会议于2023年12月28日在公司会议室召开，会议审议通过了《关于调整董事会专门委员会成员的议案》。因公司董事变更，根据《上市公司治理准则》和《公司章程》的相关规定,对公司董事会战略与ESG委员会成员进行调整如下：

董事会战略与ESG委员会召集人：贾庆文，委员：周明、宿玉海。

董事会审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会成员不变。

相关事项详见公司2023年12月29日披露的《鲁商福瑞达医药股份有限公司第十一届董事会2023年第六次临时会议决议公告》（临2023-061）。

5、公司第十一届董事会2024年第一次临时会议于2024年2月5日以通讯方式召开，会议审议通过了《关于授权副总经理代行总经理职责的议案》，同意贾庆文先生辞去公司总经理职务，并授权副总经理高春明先生代为履行总经理职责，总经理职责的授权时间自本次董事会决议生效之日起至董事会聘任新任总经理之日止。相关事项详见公司2024年2月6日披露的《鲁商福瑞达医药股份有限公司关于授权副总经理代行总经理职责的公告》（临2024-003）。

（五）近三年受证券监管机构处罚的情况说明

□适用 √不适用

（六）其他

□适用 √不适用

五、报告期内召开的董事会有关情况

六、董事履行职责情况

（一）董事参加董事会和股东大会的情况

连续两次未亲自出席董事会会议的说明

□适用 √不适用

（二）董事对公司有关事项提出异议的情况

□适用 √不适用

（三）其他

□适用 √不适用

七、董事会下设专门委员会情况

√适用 □不适用

（一）董事会下设专门委员会成员情况

（二）报告期内审计委员会召开4次会议

（三）报告期内提名委员会召开1次会议

（四）报告期内薪酬与考核委员会召开1次会议

（五）存在异议事项的具体情况

□适用 √不适用

八、监事会发现公司存在风险的说明

□适用 √不适用

九、报告期末母公司和主要子公司的员工情况

（一）员工情况

（二）薪酬政策

√适用 □不适用

2023年，公司持续推进三项制度改革，完善薪酬绩效体系建设工作。一是优化薪酬体系，加强效益联动，完善以业绩为导向、兼顾内部公平性和市场竞争性的薪酬体系，最大程度地调动员工积极性，促进公司持续、稳定、健康发展。二是丰富激励形式，薪酬分配向核心岗位、关键人才、绩优人才倾斜，薪酬与业绩、产量、人均效率等关联，坚持增量业绩导向，突出增量薪酬，激励高绩效员工，促进人才的吸引、激励与保留。三是开展经理层成员任期制和契约化管理，分层分类落实管理人员经营管理责任，签订聘任协议和经营业绩责任书，按照契约开展经营业绩考核，刚性兑现薪酬，体现“业绩升、薪酬升，业绩降、薪酬降”，充分调动经理层成员积极性和主动性，激发企业体制机制活力。四是实施全员业绩考核，责任层层落实，压力层层传递，激励约束并重。经营单位突出经营业绩、重点任务考核，一企一策，强化考核刚性，各部室聚焦公司战略、重点工作分解，指标精准落实到责任人，考核结果与薪酬分配、岗位调整挂钩联动。

（三）培训计划

√适用 □不适用

2024年，公司将根据总体经营发展战略，进一步夯实人力资源管理体系，围绕选、育、用、留四个环节，进一步开发人力资源，多措并举加强人才培养，构建人才发展的蓄水池，为企业发展做好人才支撑。一是推动人才分层分类培养，面向经营管理、科技创新、市场营销、质量管理等专业领域进行重点培训，提升干部职工履职能力，加速提升干部、专业人才队伍综合素质，培养一批既懂专业技术又懂经营管理的复合型人才。二是加强人才库建设，不断充实初中高级后备人才库进行针对性培养，推进实施青年人才选拔培养特色项目——星耀计划，激活组织活力，保障关键岗位人才供给。三是健全人才发展机制，完善管理、技术、技能、销售各类职业发展通道建设，畅通各类人才的成长晋升路径，形成人才培养发展的长效机制。

（四）劳务外包情况

√适用 □不适用

十、利润分配或资本公积金转增预案

（一）现金分红政策的制定、执行或调整情况

√适用 □不适用

公司章程中规定了利润分配的形式、决策机制与程序，有明确的利润分配特别是现金分配的条件、周期和比例，以及利润分配政策的调整机制、利润分配的优先顺序、中小投资者分类计票、公开征集股东投票、差异化现金分红等内容，详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

报告期内，公司于2023年5月8日召开了2022年年度股东大会，会议批准《2022年度利润

分配预案》，经上会会计师事务所(特殊普通合伙)审计，公司2022年度实现归属于母公司所有者的净利润45,455,341.19元，母公司期末未分配利润-37,615,222.08元，合并期末未分配利润1,894,339,369.32元。鉴于2022年度上市公司母公司可供分配利润为负数，根据《公司章程》的相关规定，公司2022年度拟不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。经上会会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2023年度实现归属于母公司所有者的净利润303,387,173.94元，母公司2023年度实现净利润645,012,010.81元，母公司期末可供股东分配的利润为546,657,109.86元。根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，本着回报股东、促进公司可持续发展的原则，公司拟定2023年度的利润分配预案为：以截至本预案披露日公司股本1,016,568,775股为基数，向全体股东进行现金分红，每10股派发现金红利1元（含税），共计派发股利101,656,877.50元，剩余未分配利润（母公司）445,000,232.36元结转以后年度。资本公积金不转增股本。在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例，并另行公告具体调整情况。上述预案尚需经公司2023年年度股东大会审议批准后方可实施。

（二）现金分红政策的专项说明

√适用 □不适用

（三）报告期内盈利且母公司可供股东分配利润为正，但未提出现金利润分配方案预案的，公司应当详细披露原因以及未分配利润的用途和使用计划

□适用 √不适用

（四）本报告期利润分配及资本公积金转增股本预案

□适用 √不适用

十一、公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施的情况及其影响

（一）相关激励事项已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的

□适用 √不适用

（二）临时公告未披露或有后续进展的激励情况

股权激励情况

□适用 √不适用

其他说明

□适用 √不适用

员工持股计划情况

□适用 √不适用

其他激励措施

□适用 √不适用

（三）董事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况

□适用 √不适用

（四）报告期内对高级管理人员的考评机制，以及激励机制的建立、实施情况

√适用 □不适用

2023年，公司建立了公正、透明的高级管理人员绩效评价与激励约束机制，坚持市场导向，结合企业经营实际、发展阶段及行业特点，科学设置薪酬结构，包括岗位薪酬、绩效薪酬及任期激励等，合理确定高级管理人员薪酬水平。推行经理层成员任期制和契约化管理，强化一人一表管理，压实目标责任，按整体指标完成率对高级管理人员进行绩效考核，薪酬分配与考核结果挂钩，坚持工资收入和单位业绩、部位绩效、个人考评结果有效关联。公司持续推进三项制度改革与激励机制改革，基本建立了“管理人员能上能下、员工能进能出、收入能增能减”的常态化机制，推动用人制度的科学化、制度化、规范化。

十二、报告期内的内部控制制度建设及实施情况

√适用 □不适用

报告期内，公司根据《企业内部控制基本规范》等相关规定持续推进内部控制体系建设，不断完善公司法人治理结构，建立健全内部控制制度，规范内部控制制度执行，强化内部控制监督检查，确保公司经营管理水平持续提升。同时严格落实各项规章制度，持续加强合规管理和风险管理，重点对生产管理、采购业务、销售业务、合同流转等领域进行了监督和评价，不存在影响公司经营发展的重大缺陷，纳入评价范围的单位、业务也不存在重大遗漏，公司内部控制建设健全、合理，内部控制执行有效。

公司内部控制自我评价报告于2024年3月22日在上海证券交易所网站披露，披露网址：

www.sse.com.cn。

报告期内部控制存在重大缺陷情况的说明

□适用 √不适用

十三、报告期内对子公司的管理控制情况

√适用 □不适用

报告期内，公司严格按《公司章程》等相关要求，通过健全的内部管理与控制机制对子公司实施管理控制。公司以战略为导向，持续优化企业治理结构，明确股东大会、董事会、监事会职

责，对管理层进行科学管控，持续提升公司治理水平；持续优化组织架构，建立与战略相匹配的三级组织结构，合理划分完善企业权责清单；加强管理制度建设，从公司规范运作、投融资决策、财务管理、风险防范等方面入手，细化重大信息内部报告制度、对外担保管理制度、关联方资金往来管理制度等多项制度，持续完善管控制度体系建设能力；优化管控与管理流程建设，细化可能对上市公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大业务、财务、投资等事项的报告、审批、监管流程体系，持续提升管理控制落地执行能力；持续优化公司绩效管理，围绕公司经营策略和风险管理政策，实施全面预算管理与多维度绩效考核机制，并定期督导跟踪各控股子公司经营计划及风险管理计划落地执行；持续健全对子公司委派人员管控，优化选聘、履职和考核评价制度，明确任职条件、工作职责及违约责任；科学建设信息交流和管理系统，打造专业的数据共享服务平台，实现集团和子公司之间的信息交流和传递，规范企业管理，促进信息共享和协同发展；持续提升企业文化建设，打造与企业战略、风险防控、规范运作、组织管理相适应的企业文化，实现企业共同发展。

十四、内部控制审计报告的相关情况说明

√适用 □不适用

上会会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2023年12月31日的财务报告内部控制有效性进行了审计，并出具了标准无保留的审计报告。内部控制审计报告于2024年3月22日在上海证券交易所网站披露，披露网址：www.sse.com.cn。

是否披露内部控制审计报告：是

内部控制审计报告意见类型：标准的无保留意见

十五、上市公司治理专项行动自查问题整改情况

公司已经按照相关法律法规建立了较为完整、合理的法人治理结构及内部控制体系，并将持续加强自身建设、规范运作，不断提高公司治理和经营管理水平。

十六、其他

□适用 √不适用

第五节 环境与社会责任

一、环境信息情况

（一）属于环境保护部门公布的重点排污单位的公司及其主要子公司的环保情况说明

√适用 □不适用

报告期内，公司控股子公司焦点福瑞达及其全资子公司山东百阜福瑞达制药有限公司（本节简称“百阜福瑞达”）为济宁市重点排污单位。公司下属公司福瑞达生物科技为临沂市2023年水环境重点排污单位名录。

1.排污信息

√适用 □不适用

（1）焦点福瑞达、百阜福瑞达排污信息

报告期内，焦点福瑞达、百阜福瑞达主要排污类别为废气、废水和固体废物。

废气主要包含颗粒物、二氧化硫（SO

）、氮氧化物（NOx）、挥发性有机物（VOCs）及其他特征污染物（臭气浓度，氨（NH

），硫化氢（H

S）等）。大气污染物排放方式为有组织和无组织。排放执行标准为：恶臭污染物排放标准 GB14554-93，区域性大气污染物综合排放标准DB37/2376-2019，挥发性有机物排放标准第6部分有机化工行业 DB37/2801.6-2018，大气污染物综合排放标准GB16297-1996，挥发性有机物排放标准第7部分其他行业DB37/2801.7-2019，山东省锅炉大气污染物排放标准DB37/2374-2018。焦点福瑞达设有废气排放口14个，主要分布于原料生产部、医药生产部、终端产品生产部、工程部。百阜福瑞达废气排放口10个，主要分布于生产一部发酵车间、纯化车间、精制车间、工程部污水处理站、酒精回收车间、锅炉房。废水主要包含化学需氧量（COD）、氨氮（NH

-N）及其他特征污染物（总氮（以N计）、总磷（以P计）等）。排放执行标准分别为：污水综合排放标准GB8978-1996，污水排入城镇下水道水质标准GB/T 31962-2015，发酵类制药工业水污染物排放标准GB21903-2008。焦点福瑞达设有废水排放口1个，分布于污水处理车间北侧；百阜福瑞达设有废水排放口1个，分布于厂区西侧。固体废物主要包含一般固废和危险废物，一般固废主要包括废菌种、废滤渣、污泥等，危险废物主要包括废试剂瓶、废机油等，一般固废和危险固废均委托第三方具备处置资质企业进行合规处理。焦点福瑞达、百阜福瑞达不断加大对各企业生产运营过程中产生的废水、废气和固体废物的管控力度，确保持续稳定地满足国家、行业、地方等相关标准。报告期内，焦点福瑞达、百阜福瑞达分别委托山东同方环境监测有限公司对排污情况进行监测，按照监测公司出具的监测报告及

物料用量进行核算，2023年，废水排放53.53万立方米，总氮（以 N计）排放12361千克，化学需氧量（COD）排放32189千克，氨氮（NH

-N）排放376.49千克，总磷（以 P 计）排放854.9千克；二氧化硫（SO

）排放63.74千克，颗粒物排放1033.58千克，挥发性有机物 （VOCs）排放3661.64千克，氮氧化物排放1220.35千克；一般固废处置2972319千克，危险废物6961.2千克。报告期内，焦点福瑞达、百阜福瑞达排污总量控制在许可范围内，无超标排放。

（2）福瑞达生物科技排污信息

报告期内，福瑞达生物科技主要排污类别为废水、废气和固体废物。废水主要污染因子为化学需氧量（COD）、氨氮（NH

-N）、PH，经污水处理车间工艺处理达到排放标准后排入临沭县经济开发区牛腿沟污水处理厂，现设污水排放口1个，位于污水处理车间西南侧，其中pH值排放标准执行污水排入城镇下水道水质标准（GB/T31962-2015）A级标准，氨氮（NH

-N）及化学需氧量（COD）排放标准执行污水排入城镇下水道水质标准（GB/T31962-2015）B级标准。2023年福瑞达生物科技共排放废水175525立方米，平均化学需氧量（COD）排放浓度为188mg/L，平均氨氮（NH

-N）排放浓度为3.79mg/L，PH平均排放值为8.34，均符合环保排放标准要求。废气主要包含颗粒物、氨（NH

）、硫化氢（H

S）、臭气浓度、非甲烷总烃、氮氧化物（NOx）、二氧化硫（SO

），排放方式为有组织和无组织，现设有废气排放口15个，分别位于发酵三车间、精制三车间、动力车间、污水处理车间、锅炉房、危废库等处。排放执行标准为大气污染物综合排放标准GB16927-1996，挥发性有机排放标准第7部分其他行业DB37/2801.7-2019，恶臭污染物排放标准GB14554-93。2023年福瑞达生物科技颗粒物总排放220千克，氮氧化物（NOx）总排放700千克，挥发性有机物（VOCs）总排放260千克，二氧化硫（SO

）总排放100千克。固体废物主要包含一般固废和危险废物。一般固废主要包括滤渣、污泥、过滤剂等，危险废物包括废机油、废漆桶及废弃污染包装物、废脱硫剂等，公司委托有处置资质第三方进行处理。2023年共计入库1782千克，处理危险固废2265.2千克，处理一般固废201吨。

2.防治污染设施的建设和运行情况

√适用 □不适用

焦点福瑞达建有污水处理站，设有在线监测设备，产生的废水经污水处理站处理达到排放标准要求后，排入曲阜北控水务有限公司（第五污水处理厂）。该公司产生的发酵废气经“碱液喷淋+水喷淋”处理后，经15m高排气筒排放；真空干燥废气经“碱液喷淋+水喷淋”处理后，经15m高排气筒排放；纯化车间废气经“碱液喷淋+水喷淋”处理后，经15m高排气筒排放；破碎、粉碎包装废气经布袋除尘器处理后经15m高排气筒排放；危废库废气、危化品库废气经“碱液喷淋+水喷淋”后，经20m排气筒排放；低氮改造后的天然气锅炉产生废气经15m高排气筒排放；污水处理站废气、盐浓缩设备废气、酒精不凝气、中试车间废气经“碱液喷淋+水喷淋”处理后，经15m高排气筒排放；废渣库废气、酒精罐区废气、废盐库废气经“碱液喷淋+水喷淋”处理后，经15m高排气筒排放；一般固废和危险固废均委托第三方具备处置资质企业进行合规处理。

百阜福瑞达建有污水处理站，设有在线监测设备，产生的废水经污水处理站处理达到排放标准要求后，排入污水处理厂处理。该公司发酵过程中产生的发酵废气，由引风机抽出，经碱洗+水喷淋+活性炭吸附处理后，经高15m排气筒排放；过滤工艺（纯化工艺）沉淀间、配料间废气，由引风机抽出，经两级水洗喷淋+碱洗喷淋处理后，经高15m排气筒排放；纯化工艺大车间废气，由

引风机抽出，经两级水洗喷淋+碱洗喷淋处理后，经高15m排气筒排放；干燥废气经水环真空泵吸收后，尾气经三级水洗喷淋后，经高20m排气筒排放；污水处理站气浮间及厌氧塔废气，由引风机抽出，经两级碱洗水喷淋+火山岩+活性炭吸附，经高20m排气筒排放；污水车间盐浓缩废气，由引风机抽出，经两级碱洗喷淋+活性炭吸附，经高15m烟囱排放；废渣库尾气（废菌种、废滤渣、蒸发浓缩钠盐等废渣），由引风机抽出，经三级碱洗喷淋后，经高15m烟囱排放；溶剂（酒精）回收车间及酒精储罐废气，经两级水洗喷淋+活性炭吸附后，经15m排气筒排放；锅炉废气排气口经低氮燃烧工艺处理后，经33米烟囱排放；污水处理站曝气池废气经水洗喷淋+碱洗喷淋+活性炭吸附后，经15m烟囱排放。一般固废和危险固废均委托第三方具备处置资质企业进行合规处理。

福瑞达生物科技设有污水处理站及配套处理设施，污水处理采用好氧厌氧处理工艺，设有在线监测设备，产生的废水经污水处理站处理达到排放标准要求后，排入临沭县经济开发区污水处理厂处理。公司产生的发酵、精制车间废气经两级水洗塔及一级活性炭吸附处理后，经15m高排气筒排放；纯化车间、酒精罐区废气经两级碱洗塔及一级活性炭吸附处理后，经15m高排气筒排放；污水处理站废气经生物滤池过滤后，经15m高排气筒排放；危废间经两级活性炭吸附处理后，经15m高排气筒排放。一般固废和危险固废均委托第三方具备处置资质企业进行合规处理。

报告期内，焦点福瑞达、百阜福瑞达、福瑞达生物科技各类环保设施均正常稳定运行，有效保证了污染物的达标排放。为有效控制公司在生产运营过程中产生的各类污染物，降低对环境的影响，提高公司人员环境保护能力，焦点福瑞达、百阜福瑞达和福瑞达生物科技2023年累计环保投入约935.59万元。

3.建设项目环境影响评价及其他环境保护行政许可情况

√适用 □不适用

焦点福瑞达、百阜福瑞达、福瑞达生物科技严格遵守《环境影响评价法》《建设项目环境保护管理条例》等法律法规的要求，建设项目和污染防治设施同步启动建设和运行，现有建设项目依法办理了排污许可证，取得了建设项目竣工环境保护验收审批文件，并已取得环境影响评价文件批复，项目能够严格按照环评报告要求进行。

建设项目环境影响评价及其他环境保护行政许可信息取得情况如下：

4.突发环境事件应急预案

√适用 □不适用

针对企业运营过程中可能存在的突发环境事件，焦点福瑞达、百阜福瑞达、福瑞达生物科技制定突发环境污染事件综合应急预案，组织内外部专家评审，并在生态环境局备案。焦点福瑞达、

百阜福瑞达、福瑞达生物科技根据应急预案制定现场处置方案，并定期进行演练，不断强化环保应急人员的专业能力，提高环境事件应急处理能力，增强应急响应的管理水平。

5.环境自行监测方案

√适用 □不适用

报告期内，焦点福瑞达、百阜福瑞达和福瑞达生物科技根据相关法律法规技术文件要求，制定了自行监测方案。根据自行监测方案定期对排放的各项污染物进行检测，污染物检测结果均为达标。

6.报告期内因环境问题受到行政处罚的情况

□适用 √不适用

7.其他应当公开的环境信息

□适用 √不适用

（二）重点排污单位之外的公司环保情况说明

√适用 □不适用

1.因环境问题受到行政处罚的情况

□适用 √不适用

2.参照重点排污单位披露其他环境信息

√适用 □不适用

除焦点福瑞达、百阜福瑞达和福瑞达生物科技以外，公司所属福瑞达生物股份、明仁福瑞达也涉及污染物排放，具体情况如下：

福瑞达生物股份主要排污类别为废气、废水和固体废物。废气主要为挥发性有机物（VOCs）、颗粒物、氮氧化物（NOx）、二氧化硫（SO

）及其他特征污染物（臭气浓度、氨、硫化氢等）。挥发性有机物（VOCs）经活性炭吸附设备处理后排放，年度内经山东聚诚检测科技有限公司检测达标，执行标准为 DB37/2801.6-2018 挥发性有机物排放标准第 6 部分：有机化工行业；两台低氮燃烧锅炉，年度内经山东金特检测技术有限公司检测，各项污染物指标均满足《山东省锅炉大气污染物排放标准》DB37/2374-2018；污水站恶臭气体经水喷淋以及生物滤床吸附，满足《恶臭污染物排放标准》GB14554-93，达标排放。废水主要包含化学需氧量(COD)、氨氮（NH

-N），废水经污水处理站处理后排入市政污水管网，进入济南市高新区巨野河污水处理厂

进一步处理，执行标准为《污水排入城镇下水道水质标准》（GB/T31962-2015）B 级标准，年度内经山东新时代环境检测科技有限公司检测达标。固废主要为一般固废和危险废物，其中一般固废为废纸箱、生产生活垃圾，危险废物为少量废实验室废液、废活性炭等危险废物，废纸箱回收外卖处理，生产生活垃圾交由济南绿净园保洁有限公司处理，危险废物委托具备处置资质的山东敬诚环保科技有限公司进行合规处理，2023年度产生并转移危险废物1898千克。废纸箱全年产生330000千克，全部交由物资回收利用公司处理。明仁福瑞达主要排污类别为废水、废气和固体废物。废水处理方面，建有污水处理站及配套处理设施，污水统一处理后满足《污水排入城镇下水道水质标准（GB/T31962-2015）B级标准》，排入市政管网，进入济南市高新区巨野河污水处理厂进一步处理。公司设有水质化验室，每天对出水水质化验，保证出水水质全部达标，每年两次委托第三方对出水水质进行检测，并出具检测报告。废气处理方面，锅炉配备低氮燃烧装置，废气中的二氧化硫（SO

）、氮氧化物（NOx）、颗粒物等污染物指标均满足《山东省锅炉大气污染物排放标准》，达到超低排放；污水处理站废气中的氨、硫化氢、非甲烷总烃、挥发性有机物（VOCs）、恶臭气体等通过三级喷淋、生物除臭、活性炭吸附等废气处理装置处理后，满足《城镇污水处理厂污染物排放标准（GB18918-2002）》，达标排放。固废主要为一般固废和危险废物，其中一般固废为中药渣、废纸箱、生产生活垃圾，危险废物为少量废实验室废液、废活性炭等危险废物，其中一般固废中废纸箱外卖给物资回收公司统一处理，中药渣和生产生活垃圾由济南绿净园保洁有限公司处理，危险废物委托具备处置资质的山东敬诚环保科技有限公司进行合规处理。公司所属的福瑞达生物股份、明仁福瑞达全部严格按照环保法律法规，对项目进行合规性评价。各新、改、扩项目均严格执行建设项目环评管理规定，落实环保“三同时”工作，并通过环保部门验收，各项目正常投产；均已编制环境自行监测方案，按照自行监测方案要求，对废水、废气、厂界噪声等进行了监测，监测结果显示各项污染物指标均达标排放。

3.未披露其他环境信息的原因

□适用 √不适用

（三）有利于保护生态、防治污染、履行环境责任的相关信息

√适用 □不适用

报告期内，明仁福瑞达投资160万元对污水系统进行异味处理改造，废气达标排放，同时，系统推进废物综合利用、能量梯级利用、水资源循环利用，切实把绿色制造融入发展各环节和全过程，在确保产品质量的前提下优先选用绿色物料，通过安装乙醇回收装置对药渣蒸醇、醇沉渣蒸醇，利用人工智能技术，精准控制、降低蒸汽能耗。福瑞达生物股份实施空压机余热回收利用

项目，利用2台110KW空压机产生的余热制造80度热水给蒸汽冷凝水回收罐供水，可降低蒸汽消耗，并有效降低污染物排放。

（四）在报告期内为减少其碳排放所采取的措施及效果

具体说明

√适用 □不适用

报告期内，明仁福瑞达投入使用蒸汽冷凝水回收系统，天然气耗用降低10%以上；福瑞达生物股份智美科创园光伏发电项目竣工，实现并网发电，该项目总装机容量680kWp，可有效节省电费，减少标准煤消耗，减少二氧化碳、碳粉尘及氮氧化物的排放；福瑞达生物科技调整厂区蒸汽供汽方式，利用蒸汽发生器自产蒸汽9941吨，节约费用近182万元，调整生产工艺用能时间，降低峰值用电，提高谷值时间段生产负荷，有效降低用电支出费用。报告期内，明仁福瑞达获评国家级绿色工厂，福瑞达生物股份获评济南市绿色工厂，焦点福瑞达获评济宁市绿色工厂。

二、社会责任工作情况

（一）是否单独披露社会责任报告、可持续发展报告或ESG报告

√适用 □不适用

详见2024年3月22日公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《鲁商福瑞达医药股份有限公司2023年环境、社会及治理（ESG）报告》。

（二）社会责任工作具体情况

√适用 □不适用

具体说明

√适用 □不适用

2023年度，公司组织开展“慈心一日捐”活动，共计捐款13.81万元。福瑞达生物股份开展“奉献友爱情暖重阳”公益活动，捐赠价值4万元的护肤品；医药事业部开展“志愿服务暖人心敬老爱老在行动”活动，捐赠面粉、大米、花生油等共计近千元。

三、巩固拓展脱贫攻坚成果、乡村振兴等工作具体情况

√适用 □不适用

具体说明

√适用 □不适用

报告期内，公司通过持续开展各类帮扶活动，夯实帮扶效果，助力乡村振兴。一方面，持续开展各类帮扶。明仁福瑞达向济南市高新区慈善总会提供金菊清压片糖果900盒、针叶樱桃接骨木莓V压片糖果900瓶，合计金额约9万元，定向捐赠给甘肃省临夏州临夏县政府工作人员或困难群众；福瑞达生物股份为济南市晓爱残障康复中心150余名残障儿童和家长提供“五为”志愿服务，捐赠了学习用品、教辅教材爱心物资，以及价值2万元“瑷尔博士”护肤产品；鲁商服务对接优质农副产品，开展鲁商祺服助农扶农集采活动，集采直销进社区，共计销售羊角蜜1000余箱，甜瓜5000余斤，黄桃3000余斤；鲁商设计院开展“走进希望小学 书香满园点亮六一”爱心助学活动，为宁阳县鹤山镇罗山小学捐赠200本课外书籍，被宁阳团县委授予“爱心助学”单位荣誉称号。另一方面，积极助力乡村振兴。福瑞达生物股份参加济南高新乡村文化振兴“十保十送”志愿服务行动，开展乡村振兴结对帮扶公益，为山圈村5户孤寡老人送去粮米油面奶等生活物资，安置贫困村学生1人，为其发放助学困难救助金和毕业实习工作岗位；深入建南社区，对5户孤寡老人结对帮扶，提供慰问物资；在新疆可克达拉市举办“兴边富民 守护花海”公益助农直播活动，以公益直播助力服务边疆“三农”事业，为可克达拉市乡村振兴注入电商新力量。

第六节 重要事项

一、承诺事项履行情况

（一）公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内或持续到报告期内的承诺事项

√适用 □不适用

注：报告期内，公司重大资产出售暨关联交易事项相关方出具相关承诺，承诺内容详见公司于2023年2月3日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上发布的《鲁商健康产业发展股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》中“重大事项提示”的“本次交易相关方作出的重要承诺”部分。

（二）公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目是否达到原盈利预测及其原因作出说明

□已达到 □未达到 √不适用

（三）业绩承诺的完成情况及其对商誉减值测试的影响

□适用 √不适用

二、报告期内控股股东及其他关联方非经营性占用资金情况

□适用 √不适用

三、违规担保情况

□适用 √不适用

四、公司董事会对会计师事务所“非标准意见审计报告”的说明

□适用 √不适用

五、公司对会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正原因和影响的分析说明

（一）公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

□适用 √不适用

（二）公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

□适用 √不适用

（三）与前任会计师事务所进行的沟通情况

□适用 √不适用

（四）审批程序及其他说明

□适用 √不适用

六、聘任、解聘会计师事务所情况

单位：元 币种：人民币

聘任、解聘会计师事务所的情况说明

√适用 □不适用

公司2022年年度股东大会于2023年5月8日召开，会议批准了《关于续聘会计师事务所的议案》，同意续聘上会会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度财务及内控审计机构，2023年度审计费用授权董事会参照其业务量确定金额。公司第十一届董事会第十二次会议于2024年3月20日召开，会议同意支付上会会计师事务所（特殊普通合伙）2023年度财务报告审计费用60万元、内控审计费用15万元。

审计期间改聘会计师事务所的情况说明

□适用 √不适用

审计费用较上一年度下降20%以上（含20%）的情况说明

√适用 □不适用

2023年度财务报告审计费用60万元，内控审计费用15万元，相比上年下降50%，主要由于

地产业务及资产于2023年分两批次剥离，相应工作量减少，结合审计工作量并参考同行业确定。

七、面临退市风险的情况

（一）导致退市风险警示的原因

□适用 √不适用

（二）公司拟采取的应对措施

□适用 √不适用

（三）面临终止上市的情况和原因

□适用 √不适用

八、破产重整相关事项

□适用 √不适用

九、重大诉讼、仲裁事项

□本年度公司有重大诉讼、仲裁事项 √本年度公司无重大诉讼、仲裁事项

十、上市公司及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人涉嫌违法违规、受到处罚及整改情况

□适用 √不适用

十一、报告期内公司及其控股股东、实际控制人诚信状况的说明

√适用 □不适用

2023年6月，根据联合资信评估股份有限公司对山东省商业集团有限公司的信用状况进行跟踪分析和评估，确定维持山东省商业集团有限公司主体长期信用等级为AA+，评级展望为稳定。控股股东山东省商业集团有限公司不存在未履行法院生效判决、所负数额较大的债务到期未清偿等情况。公司不存在未履行法院生效判决、所负数额较大的债务到期未清偿等情况。

十二、重大关联交易

（一）与日常经营相关的关联交易

1.已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项

□适用 √不适用

2.已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项

√适用 □不适用

日常关联交易

单位：万元 币种：人民币

注：关联交易详见第十节财务报告“十四、关联方及关联交易”的内容。上述关联交易的实际发生金额，均在股东大会批准的2023年度日常关联交易预计发生金额及其他关联交易事项范围内。根据日常经营和业务发展的需要，公司（包括下属子公司）与公司第一大股东山东省商业集团有限公司及其关联企业发生提供或接受劳务、采购或销售商品、房屋租赁等日常关联交易，有利于降低公司采购成本和经营费用，日常关联交易对公司是必要的，符合公司的实际情况和公司利益。同时在质量、标准相同的情况下，公司有权就同类或同种原材料的采购或服务的提供，按照价格孰低原则，选择比山东省商业集团有限公司及其关联方价格更低的第三方进行交易，未损害全体股东特别是中小股东的合法权益，不影响公司独立性，公司主要业务亦未因上述关联交易而对关联方形成依赖。

3.临时公告未披露的事项

□适用 √不适用

（二）资产或股权收购、出售发生的关联交易

1.已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项

□适用 √不适用

2.已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项

√适用 □不适用

（1）公司第十一届董事会第八次会议审议通过了《关于全资子公司山东福瑞达医药集团有限公司购买办公研发用房暨关联交易的议案》，公司全资子公司山东福瑞达医药集团有限公司购买山东易通发展集团有限公司房产作为其办公研发用房，标的房产建筑面积17755.42平方米，交易价款依据评估值确定为9,533.80万元。截止报告期末，交易双方已签订协议，完成相关资产交割。

（2）公司第十一届董事会2022年第三次临时会议及2023年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司重大资产出售暨关联交易方案的议案》等相关议案，根据公司及全资子公司山东鲁商健康产业有限公司、山东鲁健产业管理有限公司与山东省城乡发展集团有限公司签认的《重大资产出售协议书》的约定，将分两批次将地产业务置出公司，协议交易总价590,662.49万元。截止本报告披露日，本次交易已完成全部标的资产交割，交易价款和利息均已全部到账。

（3）公司第十一届董事会2023年第五次临时会议审议了《关于转让控股下属公司鲁商福瑞达健康投资有限公司90%股权暨关联交易的议案》，公司将持有的鲁商福瑞达健康投资有限公司（以下简称“福瑞达健康投资”）70%股权以及公司全资子公司山东福瑞达医药集团有限公司持有的福瑞达健康投资20%股权，合计福瑞达健康投资90%股权转让给山东省鲁商集团产业投资有限公司，交易价款依据评估值确定为2,082.58万元。本次交易完成后，公司不再持有福瑞达健康投资的股权。截止本报告披露日，交易双方已签订协议，完成工商变更及相关资产交割。

3.临时公告未披露的事项

□适用 √不适用

4.涉及业绩约定的，应当披露报告期内的业绩实现情况

□适用 √不适用

（三）共同对外投资的重大关联交易

1.已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项

□适用 √不适用

2.已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项

√适用 □不适用

相关内容详见本报告第三节“管理层讨论与分析”中“投资状况分析”中“对外股权投资总体分析”的相关内容。

3.临时公告未披露的事项

□适用 √不适用

（四）关联债权债务往来

1.已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项

□适用 √不适用

2.已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

3.临时公告未披露的事项

□适用 √不适用

（五）公司与存在关联关系的财务公司、公司控股财务公司与关联方之间的金融业务

√适用 □不适用

1.存款业务

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

2.贷款业务

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

3.授信业务或其他金融业务

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

济宁鲁商置业有限公司

4.其他说明

√适用 □不适用

公司第十一届董事会第八次会议及2022年年度股东大会批准了《关于与山东省商业集团财务有限公司续签〈金融服务协议〉的议案》，同意公司与山东省商业集团财务有限公司续签《金融服务协议》，续签期限一年，具体内容详见《鲁商健康产业发展股份有限公司第十一届董事会第八次会议决议公告》（临 2023-012）、《鲁商健康产业发展股份有限公司关于与山东省商业集团财务有限公司续签〈金融服务协议〉的关联交易公告》（临2023-017）及《鲁商健康产业发展股份有限公司2022年年度股东大会决议公告》（2023-028）。

2023年，公司在山东省商业集团财务有限公司存款利息收入金额为20,186,220.01元，借款利息支出金额为2,879,624.94元。

（六）其他

√适用 □不适用

1、报告期内，为进一步优化资源配置，补充完善公司产业链条，公司全资子公司山东福瑞达医药集团有限公司（以下简称“福瑞达医药集团”）与山东省生物医药科学院有限公司签署《委托经营管理协议》，约定山东省生物医药科学院有限公司将其持有的山东海佑福瑞达制药有限公司（以下简称“海佑福瑞达”“目标公司”）51%股东权利委托给福瑞达医药集团，由福瑞达医药集团根据法律规定及目标公司章程规定行使股东权利。协议的委托经营管理期限自协议生效之日起3年，自2023年11月1日至2026年10月31日。福瑞达医药集团将根据协议约定收取相应委托管理费用，托管费用计算方式为：托管年度目标公司完成的超额利润的25.5%，即：（经审计年度实际完成的净利润-目标公司当年度的基准净利润）*51%*50%。协议双方约定2023年-2025年目标公司基准净利润分别为：390万元、500万元、800万元，以后年度目标公司基准净利润由协议双方于2025年12月30日前协商确定。每年的托管费最高不超过500万元。本次托管不会导致公司合并报表范围发生变更。

2、截止2023年12月末，山东省商业集团有限公司及其关联方为公司及下属子公司、控股子公司提供担保余额35.28亿元，新发生担保8.62亿元，在股东大会批准的额度范围内。

3、截止2023年12月末，控股子公司鲁商生活服务股份有限公司尚未向关联方山东省城乡绿色产业发展投资有限公司支付的普通股股利为526,260元。

十三、重大合同及其履行情况

（一）托管、承包、租赁事项

1.托管情况

□适用 √不适用

2.承包情况

□适用 √不适用

3.租赁情况

□适用 √不适用

（二）担保情况

√适用 □不适用

单位: 万元 币种: 人民币

注：公司第十一届董事会第八次会议及2022年年度股东大会批准了《关于公司2023年担保预计额度的议案》，同意自2022年度股东大会审核通过之日起12个月，公司可为下属公司提供新增担保额度不超过35亿元（不包含公司及下属公司为购房客户提供的阶段性担保以及单独已履行相关程序的担保），为各级控股公司提供新增担保额度不超过人民币30亿元，其中，对最近一期资产负债率70%以上的各级控股公司提供新增担保额度不超过人民币10亿元，对最近一期资产负债率70%以下的各级控股公司提供新增担保额度不超过人民币20亿元；为各级参股公司按持股比例同比例提供新增担保额度不超过人民币5亿元。公司第十一届董事会2022年第三次临时会议及2023年第一次临时股东大会批准了《关于公司重大资产出售完成后新增关联交易及关联担保的议案》，根据公司重大资产出售相关安排，公司对置出地产公司的担保由对内向子公司的担保变更为对外向关联方的担保，该部分担保由上市公司控股股东商业集团提供反担保，在上述担保的借款到期时，公司将不再为标的公司提供后续担保。

截止报告期末，公司及控股公司（含全资公司，下同）对外担保余额为213,960万元（含控股公司之间的担保），占上市公司2023年末经审计的归属于母公司所有者权益的53.29%。其中，上市公司对控股公司提供的担保余额为46,895万元，占上市公司2023年末经审计的归属于母公司所有者权益的11.68%；上市公司因重大资产出售而产生的关联担保余额167,065万元，占上市公司

2023年末经审计的归属于母公司所有者权益的41.61%。上述担保金额均在股东大会批准的范围内，公司不存在担保逾期的情形。具体内容如下：

（1）公司对控股公司提供的担保

单位：万元 币种：人民币

（2）公司因重大资产出售而产生的关联担保

单位：万元 币种：人民币

（三）委托他人进行现金资产管理的情况

1.委托理财情况

(1). 委托理财总体情况

□适用 √不适用

其他情况

□适用 √不适用

(2). 单项委托理财情况

□适用 √不适用

其他情况

□适用 √不适用

(3). 委托理财减值准备

□适用 √不适用

2.委托贷款情况

(1). 委托贷款总体情况

□适用 √不适用

其他情况

□适用 √不适用

(2). 单项委托贷款情况

□适用 √不适用

其他情况

□适用 √不适用

(3). 委托贷款减值准备

□适用 √不适用

3.其他情况

□适用 √不适用

（四）其他重大合同

□适用 √不适用

十四、募集资金使用进展说明

□适用 √不适用

十五、其他对投资者作出价值判断和投资决策有重大影响的重大事项的说明

√适用 □不适用

1、公司第十一届董事会2023年第二次临时会议审议通过了《关于变更公司名称及经营范围

暨修订公司章程的议案》。根据公司经营发展的需要，公司全称“鲁商健康产业发展股份有限公司”变更为“鲁商福瑞达医药股份有限公司”，并对经营范围进行调整，同时修订《公司章程》相关条款，具体内容详见公司于2023年4月18日披露的《鲁商健康产业发展股份有限公司关于变更公司名称及经营范围暨修订公司章程的公告》（临2023-024）及2023年5月9日披露的《鲁商健康产业发展股份有限公司2022年年度股东大会决议公告》（2023-028）。截止报告期末，公司已完成上述变更的工商登记手续。

2、公司第十一届董事会2023年第五次临时会议审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》。根据《上市公司独立董事管理办法》等相关法规及相关自律监管指引、指南，结合公司实际情况，公司修订《公司章程》的相关条款，具体内容详见公司于2023年12月13日披露的《鲁商福瑞达医药股份有限公司关于修订<公司章程>的公告》（临2023-057）及2023年12月29日披露的《鲁商福瑞达医药股份有限公司关于2023年第二次临时股东大会决议公告》（2023-060）。截止本报告披露日，公司已完成上述变更的工商登记手续。

3、公司第十一届董事会2022年第三次临时会议及2023年第一次临时股东大会审议通过了《关于<鲁商健康产业发展股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等相关议案，根据本次交易方案及《重大资产出售协议书》的约定，本次交易分两次进行交割，每次交割分两次进行支付。截止本报告披露日，本次交易已完成全部标的资产交割，交易价款和利息均已全部到账。

4、报告期内，公司全资子公司山东福瑞达医药集团有限公司将持有的山东福瑞达生物股份有限公司78.34%股权转让给鲁商福瑞达医药股份有限公司。股权转让完成后，鲁商福瑞达医药股份有限公司持股比例增至82.42%，山东福瑞达医药集团有限公司不再持有其股份，其他股东持股比例不变，山东福瑞达生物股份有限公司成为公司控股子公司。截止报告末，公司已完成上述变更的工商登记手续。

5、根据公司战略规划和经营发展的需要，公司全资子公司山东福瑞达医药集团有限公司受让山东省商业集团有限公司持有的山东福瑞达生物科技有限公司7.78%股权。股权转让完成后，山东福瑞达医药集团有限公司持有福瑞达生物科技100%的股权，福瑞达生物科技成为公司的全资公司。截止报告期末，公司已完成上述变更的工商登记手续。

6、因业务发展需要，公司控股子公司鲁商服务协议受让公司持有的山东鲁健产业管理有限公司（后更名为“达安通（山东）机电设备工程有限责任公司”）100%股权，交易价款依据评估值确定为487.83万元，本次交易不会导致公司合并报表范围变更。截止本报告披露日，公司已完成上述变更的工商登记手续。

第七节 股份变动及股东情况

一、股本变动情况

（一）股份变动情况表

1.股份变动情况表

报告期内，公司股份总数及股本结构未发生变化。

2.股份变动情况说明

□适用 √不适用

3.股份变动对最近一年和最近一期每股收益、每股净资产等财务指标的影响（如有）

□适用 √不适用

4.公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容

□适用 √不适用

（二）限售股份变动情况

□适用 √不适用

二、证券发行与上市情况

(一) 截至报告期内证券发行情况

□适用 √不适用

截至报告期内证券发行情况的说明（存续期内利率不同的债券，请分别说明）：

□适用 √不适用

(二) 公司股份总数及股东结构变动及公司资产和负债结构的变动情况

□适用 √不适用

(三) 现存的内部职工股情况

□适用 √不适用

三、股东和实际控制人情况

（一）股东总数

（二）截至报告期末前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

单位:股注：1.截止报告期末，公司控股股东山东省商业集团有限公司通过自有普通证券账户持有公司股份399,739,200股，约占公司总股本的39.32%；通过山东省商业集团有限公司－非公开发行2021年可交换公司债券（第一期）质押专户持有公司股份20,000,000股，约占公司总股本的1.97%；通过山东省商业集团有限公司-2021年面向专业投资者非公开发行可交换公司债券（第二期）质押专户持有公司股份35,000,000股，约占公司总股本的3.44%。具体内容详见《鲁商健康产业发展股份有限公司关于控股股东非公开发行可交换公司债券办理股权质押的公告》（临 2021-046）、《鲁商健康产业发展股份有限公司关于控股股东非公开发行可交换公司债券办理股权质押的公告》（临2021-061）。上述持股比例较临时公告差异系公司股权激励行权公司股份总数增加所致。

2.公司于2023年6月接到控股股东山东省商业集团有限公司（以下简称“鲁商集团”）通知，鲁商集团拟以其持有的公司部分 A 股股票为标的用于发行“山东省商业集团有限公司2023年面向专业投资者非公开发行可交换公司债券（第一期）”，鲁商集团已于2023年6月26日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成标的股票的担保及信托登记，将70,000,000股标的股票划入“鲁商集团-东方投行-23鲁商EB担保及信托财产专户”，专户受托管理人为东方证券承销保荐有限公司。本次担保及信托登记完成后，“鲁商集团-东方投行-23鲁商EB担保及信托财产专户”证券账户持有公司股份70,000,000股，约占公司总股本的6.89%。具体内容详见《鲁商福瑞达医药股份有限公司关于控股股东非公开发行可交换公司债券办理完成持有的部分本公司股份担保及信托登记的公告》（临2023-037）。前十名股东参与转融通业务出借股份情况

√适用 □不适用

单位:股

合伙）

前十名股东较上期发生变化

√适用 □不适用

单位:股

前十名有限售条件股东持股数量及限售条件

□适用 √不适用

（三）战略投资者或一般法人因配售新股成为前10名股东

□适用 √不适用

四、控股股东及实际控制人情况

(一) 控股股东情况

1.法人

√适用 □不适用

2.自然人

□适用 √不适用

3.公司不存在控股股东情况的特别说明

□适用 √不适用

4.报告期内控股股东变更情况的说明

□适用 √不适用

5.公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

(二) 实际控制人情况

1.法人

√适用 □不适用

公司实际控制人为山东省人民政府国有资产监督管理委员会，山东省人民政府国有资产监督管理委员会为山东省政府直属特设机构，山东省政府授权省国资委代表国家履行出资人职责。

2.自然人

□适用 √不适用

3.公司不存在实际控制人情况的特别说明

□适用 √不适用

4.报告期内公司控制权发生变更的情况说明

□适用 √不适用

5.公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

6.实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司

□适用 √不适用

(三) 控股股东及实际控制人其他情况介绍

□适用 √不适用

五、公司控股股东或第一大股东及其一致行动人累计质押股份数量占其所持公司股份数量比例达到 80%以上

□适用 √不适用

六、其他持股在百分之十以上的法人股东

□适用 √不适用

七、股份限制减持情况说明

□适用 √不适用

八、股份回购在报告期的具体实施情况

□适用 √不适用

第八节 优先股相关情况

□适用 √不适用

第九节 债券相关情况

一、企业债券、公司债券和非金融企业债务融资工具

□适用 √不适用

二、可转换公司债券情况

□适用 √不适用

第十节 财务报告

一、 审计报告

√适用 □不适用

鲁商福瑞达医药股份有限公司全体股东：

一、审计意见

我们审计了鲁商福瑞达医药股份有限公司(以下简称“贵公司”)财务报表，包括2023年12月31日的合并及母公司资产负债表，2023年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司所有者权益变动表以及相关财务报表附注。

我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了贵公司2023年12月31日的合并及母公司财务状况以及2023年度的合并及母公司经营成果和现金流量。

二、形成审计意见的基础

我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。审计报告的“注册会计师对财务报表审计的责任”部分进一步阐述了我们在这些准则下的责任。按照中国注册会计师职业道德守则，我们独立于贵公司，并履行了职业道德方面的其他责任。

我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。

三、关键审计事项

关键审计事项是我们根据职业判断，认为对2023年年度财务报表审计最为重要的事项。这些事项的应对以对财务报表整体进行审计并形成审计意见为背景，我们不对这些事项单独发表意见。我们在审计中识别出的关键审计事项如下：

1、重大资产出售暨关联交易项目

(1)事项描述

如财务报表附注六、47及附注七所述，公司及全资子公司山东鲁健产业管理有限公司、山东鲁商健康产业有限公司向山东省城乡发展集团有限公司（以下简称“山东城发集团”）出售其持有的山东省鲁商置业有限公司100%股权、山东鲁商新城镇产业发展有限公司100%股权、山东鲁商创新发展有限公司100%股权、菏泽鲁商置业有限公司100%股权、临沂鲁商地产有限公司100%股权、临沂鲁商置业有限公司 51%股权、临沂鲁商发展金置业有限公司44.1%股权、临沂鲁商置业发展有限公司32%股权以及公司对上述标的公司及其下属公司的全部债权，山东城发集团以现金方式支付对价。该事项对公司合并报表层面的利润总额影响金额为142,483,157.89元。上述交易

构成关联交易且影响金额重大，因此我们将重大资产出售暨关联交易项目作为关键审计事项。

(2)审计应对

针对贵公司重大资产出售暨关联交易项目，我们实施的审计程序主要包括：

①通过评估公司与山东城发集团之间的股权结构来判断该交易是否属于关联交易，检查了公司章程中对关联交易决策权限与程序所做出的规定，了解关联股东是否回避表决，来判断该关联交易的合法合规性，以及是否经过恰当的授权批准；

②获取了该笔关联交易相关的董事会决议、股东大会决议、股权转让协议，复核交易定价的原则及依据，获取了外部评估机构出具的以2022年10月31日为评估基准日的《评估报告》，判断该关联交易定价的公允性；

③执行了检查、询问等审计程序，检查该交易的实际执行情况，判断管理层对处置日确定的合理性，并重新计算等审计程序复核公司计算资产出售损益及相关会计处理的准确性；

④获取了财务报表，对财务报表中对该处置交易的列报和披露进行了检查。

2、收入的确认

(1)事项描述

如财务报表附注四、26及附注六、40所述，贵公司2023年合并财务报表中营业收入为4,578,746,263.82元，收入确认方法和确认时点需要管理层作出重大判断，可能存在收入未恰当确认的相关风险。因此，我们将收入的确认作为关键审计事项。

(2)审计应对

针对收入的确认，我们主要执行了以下程序：

①了解、评估了公司与收入相关的内部控制的设计，并测试了关键控制执行的有效性；

②了解公司的商业模式并结合对合同的检查，分析合同条款，以评价有关收入确认政策是否符合相关会计准则的要求；

③采用抽样方式检查与收入确认相关的支持性文件，包括但不限于销售合同、订单、销售发票、签收单等；

④选取样本进行函证；

⑤针对资产负债表日前后一定期间确认的重大销售收入核对至产品清单等支持性文件，以评估销售收入是否在恰当的期间确认；

⑥结合应收账款的审计对重要客户的销售收款情况进行检查。

四、其他信息

贵公司管理层（以下简称管理层）对其他信息负责。其他信息包括贵公司2023年年度报告中

涵盖的信息，但不包括财务报表和我们的审计报告。我们对财务报表发表的审计意见并不涵盖其他信息，我们也不对其他信息发表任何形式的鉴证结论。结合我们对财务报表的审计，我们的责任是阅读其他信息，在此过程中，考虑其他信息是否与财务报表或我们在审计过程中了解到的情况存在重大不一致或者似乎存在重大错报。基于我们已执行的工作，如果我们确定其他信息存在重大错报，我们应当报告该事实。在这方面，我们无任何事项需要报告。

五、管理层和治理层对财务报表的责任

管理层负责按照企业会计准则的规定编制财务报表，使其实现公允反映，并设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。

在编制财务报表时，管理层负责评估贵公司的持续经营能力，披露与持续经营相关的事项(如适用)，并运用持续经营假设，除非管理层计划清算贵公司、终止运营或别无其他现实的选择。

治理层负责监督贵公司的财务报告过程。

六、注册会计师对财务报表审计的责任

我们的目标是对财务报表整体是否不存在由于舞弊或错误导致的重大错报获取合理保证，并出具包含审计意见的审计报告。合理保证是高水平的保证，但并不能保证按照审计准则执行的审计在某一重大错报存在时总能发现。错报可能由于舞弊或错误导致，如果合理预期错报单独或汇总起来可能影响财务报表使用者依据财务报表作出的经济决策，则通常认为错报是重大的。

在按照审计准则执行审计工作的过程中，我们运用职业判断，并保持职业怀疑。同时，我们也执行以下工作：

1、识别和评估由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险，设计和实施审计程序以应对这些风险，并获取充分、适当的审计证据，作为发表审计意见的基础。由于舞弊可能涉及串通、伪造、故意遗漏、虚假陈述或凌驾于内部控制之上，未能发现由于舞弊导致的重大错报的风险高于未能发现由于错误导致的重大错报的风险。

2、了解与审计相关的内部控制，以设计恰当的审计程序。

3、评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计及相关披露的合理性。

4、对管理层使用持续经营假设的恰当性得出结论。同时，根据获取的审计证据，就可能导致对贵公司持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况是否存在重大不确定性得出结论。如果我们得出结论认为存在重大不确定性，审计准则要求我们在审计报告中提请报表使用者注意财务报表中的相关披露；如果披露不充分，我们应当发表非无保留意见。我们的结论基于截至审计报告日可

获得的信息。然而，未来的事项或情况可能导致贵公司不能持续经营。

5、评价财务报表的总体列报、结构和内容，并评价财务报表是否公允反映相关交易和事项。

6、就贵公司中实体或业务活动的财务信息获取充分、适当的审计证据，以对合并财务报表发表审计意见。我们负责指导、监督和执行集团审计，并对审计意见承担全部责任。我们与治理层就计划的审计范围、时间安排和重大审计发现等事项进行沟通，包括沟通我们在审计中识别出的值得关注的内部控制缺陷。

我们还就已遵守与独立性相关的职业道德要求向治理层提供声明，并与治理层沟通可能被合理认为影响我们独立性的所有关系和其他事项，以及相关的防范措施(如适用)。

从与治理层沟通过的事项中，我们确定哪些事项对本期财务报表审计最为重要，因而构成关键审计事项。我们在审计报告中描述这些事项，除非法律法规禁止公开披露这些事项，或在极少数情形下，如果合理预期在审计报告中沟通某事项造成的负面后果超过在公众利益方面产生的益处，我们确定不应在审计报告中沟通该事项。

上会会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：徐茂

（项目合伙人）

中国注册会计师：胡鸣

中国 上海 二〇二四年三月二十日

二、 财务报表

合并资产负债表2023年12月31日

编制单位: 鲁商福瑞达医药股份有限公司 单位:元 币种:人民币

公司负责人：贾庆文 主管会计工作负责人：许百强 会计机构负责人：杨爱民

母公司资产负债表2023年12月31日

编制单位:鲁商福瑞达医药股份有限公司 单位:元 币种:人民币

公司负责人：贾庆文 主管会计工作负责人：许百强 会计机构负责人：杨爱民

合并利润表2023年1—12月

编制单位:鲁商福瑞达医药股份有限公司 单位:元 币种:人民币

公司负责人：贾庆文 主管会计工作负责人：许百强 会计机构负责人：杨爱民

母公司利润表2023年1—12月

编制单位:鲁商福瑞达医药股份有限公司 单位:元 币种:人民币

公司负责人：贾庆文 主管会计工作负责人：许百强 会计机构负责人：杨爱民

合并现金流量表2023年1—12月

编制单位:鲁商福瑞达医药股份有限公司 单位：元 币种：人民币

公司负责人：贾庆文 主管会计工作负责人：许百强 会计机构负责人：杨爱民

母公司现金流量表2023年1—12月

编制单位:鲁商福瑞达医药股份有限公司 单位:元 币种:人民币

公司负责人：贾庆文 主管会计工作负责人：许百强 会计机构负责人：杨爱民

合并所有者权益变动表2023年1—12月

编制单位:鲁商福瑞达医药股份有限公司 单位:元 币种:人民币