海南航空控股股份有限公司2024年年度股东大会会议材料

二〇二五年五月

目录

1.2024年年度报告及年报摘要........................................................2

2.2024年董事会工作报告................................................................3

3.2024年监事会工作报告................................................................9

4.2024年财务报告和2025年财务工作计划...............................12

5.2024年年度利润分配方案..........................................................17

6.关于2024年董事薪酬分配方案的议案....................................19

7.关于2024年监事薪酬分配方案的议案....................................21

8.2024年独立董事述职报告（戴新民）.....................................22

9.2024年独立董事述职报告（张晓辉）.....................................30

10.2024年独立董事述职报告（姜山赫）...................................38

11.2024年独立董事述职报告（吴成昌）...................................44

12.2024年独立董事述职报告（朱慈蕴-已离任）......................50

13.关于未弥补亏损达实收股本总额三分之一的议案................56

14.关于2025年年度融资计划的议案..........................................58

15.关于向中国银行间市场交易商协会申请注册中期票据的议案 ...... 60

海南航空控股股份有限公司2024年年度报告及年报摘要

各位股东、股东代表：

根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号—年度报告的内容与格式》、上海证券交易所《上海证券交易所上市公司自律监管指南第2号——业务办理：第六号——定期报告》等规定和有关要求，海南航空控股股份有限公司（以下简称“公司”）组织编写了2024年年度报告及年报摘要。

以上议案，已经公司第十届董事会第三十九次会议及第十届监事会第十次会议审议通过，提请各位股东、股东代表审议。

附件：2024年年度报告及2024年年度报告摘要

海南航空控股股份有限公司

二〇二五年五月二十一日

海南航空控股股份有限公司2024年董事会工作报告各位股东、股东代表：

2024年，海南航空控股股份有限公司（以下简称“公司”）董事会严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规和《公司章程》等相关规定和要求，认真履行股东大会赋予的职责，规范运作，科学决策，努力推进年度重点工作计划，在安全飞行、效益提升、服务改善等各方面都取得了较好的成绩。现将董事会2024年度的工作情况汇报如下：

一、2024年主要经营情况

公司经营团队认真执行董事会相关决议安排，履行企业生产经营管理责任，努力提升经营效益，保证运营安全。

（一）2024年，公司实现收入652.36亿元，同比上升11.25%。其中，运输收入607.33亿元，同比上升11.49%；实现辅营收入

45.03亿元，同比上升8.05%；实现归属于上市公司股东的净利润-9.21亿元。鉴于2024年度母公司累计可供分配利润为负数，根据《公司章程》的有关规定，公司2024年度拟不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本和其他形式的分配。

（二）2024年，公司实现总周转量1,239,622万吨公里，同比上升25.25%；实现旅客运输量6,803万人，同比上升14.36%；货邮运输量达49.96万吨，同比上升36.06%。飞行班次达45.1万班次，同比上升9.78%；飞行小时达116.81万小时，同比上升13.63%。

（三）加重加厚安全管理，大力提升运行品质，2024年海航控股及子公司安全飞行116.81万小时，未发生责任征候及以上等级事件，各项安全指标均在局方考核范围内，整体安全形势平稳可控。截至2024年2月海南航空实现连续安全飞行1000

万小时，被民航局授予“飞行安全钻石一星奖”，是国内首家荣获此项荣誉的民营航空公司。

（四）截至2024年12月31日，公司运营飞机共348架，机队分布情况如下表所示：

（五）经营数据摘要

二、董事会日常工作情况

（一）董事会会议召开情况本年度共召开18次董事会会议，会议的召集召开程序符合《公司法》《公司章程》和《董事会议事规则》的相关规定。全体董事均积极出席会议，未出现连续两次未亲自参加会议的

情况，全体董事对提交至董事会审议的议案未提出异议。历次会议召开时间及审议事项如下：

（二）股东大会执行情况2024年度，公司共召开1次年度股东大会，5次临时股东大会，均由董事会召集。会议的召集召开程序符合《公司法》《公司章程》和《股东大会议事规则》的相关规定，会议合法、有效。公司董事会严格按照股东大会的决议和授权，认真执行股东大会通过的各项决议。

（三）董事会下设专门委员会的履职情况公司董事会下设审计与风险委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会、战略委员会四个专门委员会。2024年，审计与风险委员会召开6次会议，提名委员会召开7次会议，薪酬与考核委员会召开1次会议。各委员会依照《公司章程》及各自实施细则规定的职责和议事规则，认真、尽职地开展工作，发挥了专门委员会的作用，促进了公司的持续发展。

三、2025年工作计划2025年，公司董事会将严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规的要求，认真自觉履行信息披露义务，促进公司规范运作，完善上市公司法人治理结构，健全公司规章制度，提升规范化运作水平，进一步加强自身建设，充分发挥董事会在公司治理中的核心作用，加强内

控制度建设，不断完善风险控制体系，切实保障全体股东与公司利益。

以上报告，已经公司第十届董事会第三十九次会议审议通过，提请各位股东、股东代表审议。

海南航空控股股份有限公司二〇二五年五月二十一日

海南航空控股股份有限公司

2024年监事会工作报告各位股东、股东代表：

2024年，海南航空控股股份有限公司（以下简称“公司”）监事会全体成员按照《公司法》《公司章程》《监事会议事规则》等相关要求，本着对全体股东负责的精神，认真地履行了自身职责，依法独立行使职权，促进公司规范运作，维护公司、股东及员工的合法权益。监事会在公司生产经营、重大事项、财务状况以及董事、高级管理人员履职尽责等方面进行监督。现将2024年度监事会的工作汇报如下：

一、2024年监事会会议召开情况

2024年度，公司监事会总共召开四次会议，会议具体情况如下:

（一）2024年4月26日召开第十届监事会第六次会议，审议通过了《2023年监事会工作报告》《2023年年度报告及年报摘要》《2023年年度利润分配预案》《2023年度内部控制评价报告》《关于2023年监事薪酬分配方案的议案》《2024年第一季度报告》。

（二）2024年8月30日召开第十届监事会第七次会议，审议通过了《2024年半年度报告及报告摘要》。

（三）2024年10月30日召开第十届监事会第八次会议，审议通过了《2024年第三季度报告》。

（四）2024年11月11日召开第十届监事会第九次会议，审议通过了《关于选举公司监事的议案》。

二、2024年监事会监督工作情况

（一）公司依法运作的情况

报告期内，公司监事会对公司股东大会及董事会召开程序、

决议事项、董事会对股东大会决议执行情况、公司管理制度建立健全情况进行了监督，未发现公司在履行决策程序时存在违反有关法律法规的情况，未发现有违反《公司章程》或损害公司利益的行为。

（二）2024年公司董事、高级管理人员履行职责情况公司董事、高级管理人员在执行公司职务时，均能勤勉尽职，遵守国家法律、法规和公司的章程、制度，维护公司和股东利益。公司在安全运行、品牌建设、客户服务、航班正点率等方面取得了优良业绩。

（三）公司财务管理情况公司监事会对公司财务管理制度和财务状况进行了监督，认为公司2024年度财务报告真实、完整地反映了公司的财务状况和经营成果。

（四）公司收购、出售资产情况监事会认为报告期内公司收购及出售资产的定价依据、交易方式、审议及表决程序合法，未发现内幕交易，亦没有损害公司及全体股东的利益的情况。

（五）公司关联交易情况监事会对公司2024年度发生的关联交易进行了监督和核查，认为公司发生的关联交易均按市场公平交易的原则进行，定价公允，程序合规，不存在损害公司和股东利益的情形。

（六）内部控制评价报告的审阅情况监事会对公司内部控制评价报告进行了仔细审阅，并与公司内控体系相关文件进行仔细核对，认为该报告比较详实、准确地评价了目前公司的内控体系。

以上报告，已经公司第十届监事会第十次会议审议通过，

提请各位股东、股东代表审议。

海南航空控股股份有限公司

二〇二五年五月二十一日

海南航空控股股份有限公司2024年财务报告和2025年财务工作计划

各位股东、股东代表：

2024年国民经济回升向好，高质量发展扎实推进，中国民航高效统筹安全运行、恢复生产，取得显著成效，行业运输生产基本恢复。

2024年公司生产量、收入等指标较同期有较大幅度上升，完成运输总周转量123.96亿吨公里，旅客运输量6,803万人次，实现营业收入652.36亿元，较2023年分别上升25.25%、14.36%、

11.25%。

第一部分：2024年财务报告

一、主要财务数据

截至2024年12月31日，公司总资产1,417.07亿元，较年初上升76.72亿元，上升5.72%；总负债1,401.66亿元，较年初上升77.08亿元，上升5.82%；资产负债率98.91%，较年初上升

0.09个百分点。

2024年，公司实现营业收入652.36亿元，同比上升11.25%。其中，运输收入607.33亿元，同比上升11.49%；实现辅营收入

45.03亿元，同比上升8.05%；实现归属于上市公司股东的净利润-9.21亿元。

二、政府补贴

2024年计入当期损益的补贴19.33亿元，其中当期收到补贴收入12.94亿元。

三、日常关联交易公司严格按照国家法律法规、会计准则和公司章程的规定，对于各类关联交易严格履行审批、披露程序以确保关联交易的公平、合理。本年度公司发生的关联交易包括收取飞机租金、代售机票款、支付起降费、航油款等各项日常关联交易总额约

92.51亿元，具体情况如下：

2024年日常关联交易情况表

单位：千元币种：人民币

注：合计数与各项明细数据之和存在差异，系因四舍五入形成的尾数差。

第二部分：2025年财务工作计划面对2025年的机遇与挑战，公司将稳步发展，更加注重发展的质量、持续性和稳定性，2025年财务工作计划如下：

实现运输总周转量达134.74亿吨公里，同比上升8.69%；旅客运输量达7095万人次，同比上升4.30%；货邮运输量达55.21万吨，同比上升10.49%；飞行班次达46.42万班次，同比上升

2.92%；飞行小时达122.67万小时，同比上升5.02%。

特别说明：公司上述经营目标为公司基于各项现实因素做出的预计，本预算报告为公司2025年度内控管理控制指标，不代表公司2025年的盈利预测，亦不代表公司对投资者的承诺，能否实现取决于外部经济环境、市场需求及不可抗力等多种因素，存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

以上议案，已经公司第十届董事会第三十九次会议审议通过，提请各位股东、股东代表审议。

海南航空控股股份有限公司二〇二五年五月二十一日

海南航空控股股份有限公司2024年年度利润分配方案各位股东、股东代表：

根据《海南航空控股股份有限公司章程》的有关规定及2024年度经营情况，2024年度拟不进行利润分配及资本公积转增股本，具体情况如下：

一、利润分配方案内容

（一）利润分配方案的具体内容

经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2024年度母公司实现净利润14.95亿元。截至2024年12月31日，母公司累计可供分配的利润为-581.13亿元。鉴于2024年度母公司累计可供分配利润为负数，根据《公司章程》的有关规定，公司拟定的2024年度利润分配预案为：不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本和其他形式的分配。

（二）是否可能触及其他风险警示情形

截至2024年12月31日，本公司的母公司报表中期末未分配利润为负值，因此不触及《上海证券交易所股票上市规则》第9.8.1条第一款第（八）项规定的可能被实施其他风险警示的情形。

二、2024年度不进行利润分配的情况说明

（一）《公司章程》中利润分配政策

根据《公司章程》第一百五十九条，公司的利润分配政策如下：

“现金分红的条件：在当年母公司实现的可供分配利润为正且当年年末公司累计未分配利润为正的情况下，公司应采取

现金方式分配股利。”

“现金分红的比例：在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，在满足现金分红条件时，公司应按照下列方式进行分配，且最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%，具体每一年度现金分红比例由董事会根据公司盈利水平和公司发展的需要以及中国证监会的有关规定拟定，由公司股东大会审议决定。”

（二）不进行利润分配的原因鉴于公司2024年度母公司累计可供分配利润为负数，根据《公司章程》的有关规定，2024年度公司拟不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本和其他形式的分配。

以上议案，已经公司第十届董事会第三十九次会议及第十届监事会第十次会议审议通过，提请各位股东、股东代表审议。

海南航空控股股份有限公司二〇二五年五月二十一日

海南航空控股股份有限公司关于2024年董事薪酬分配方案的议案各位股东、股东代表：

根据海南航空控股股份有限公司（以下简称“公司”）2024年各项生产经营情况，结合董事在公司履职的实际情况，拟定2024年度董事薪酬分配方案如下：

以上议案因涉及全体董事的薪酬分配事项，基于谨慎性原则，第十届董事会第三十九次会议审议时所有董事均回避表决，提请各位股东、股东代表审议。

海南航空控股股份有限公司二〇二五年五月二十一日

海南航空控股股份有限公司关于2024年监事薪酬分配方案的议案

各位股东、股东代表：

根据海南航空控股股份有限公司（以下简称“公司”）2024年各项生产经营情况，结合监事在公司履职的实际情况，拟提出2024年度监事薪酬分配方案如下：

以上议案因涉及全体监事的薪酬分配事项，基于谨慎性原则，第十届监事会第十次会议审议时所有监事均回避表决，提请各位股东、股东代表审议。

海南航空控股股份有限公司

二〇二五年五月二十一日

海南航空控股股份有限公司2024年独立董事述职报告（戴新民）

各位股东、股东代表：

作为海南航空控股股份有限公司（以下简称“海航控股”或“公司”）的独立董事，本人严格遵守《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规，以及《公司章程》和《独立董事工作制度》的相关规定。在2024年度的工作中勤勉尽责，积极出席相关会议，认真审议各项议题，对相关事项发表独立意见，忠实履行独立董事职责。现将2024年度的工作情况汇报如下：

一、基本情况

（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况

戴新民，男，安徽全椒人，1962年2月出生，中共党员，大学本科学历，注册会计师。1983年参加工作，曾任安徽工业大学商学院教授、系主任，南京理工大学经济管理学院教授、系主任。在会计、财务和审计等专业领域内发表学术论文60余篇，主持课题10余项。现任海南航空控股股份有限公司、安徽皖维高新材料股份有限公司、深圳市赛为智能股份有限公司独立董事。

（二）独立性情况

在2024年度任职期间，未直接或间接持有公司股票；与公司董事、监事、高级管理人员、实际控制人及持股5%以上的股东之间不存在关联关系；未从公司及其主要股东或有利害关系的机构和个人取得额外的、未予披露的其他权益；也不存在《上

市公司独立董事管理办法》及其他法律、法规规定的不得担任独立董事的情形。

二、年度履职概况

（一）出席股东大会、董事会情况2024年，公司召开了6次股东大会、18次董事会。本人出席会议的情况如下：

1.2024年出席公司股东大会情况

2.2024年出席公司董事会会议情况

作为公司独立董事，本人始终坚持勤勉务实和诚实负责的原则，积极参加董事会会议、出席股东大会。在出席上述会议前，本人认真审阅会议材料，对于需要审议的议案与公司的相关负责人充分沟通了解。在出席上述会议时，积极参与讨论，发挥专业专长，客观发表独立意见。本人以独立、客观、谨慎的态度行使表决权，认真审议各项议案，对各项议案均表示同意，未出现保留意见、反对意见、无法发表意见的情形。

（二）出席董事会专门委员会情况

2024年，公司召开了6次审计与风险委员会、7次提名委员会、1次薪酬与考核委员会、0次战略委员会。本人出席会议的情况如下：

2024年，本人担任公司审计与风险委员会召集人和提名委员会委员，严格履行审议程序，积极参与所有议案的讨论，充分发挥会计专业特长，提出专业意见维护公司和股东的利益。

1.审计与风险委员会履职情况

2024年，公司审议通过2023年年度业绩预告、2023年年度报告及年报摘要、2023年内部控制评价报告、2024年第一季度报告、2024年半年度业绩预告、2024年半年度报告及半年报摘要、2024年第三季度报告、聘任会计师事务所等议案。

2023年年度报告出具期间，本人会同审计与风险委员会成员与普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“普华永道”）保持沟通，对最终报告进行了认真审阅，保证相关公告真实准确。2024年年度报告出具期间，与大信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“大信”）就年审重点关注事项充分沟通，认真审核审计工作流程，要求客观、公正、公允地反映公司内控情况、财务状况、经营成果。

2.提名委员会履职情况

2024年，公司审议并通过提名独立董事候选人议案、提名公司高级管理人员议案，本人会同提名委员会成员对独立董事、高级管理人员人选的情况进行审查后，认为董事会提名独立董事、聘任高级管理人员的程序符合法律法规和公司章程的规定，相关人员的任职有利于公司长远发展和公司整体利益。

（三）出席独立董事专门会议情况2024年度，公司召开了8次独立董事专门会议。本人出席会议的情况如下：

2024年，公司审议调整年度日常生产性关联交易预计金额的议案及其他关联交易的议案，本人认真地履行了独立董事的职责，对所有议案均进行了认真审阅，并提出专业意见和建议。

（四）与内部审计机构及会计师事务所沟通情况

作为公司审计与风险委员会召集人，本人与公司审计部门负责人保持有效沟通，全面了解掌握内部审计工作，保证公司内部控制制度的有效性及执行力度，对于公司内部控制潜在风险及经营效率提出了相关优化、改进建议。2023年年度报告出具期间，本人会同委员会成员与普华永道保持充分沟通，认为普华永道为公司提供了较好的服务，其工作细致、认真，工作成果客观、公正，实事求是地发表了相关审计意见。2024年年报审计期间，与大信就年审重点关注事项充分沟通，认真审核审计工作流程，要求客观、公正、公允地反映公司内控情况、财务状况、经营成果。

（五）现场考察情况

2024年，本人通过当面听取公司经营层汇报、参加股东大会、电话会议等多种形式深入了解公司的财务、业务等状况，与公司其他董事、监事、高级管理人员以及相关人员保持密切联系，时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，及时掌握公司运行动态。2024年期间对公司北京基地及三亚分公司走访

调研，了解一线生产经营情况。

（六）上市公司配合独立董事工作的情况2024年，公司积极配合本人开展工作，按时提交审议的议案及相关材料，针对本人提出的问题，公司相关负责人能够及时回复，帮助本人了解公司经营情况和财务状况，为本人履行独立董事职责提供了充分的保障。

三、年度履职重点关注事项2024年，本人认真地履行了独立董事的职责，对提交董事会的议案均进行了认真审阅，并提出意见和建议。本人对公司以下事项进行了重点关注，从有利于公司发展、维护股东利益角度，对公司决策、执行以及信息披露等方面的合规性，做出独立客观判断。

（一）关联交易情况2024年，公司董事会审议通过了《关于出资设立合资公司暨关联交易的议案》《关于调整2024年度日常生产性关联交易预计金额的议案》等多项重要关联交易议案。

本人根据《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号—交易与关联交易》及公司《关联交易管理制度》等相关制度规则的要求，对上述关联交易相关事项的必要性、合理性以及定价公允性进行了认真审核。关联交易的表决程序符合中国证监会、上海证券交易所和《公司章程》的有关规定，关联董事进行了回避表决。履职期间，本人积极配合监管单位督促公司妥善解决前期与关联方之间的关联交易应收款项，并指导公司完善关联交易相关制度，保障上市公司利益。

（二）对外担保情况2024年，公司董事会审议通过了《关于与控股子公司2025年互保额度的议案》《关于为子公司提供担保的议案》。经核查，公司本年度的对外担保均为对下属全资子公司及控股子公司的担保，不存在违规担保，亦不存在损害公司利益和中小股东利益的情况。

（三）募集资金的使用情况2024年，公司没有新增募集资金，不存在违规使用募集资金的情形。

（四）董事、高级管理人员提名以及薪酬情况经核查，董事会提名董事、聘任高管的程序符合法律法规和公司章程的规定，不存在损害公司及股东利益的情形，有利于公司长远发展和公司整体利益。

2024年，公司董事会审议通过了《关于2023年董事薪酬分配方案的议案》《关于2023年部分高级管理人员薪酬分配方案的议案》。本人认为该方案符合公司实际情况和公司发展需求，人员薪酬与公司业绩和个人绩效紧密挂钩并严格按照考核结果发放。

（五）聘任会计师事务所情况

2024年，作为审计与风险委员会召集人，本人会同委员会其他委员审议了《关于聘任会计师事务所的议案》，我们对大信的专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和诚信状况等进行了充分了解和审查，认为大信具备为本公司服务的资质要求，能够胜任审计工作，同意聘请大信为公司2024年度财务报告、内部控制审计机构，同意将该事项提交公司董事会审议。

（六）利润分配情况2024年，我们对2023年公司利润分配议案进行审议，鉴于2023年母公司累计可供分配利润为负数，并且考虑公司经营发展的实际情况，同意2023年度暂不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本和其他形式的分配。利润分配方案有利于公司的稳定经营，符合公司实际情况，符合股东长远利益。

（七）公司及股东承诺履行情况根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第4号—上市公司及其相关方承诺》的要求，本人对公司及股东履行承诺的相关情况进行了核查，未发现存在超过承诺履行期限未履行的情况。

（八）信息披露的执行情况2024年，公司共披露173份公告及文件，本人高度关注公司定期报告及临时公告编制的质量和披露的程序，本人认为公司信息披露遵循了公开、公正、公平的原则，符合法律法规、《公司章程》及相关信息披露管理办法等要求，依法合规地履行了信息披露义务。

（九）内部控制的执行情况2024年，本人持续关注公司内部控制制度的建设和执行情况，通过对公司现行的内部控制制度及其执行情况的了解，本人认为公司严格执行了《企业内部控制基本规范》等规范性文件的各项要求，内部控制制度得到有效实施，内部控制体系在完整性、合规性、有效性方面不存在重大缺陷。

四、总体评价和建议2024年，作为公司独立董事，本人按照相关法律法规、《上

市公司独立董事规则》和公司章程的要求，认真履行职责，并同公司董事会、监事会及管理层之间进行了有效的沟通与合作，推动公司董事会的规范运作和科学决策。2025年，本人将继续提高独立董事履职能力，更好的发挥自己的会计专长，维护公司及全体股东的合法权益。

本人对公司在2024年给予我工作上的积极配合和大力支持表示衷心的感谢。

以上报告，已经公司第十届董事会第三十九次会议审议通过，提请各位股东、股东代表审议。

海南航空控股股份有限公司二〇二五年五月二十一日

海南航空控股股份有限公司2024年独立董事述职报告（张晓辉）

各位股东、股东代表：

作为海南航空控股股份有限公司（以下简称“海航控股”或“公司”）的独立董事，本人严格遵守《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规，以及《公司章程》和《独立董事工作制度》的相关规定。在2024年度的工作中勤勉尽责，积极出席相关会议，认真审议各项议题，对相关事项发表独立意见，忠实履行独立董事职责。现将2024年度的工作情况汇报如下：

一、基本情况

（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况

张晓辉，男，1965年8月出生，籍贯江苏省，毕业于中国政法大学。1984年参加工作，律师执业40年，现任海南航空控股股份有限公司独立董事、“一带一路”律师联盟海口中心主任、海南省法学会副会长、中国国际经济贸易仲裁委员会仲裁员、中国国际贸易促进委员会（中国国际商会）海南调解中心副主席、中国检查网法律咨询专家、海南国际仲裁院仲裁员、中国海事仲裁委员会仲裁员、中华全国律师协会常务理事、最高人民法院案件评查委员会委员、中国检察网咨询专家、海南省法官、检察官遴选委员会委员等职务，历任海南中邦律师事务所主任、中共海南省律师行业委员会副书记、海南律师协会会长、海南省第六届人民代表大会代表、海南省人民代表大会代表社会建设委员会委员等职务。

（二）独立性情况

在2024年度任职期间，未直接或间接持有公司股票；与公司董事、监事、高级管理人员、实际控制人及持股5%以上的股东之间不存在关联关系；未从公司及其主要股东或有利害关系的机构和个人取得额外的、未予披露的其他权益；也不存在《上市公司独立董事管理办法》及其他法律、法规规定的不得担任独立董事的情形。

二、年度履职概况

（一）出席股东大会、董事会情况

2024年，公司召开了6次股东大会、18次董事会。本人出席会议的情况如下：

1.2024年出席公司股东大会情况

2.2024年出席公司董事会会议情况

作为公司独立董事，本人始终坚持勤勉务实和诚实负责的原则，积极参加董事会会议、出席股东大会。在出席上述会议前，本人认真审阅会议材料，对于需要审议的议案与公司的相关负责人充分沟通了解。在出席上述会议时，积极参与讨论，发挥专业专长，客观发表独立意见。本人以独立、客观、谨慎的态度行使表决权，认真审议各项议案，对各项议案均表示同意，未出现保留意见、反对意见、无法发表意见的情形。

（二）出席董事会专门委员会情况

2024年，公司召开了6次审计与风险委员会、7次提名委员会、1次薪酬与考核委员会、0次战略委员会。本人出席会议的情况如下：

2024年，本人担任公司提名委员会召集人和审计与风险委员会、薪酬与考核委员会委员，严格履行审议程序，积极参与所有议案的讨论，充分发挥法律专业特长，提出专业意见维护公司和所有股东的利益。

1.审计与风险委员会履职情况

2024年，审议通过2023年年度业绩预告、2023年年度报告及年报摘要、2023年内部控制评价报告、2024年第一季度报告、2024年半年度业绩预告、2024年半年度报告及半年报摘要、2024年第三季度报告、聘任会计师事务所等议案。

2023年年度报告出具期间，本人会同审计与风险委员会成员与普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）保持沟通，对最终报告进行了认真审阅，保证相关公告真实准确。2024年年度报告出具期间，与大信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“大信”）就年审重点关注事项充分沟通，认真审核审计工作流程，要求客观、公正、公允地反映公司内控情况、财务状况、经营成果。

2.提名委员会履职情况2024年公司审议并通过提名独立董事候选人议案、提名公司高级管理人员议案，本人作为提名委员会召集人，会同提名委员会成员对董事、高级管理人员的情况进行审查后，认为董事会提名董事、聘任高级管理人员的程序符合法律法规和公司章程的规定，相关人员的任职有利于公司长远发展和公司整体利益。

3.薪酬与考核委员会履职情况2024年公司审议并通过关于全体员工2024年经营业绩奖励方案的议案和2023年董事、高级管理人员薪酬分配方案的议案，本人会同委员会其他委员对上述议案进行审核，认为员工2024年经营业绩奖励方案有利于激发员工的工作积极性，董事、高级管理人员的薪酬方案符合公司绩效考核办法，与公司业绩和个人绩效紧密挂钩，有利于公司长远发展。

（三）出席独立董事专门会议情况2024年度，公司召开了8次独立董事专门会议。本人出席会议的情况如下：

2024年，公司审议调整年度日常生产性关联交易预计金额的议案及其他关联交易的议案，本人认真地履行了独立董事的职责，对所有议案均进行了认真审阅，并提出专业意见和建议。

（四）与内部审计机构及会计师事务所沟通情况

本人作为审计与风险委员会委员与公司审计部门负责人保持有效沟通，全面了解掌握内部审计工作，保证公司内部控制制度的有效性及执行力度，对于公司内部控制潜在风险及经营

效率提出了相关优化、改进建议。2023年年度报告出具期间，本人会同委员会成员与普华永道保持充分沟通，认为普华永道为公司提供了较好的服务，其工作细致、认真，工作成果客观、公正，实事求是地发表了相关审计意见。2024年年报审计期间，与大信就年审重点关注事项充分沟通，认真审核审计工作流程，要求客观、公正、公允地反映公司内控情况、财务状况、经营成果。

（五）现场考察情况2024年，本人在参加股东大会、董事会及下属委员会等会议期间，对公司进行现场考察。通过与公司管理层的深入交流，全面了解公司的经营情况、战略规划等情况。同时时刻关注行业发展趋势及外部市场、国家政策变化对公司的影响，向公司管理层提出意见和建议，助力公司高质量发展。2024年9月前往公司三亚分公司调研，深入了解企业一线工作情况。

（六）上市公司配合独立董事工作的情况2024年，公司积极配合本人开展工作，按时提交审议的议案及相关材料，针对本人提出的问题，公司相关负责人能够及时回复，帮助本人了解公司经营情况和财务状况，为本人履行独立董事职责提供了充分的保障。

三、年度履职重点关注事项2024年，本人认真地履行了独立董事的职责，对提交董事会的议案均进行了认真审阅，并提出意见和建议。本人对公司以下事项进行了重点关注，从有利于公司发展、维护股东利益角度，对公司决策、执行以及信息披露等方面的合规性，做出独立客观判断。

（一）关联交易情况

2024年，公司董事会审议通过了《关于出资设立合资公司暨关联交易的议案》《关于调整2024年度日常生产性关联交易预计金额的议案》等多项重要关联交易议案。

本人根据《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号—交易与关联交易》及公司《关联交易管理制度》等相关制度规则的要求，对上述关联交易相关事项的必要性、客观性以及定价公允性进行了认真审核。关联交易的表决程序符合中国证监会、上海证券交易所和《公司章程》的有关规定，关联董事进行了回避表决。履职期间，本人积极配合监管单位督促公司妥善解决前期与关联方之间的关联交易应收款项，并指导公司完善关联交易相关制度，保障上市公司利益。

（二）对外担保情况

2024年，公司董事会审议通过了《关于与控股子公司2025年互保额度的议案》《关于为子公司提供担保的议案》。经核查，公司本年度的对外担保均为对下属全资子公司及控股子公司的担保，不存在违规担保，亦不存在损害公司利益和中小股东利益的情况。

（三）募集资金的使用情况

2024年，公司没有新增募集资金，不存在违规使用募集资金的情形。

（四）董事、高级管理人员提名以及薪酬情况

经核查，董事会提名董事、聘任高管的程序符合法律法规和公司章程的规定，不存在损害公司及股东利益的情形，相关人员的任职有利于公司长远发展和公司整体利益。2024年，公司董事会审议通过了《关于2023年董事薪酬分配方案的议案》

《关于2023年部分高级管理人员薪酬分配方案的议案》。本人认为该方案符合公司实际情况和公司发展需求，人员薪酬与公司业绩和个人绩效紧密挂钩并严格按照考核结果发放。

（五）聘任会计师事务所情况2024年，作为审计与风险委员会委员，本人会同委员会其他委员审议了《关于聘任会计师事务所的议案》，我们对大信的专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和诚信状况等进行了充分了解和审查，认为大信具备为本公司服务的资质要求，能够胜任审计工作，同意聘请大信为公司2024年度财务报告、内部控制审计机构，同意将该事项提交公司董事会审议。

（六）利润分配情况2024年，我们对2023年公司利润分配议案进行审议，鉴于2023年母公司累计可供分配利润为负数，并且考虑公司经营发展的实际情况，同意2023年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本和其他形式的分配。利润分配预案有利于公司的稳定经营，符合公司实际情况及股东长远利益。

（七）公司及股东承诺履行情况根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第4号—上市公司及其相关方承诺》的要求，本人对公司及股东履行承诺的相关情况进行了核查，未发现存在超过承诺履行期限未履行的情况。

（八）信息披露的执行情况2024年，公司共披露173份公告及文件，本人高度关注公司定期报告及临时公告编制的质量和披露的程序，我认为公司信息披露遵循了公开、公正、公平的原则，符合法律法规、《公司章程》及相关信息披露管理办法等要求，依法合规地履行了

信息披露义务。

（九）内部控制的执行情况2024年，本人持续关注公司内部控制制度的建设和执行情况，通过对公司现行的内部控制制度及其执行情况的了解，本人认为公司严格执行了《企业内部控制基本规范》等规范性文件的各项要求，内部控制制度得到有效实施，内部控制体系在完整性、合规性、有效性方面不存在重大缺陷。

四、总体评价和建议2024年，作为公司独立董事，本人忠实、勤勉的履行了独立董事的职责，按照相关法律法规及公司章程的有关规定，积极参与公司治理。同公司董事会、监事会及管理层之间进行了有效的沟通与合作，推动公司董事会的规范运作和科学决策，维护公司整体利益和中小股东的合法权益。2025年度，本人将继续发挥独立董事在董事会中决策、咨询、制衡的作用，为维护公司整体利益和中小股东的合法权益贡献力量。

本人对公司在2024年给予我工作上的积极配合及大力支持表示衷心的感谢。

以上报告，已经公司第十届董事会第三十九次会议审议通过，提请各位股东、股东代表审议。

海南航空控股股份有限公司二〇二五年五月二十一日

海南航空控股股份有限公司2024年独立董事述职报告（姜山赫）

各位股东、股东代表：

作为海南航空控股股份有限公司（以下简称“海航控股”或“公司”）的独立董事，本人严格遵守《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规，以及《公司章程》和《独立董事工作制度》的相关规定。本人于2024年7月16日起任职公司独立董事，工作中勤勉尽责，积极出席相关会议，认真审议各项议题，对相关事项发表独立意见，忠实履行独立董事职责。现将2024年度的工作情况汇报如下：

一、基本情况

（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况

姜山赫，男，1964年4月出生，朝鲜族，中共党员，中国人民大学在职研究生学历。现为北京浩天律师事务所合伙人，中共全联并购公会党委委员/监事、全国律师协会西部讲师团成员、清华大学法学院联合导师、首都法学法律高级人才、北京资本市场专家服务团队成员、北京光环新网科技股份有限公司（300383）独立董事、北京市总工会劳模法律服务团队成员等职务；曾担任北京市铭泰律师事务所合伙人、主任兼党支部书记，最高人民检察院民事行政诉讼监督案件专家委员会委员、中国人民政治协商会议北京市朝阳区第十三届委员会委员、中共北京市朝阳区委政法委纪律作风特约督查巡查员、第八、九届中华全国律师协会公司法专业委员会委员、第八、九届北京市律师协会监事、第十届北京市律师协会理事、第八、九届北京市律师协会并购与重组法律专业委员会主任等职务。

（二）独立性情况在2024年度任职期间，未直接或间接持有公司股票；与公司董事、监事、高级管理人员、实际控制人及持股5%以上的股东之间不存在关联关系；未从公司及其主要股东或有利害关系的机构和个人取得额外的、未予披露的其他权益；也不存在《上市公司独立董事管理办法》及其他法律、法规规定的不得担任独立董事的情形。

二、年度履职概况

（一）出席股东大会、董事会情况2024年，公司召开了6次股东大会、18次董事会。本人出席会议的情况如下：

1.2024年出席公司股东大会情况

2.2024年出席公司董事会会议情况

作为公司独立董事，本人出席董事会等各类会议并认真审阅各项议案，积极参与讨论，最大限度的发挥自身法律专业特长，切实维护了公司和全体股东的合法利益，对促进董事会的科学决策和公司的高质量发展起到了积极作用。本人以独立、客观、谨慎的态度行使表决权，认真审议各项议案，对各项议案均表示同意，未出现保留意见、反对意见、无法发表意见的情形。

（二）出席董事会专门委员会情况

2024年8月9日，本人担任公司薪酬与考核委员会委员兼召集人，截至2024年底，公司无需要召开薪酬与考核委员会审议的事项，因此未召开薪酬与考核委员会。

（三）出席独立董事专门会议情况

2024年度，公司召开了8次独立董事专门会议。本人出席会议的情况如下：

2024年，公司审议调整年度日常生产性关联交易预计金额的议案及其他关联交易的议案，本人认真地履行了独立董事的职责，对所有议案均进行了认真审阅，进一步了解关联交易背景资料、必要性、价格公允性，并提出专业意见和建议。

（四）现场考察情况

2024年，本人通过现场会议、当面听取公司经营层汇报、公司实地考察等多种方式，深入了解公司的生产经营情况及财务状况，与公司其他董事、监事、高级管理人员以及相关人员保持密切联系，时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，及时掌握公司运行动态。2024年9月前往公司三亚分公司开展调研，了解公司一线生产情况。

（五）上市公司配合独立董事工作的情况

2024年，公司积极配合本人开展工作，按时提交审议的议案及相关材料，针对本人提出的问题，公司相关负责人能够及时回复，帮助本人了解公司经营情况和财务状况，为本人履行独立董事职责提供了充分的保障。

三、年度履职重点关注事项

2024年，本人认真地履行了独立董事的职责，对提交董事会的议案均进行了认真审阅，向公司证券部门了解议案背景资料，并提出专业意见和建议。本人对公司以下事项进行了重点关注，从有利于公司发展、维护股东利益角度，对公司决策、执行以及信息披露等方面的合规性，做出独立客观判断。

（一）关联交易情况

2024年，参与审议调整年度日常生产性关联交易预计金额、聘任会计师事务所及其他非日常生产性关联交易。本人根据《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号—交易与关联交易》及公司《关联交易管理制度》等相关制度规则的要求，对上述关联交易相关事项的必要性、合理性以及定价公允性进行了认真审核。相关议案的审议表决程序符合中国证监会、上海证券交易所和《公司章程》的有关规定，关联董事进行了回避表决。履职期间，本人积极配合监管单位督促公司妥善解决前期与关联方之间的关联交易应收款项，并指导公司完善关联交易相关制度，保障上市公司利益。

（二）对外担保情况

2024年，公司董事会审议通过了《关于与控股子公司2025年互保额度的议案》《关于为子公司提供担保的议案》。经核查，公司本年度的对外担保均为对下属全资子公司及控股子公司的担保，不存在违规担保，亦不存在损害公司利益和中小股东利益的情况。

（三）募集资金的使用情况

2024年，公司没有新增募集资金，不存在违规使用募集资金的情形。

（四）董事、高级管理人员提名以及薪酬情况

经核查，董事会提名董事、聘任高管的程序符合法律法规和公司章程的规定，不存在损害公司及股东利益的情形，有利于公司长远发展和公司整体利益。

本人通过查阅2023年度董事及高管薪酬审议情况，认为董事和高管薪酬符合公司实际情况和公司发展需求，人员薪酬与公司业绩和个人绩效紧密挂钩并严格按照考核结果发放。

（五）聘任会计师事务所情况

2024年公司第十届董事会第三十二次会议审议了《关于聘任会计师事务所的议案》，本人对大信会计师事务所（特殊普通合伙）的专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和诚信状况等进行了充分了解和审查，认为大信会计师事务所（特殊普通合伙）具备为本公司服务的资质要求，能够胜任审计工作，同意聘请其为公司2024年度财务报告、内部控制审计机构。

（六）利润分配情况

2024年，本人未参与对2023年公司利润分配议案的审议，通过查阅前期公告，公司考虑相关财务指标及经营发展的实际情况，2023年度未进行利润分配，也未进行资本公积金转增股本和其他形式的分配。利润分配方案有利于公司的稳定经营，符合公司实际情况及股东长远利益。

（七）公司及股东承诺履行情况

根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第4号—上市公司及其相关方承诺》的要求，本人对公司及股东履行承诺的相关情况进行了核查，未发现存在超过承诺履行期限未履行的情况。

（八）信息披露的执行情况

2024年，公司共披露173份公告及文件，本人高度关注公

司定期报告及临时公告编制的质量和披露的程序，本人认为公司信息披露遵循了公开、公正、公平的原则，符合法律法规、《公司章程》及相关信息披露管理办法等要求，依法合规地履行了信息披露义务。

（九）内部控制的执行情况2024年，本人持续关注公司内部控制制度的建设和执行情况，通过对公司现行的内部控制制度及其执行情况的了解，本人认为公司严格执行了《企业内部控制基本规范》等规范性文件的各项要求，内部控制制度得到有效实施，内部控制体系在完整性、合规性、有效性方面不存在重大缺陷。

四、总体评价和建议2024年，作为公司独立董事，本人不断保持对相关法律法规的学习，忠实勤勉、恪尽职守，积极履行职责，发表客观公正的独立性意见。同公司董事会、监事会及管理层之间进行了有效的沟通与合作，维护了公司及公司股东的权益。

本人将继续依法依规履行独立董事职责，继续深入企业调查研究，提供合理化建议，为公司持续健康发展做出贡献。

本人对公司在2024年给予我工作上的积极配合和大力支持表示衷心的感谢。

以上报告，已经公司第十届董事会第三十九次会议审议通过，提请各位股东、股东代表审议。

海南航空控股股份有限公司二〇二五年五月二十一日

海南航空控股股份有限公司2024年独立董事述职报告（吴成昌）

各位股东、股东代表：

作为海南航空控股股份有限公司（以下简称“海航控股”或“公司”）的独立董事，本人严格遵守《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规，以及《公司章程》和《独立董事工作制度》的相关规定。在2024年度的工作中勤勉尽责，积极出席相关会议，认真审议各项议题，对相关事项发表独立意见，忠实履行独立董事职责。现将2024年度的工作情况汇报如下：

一、基本情况

（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况

吴成昌，男，1957年4月出生，籍贯江苏省，中共党员，毕业于中国民航飞行学院飞机驾驶专业，二级飞行员。1980年参加工作，现任海南航空控股股份有限公司独立董事，历任中国国际航空股份有限公司机长、教员、飞行主任，中国民用航空局飞行标准司处长、副司长，中国民用航空西北地区管理局党委书记，中国民用航空局安全总监，中国航空运输协会副理事长等职务。

（二）独立性情况

在2024年度任职期间，未直接或间接持有公司股票；与公司董事、监事、高级管理人员、实际控制人及持股5%以上的股东之间不存在关联关系；未从公司及其主要股东或有利害关系的机构和个人取得额外的、未予披露的其他权益；也不存在《上市公司独立董事管理办法》及其他法律、法规规定的不得担任

独立董事的情形。

二、年度履职概况

（一）出席股东大会、董事会情况2024年，公司召开了6次股东大会、18次董事会。本人出席会议的情况如下：

1.2024年出席公司股东大会情况

2.2024年出席公司董事会会议情况

作为公司独立董事，本人始终坚持勤勉务实和诚实负责的原则，积极参加董事会会议、出席股东大会。在董事会召开前，认真审阅会议材料，就需要审议的议案与公司的相关负责人充分沟通了解，为董事会审议决策做好充分准备。在出席上述会议时，积极参与讨论，综合各方面因素，客观发表独立意见。本人以独立、客观、谨慎的态度行使表决权，认真审议各项议案，对各项议案均表示同意，未出现保留意见、反对意见、无法发表意见的情形。

（二）出席董事会专门委员会情况

2024年度，本人担任公司董事会战略委员会委员，本年度未召开战略委员会会议。本人持续关注公司生产经营情况，通过与公司管理团队保持充分沟通，为公司生产运营提供合理化建议。

（三）出席独立董事专门会议情况

2024年度，公司召开了8次独立董事专门会议。本人出席会议的情况如下：

2024年，公司审议调整年度日常生产性关联交易预计金额的议案及其他关联交易的议案，本人认真地履行了独立董事的职责，对所有议案均进行了认真审阅，并提出专业意见和建议。

（四）现场考察情况

2024年，本人通过当面听取公司经营层汇报、参加股东大会、电话会议等多种形式充分了解公司的生产经营情况，充分利用参加各项会议的机会及其他工作时间，实地考察公司生产经营情况，充分发挥自身专业特长，监督公司飞行安全管理工作，及时提出专业性意见。

（五）上市公司配合独立董事工作的情况

2024年，公司积极配合本人开展工作，按时提交审议的议案及相关材料，针对本人提出的问题，公司相关负责人能够及时回复，帮助本人了解公司经营情况和财务状况，为本人履行独立董事职责提供了充分的保障。

三、年度履职重点关注事项

2024年，本人认真地履行了独立董事的职责，对提交董事会的议案均进行了认真审阅，并提出专业意见和建议。本人对公司以下事项进行了重点关注，从有利于公司发展、维护股东利益角度，对公司决策、执行以及信息披露等方面的合规性，做出独立客观判断。

（一）关联交易情况

2024年，公司董事会审议通过了《关于出资设立合资公司

暨关联交易的议案》《关于调整2024年度日常生产性关联交易预计金额的议案》等多项重要关联交易议案。

本人根据《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号—交易与关联交易》及公司《关联交易管理制度》等相关制度规则的要求，对关联交易事项的必要性、合理性以及定价公允性进行了认真审核。相关议案的审议表决程序符合中国证监会、上海证券交易所和《公司章程》的有关规定，关联董事进行了回避表决。履职期间，本人积极配合监管单位督促公司妥善解决前期与关联方之间的关联交易应收款项，并指导公司完善关联交易相关制度，保障上市公司利益。

（二）对外担保情况

2024年，公司董事会审议通过了《关于与控股子公司2025年互保额度的议案》《关于为子公司提供担保的议案》。经核查，公司本年度的对外担保均为对下属全资子公司及控股子公司的担保，不存在违规担保，亦不存在损害公司利益和中小股东利益的情况。

（三）募集资金的使用情况

2024年，公司没有新增募集资金，不存在违规使用募集资金的情形。

（四）董事、高级管理人员提名以及薪酬情况

经核查，董事会提名董事、聘任高管的程序符合法律法规和公司章程的规定，不存在损害公司及股东利益的情形，有利于公司长远发展和公司整体利益。

2024年，公司董事会审议通过了《关于2023年董事薪酬分配方案的议案》《关于2023年部分高级管理人员薪酬分配方案

的议案》。本人认为该方案符合公司实际情况和公司发展需求，人员薪酬与公司业绩和个人绩效紧密挂钩并严格按照考核结果发放。

（五）聘任会计师事务所情况2024年，公司董事会审议了《关于聘任会计师事务所的议案》，我们对大信会计师事务所（特殊普通合伙）的专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和诚信状况等进行了充分了解和审查，认为大信会计师事务所（特殊普通合伙）具备为本公司服务的资质要求，能够胜任审计工作，同意聘请其为公司2024年度财务报告、内部控制审计机构。

（六）利润分配情况2024年，我们对2023年公司利润分配议案进行审议，鉴于2023年母公司累计可供分配利润为负数，并且考虑公司经营发展的实际情况，同意2023年度暂不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本和其他形式的分配。利润分配预案有利于公司的稳定经营，符合公司实际情况及股东长远利益。

（七）公司及股东承诺履行情况根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第4号—上市公司及其相关方承诺》的要求，本人对公司及股东履行承诺的相关情况进行了核查，未发现存在超过承诺履行期限未履行的情况。

（八）信息披露的执行情况2024年，公司共披露173份公告及文件，本人高度关注公司定期报告及临时公告编制的质量和披露的程序，我认为公司信息披露遵循了公开、公正、公平的原则，符合法律法规、《公司章程》及相关信息披露管理办法等要求，依法合规地履行了

信息披露义务。

（九）内部控制的执行情况2024年，本人持续关注公司内部控制制度的建设和执行情况，通过对公司现行的内部控制制度及其执行情况的了解，本人认为公司严格执行了《企业内部控制基本规范》等规范性文件的各项要求，内部控制制度得到有效实施，内部控制体系在完整性、合规性、有效性方面不存在重大缺陷。

四、总体评价和建议2024年，作为公司独立董事，本人严格按照相关法律法规及公司章程的有关规定，勤勉尽责地履行独立董事的义务。2025年度，本人将进一步加强与公司董事会、监事会及管理层之间的沟通，为公司生产经营提供合理有效的建议，并进一步学习相关法律法规提高履职能力，切实维护公司和全体股东特别是中小股东的权益。

本人对公司在2024年给予我工作上的积极配合及大力支持表示衷心的感谢。

以上报告，已经公司第十届董事会第三十九次会议审议通过，提请各位股东、股东代表审议。

海南航空控股股份有限公司

二〇二五年五月二十一日

海南航空控股股份有限公司2024年独立董事述职报告（朱慈蕴-已离任）

各位股东、股东代表：

作为海南航空控股股份有限公司（以下简称“海航控股”或“公司”）的独立董事，本人严格遵守《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规，以及《公司章程》和《独立董事工作制度》的相关规定。在2024年度的工作中勤勉尽责，积极出席相关会议，认真审议各项议题，对相关事项发表独立意见，忠实履行独立董事职责。

报告期内，本人由于个人原因提出辞职，于2024年7月16日公司召开2024年第二次临时股东大会完成独立董事增补后正式卸任。现就本人在2024年度任职期间履行独立董事职责的情况报告如下：

一、基本情况

（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况

朱慈蕴，女，1955年3月出生，籍贯安徽泾县，中共党员，中国社会科学院研究生院民商法学博士，报告期内任海南航空控股股份有限公司、鼎捷数智股份有限公司、中国人民人寿保险股份有限公司独立董事；同时任深圳大学法学院特聘教授，中国法学会商法学研究会常务副会长，深圳国际仲裁院仲裁员，中国国际经济贸易仲裁委员会仲裁员。曾任清华大学法学院教授、博士生导师、商法研究中心主任等职务。

（二）独立性情况

在2024年度任职期间，未直接或间接持有公司股票；与公

司董事、监事、高级管理人员、实际控制人及持股5%以上的股东之间不存在关联关系；未从公司及其主要股东或有利害关系的机构和个人取得额外的、未予披露的其他权益；也不存在《上市公司独立董事管理办法》及其他法律、法规规定的不得担任独立董事的情形。

二、年度履职概况

（一）出席股东大会、董事会情况2024年，公司召开了6次股东大会、18次董事会。本人出席会议的情况如下：

1.2024年出席公司股东大会情况

2.2024年出席公司董事会会议情况

作为公司独立董事，本人出席董事会等各类会议并认真审阅各项议案，积极参与讨论，最大限度的发挥自身法律专业特长，切实维护了公司和全体股东的合法利益，对促进董事会的科学决策和公司的高质量发展起到了积极作用。本人以独立、客观、谨慎的态度行使表决权，认真审议各项议案，对各项议案均表示同意，未出现保留意见、反对意见、无法发表意见的情形。

（二）出席董事会专门委员会情况

2024年，公司召开了6次审计与风险委员会、7次提名委

员会、1次薪酬与考核委员会、0次战略委员会。本人出席会议的情况如下：

2024年1-7月期间，本人担任公司薪酬与考核委员会召集人，严格履行审议程序，积极参与所有议案的讨论，提出专业意见维护公司和所有股东的利益。

2024年公司审议并通过关于全体员工2024年经营业绩奖励方案的议案和2023年董事、高级管理人员薪酬分配方案的议案，本人会同委员会其他委员对上述议案进行审核，认为员工2024年经营业绩奖励方案有利于激发员工的工作积极性，董事、高级管理人员的薪酬方案符合公司绩效考核办法，与公司业绩和个人绩效紧密挂钩，有利于公司长远发展。

（三）出席独立董事专门会议情况

2024年度任职期间，本人共计出席3次独立董事专门会议，参与审议5项非日常生产性关联交易的议案，本人认真地履行了独立董事的职责，对所有议案均进行了认真审阅，并提出专业意见和建议。

（四）现场考察情况

2024年任职期间，本人通过审阅公司会议材料、电话沟通

等多种方式，深入了解公司的生产经营情况及财务状况，与公司其他董事、监事、高级管理人员以及相关人员保持密切联系，时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，及时掌握公司运行动态。

（五）上市公司配合独立董事工作的情况2024年任职期间，公司积极配合我开展工作，按时提交审议的议案及相关材料，针对我提出的问题，公司相关负责人能够及时回复，帮助我了解公司经营情况和财务状况，为我履行独立董事职责提供了充分的保障。

三、年度履职重点关注事项2024年任职期间，本人认真地履行了独立董事的职责，对提交董事会的议案均进行了认真审阅，并提出专业意见和建议。本人对公司以下事项进行了重点关注，从有利于公司发展、维护股东利益角度，对公司决策、执行以及信息披露等方面的合规性，做出独立客观判断。

（一）关联交易情况2024年，参与审议5项关联交易议案，本人根据《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号—交易与关联交易》及公司《关联交易管理制度》等相关制度规则的要求，对关联交易相关事项的必要性、合理性以及定价公允性进行了认真审核。相关议案的审议表决程序符合中国证监会、上海证券交易所和《公司章程》的有关规定，关联董事进行了回避表决。

（二）对外担保情况经核查，公司本年度的对外担保均为对下属全资子公司及

控股子公司的担保，不存在违规担保，亦不存在损害公司利益和中小股东利益的情况。

（三）募集资金的使用情况2024年，公司没有新增募集资金，不存在违规使用募集资金的情形。

（四）董事、高级管理人员提名以及薪酬情况经核查，董事会提名董事、聘任高管的程序符合法律法规和公司章程的规定，不存在损害公司及股东利益的情形，有利于公司长远发展和公司整体利益。2024年，公司董事会审议通过了《关于2023年董事薪酬分配方案的议案》《关于2023年部分高级管理人员薪酬分配方案的议案》。本人认为该方案符合公司实际情况和公司发展需求，人员薪酬与公司业绩和个人绩效紧密挂钩并严格按照考核结果发放。

（五）利润分配情况2024年，我们对2023年公司利润分配议案进行审议，鉴于2023年母公司累计可供分配利润为负数，并且考虑公司经营发展的实际情况，同意2023年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本和其他形式的分配。利润分配预案有利于公司的稳定经营，符合公司实际情况及股东长远利益。

（六）公司及股东承诺履行情况根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第4号—上市公司及其相关方承诺》的要求，本人对公司及股东履行承诺的相关情况进行了核查，未发现存在超过承诺履行期限未履行的情况。

（七）信息披露的执行情况

2024年，本人高度关注公司定期报告及临时公告编制的质量和披露的程序，我认为公司信息披露遵循了公开、公正、公平的原则，符合法律法规、《公司章程》及相关信息披露管理办法等要求，依法合规地履行了信息披露义务。

（八）内部控制的执行情况

2024年，本人持续关注公司内部控制制度的建设和执行情况，通过对公司现行的内部控制制度及其执行情况的了解，本人认为公司严格执行了《企业内部控制基本规范》等规范性文件的各项要求，内部控制制度得到有效实施，内部控制体系在完整性、合规性、有效性方面不存在重大缺陷。

四、总体评价和建议

2024年任职期间，作为公司独立董事，本人不断保持对相关法律法规的学习，忠实勤勉、恪尽职守，积极履行职责，发表客观公正的独立性意见。同公司董事会、监事会及管理层之间进行了有效的沟通与合作，维护了公司及公司股东的权益。

2024年7月16日起，本人不再担任公司独立董事及董事会专门委员会相关职务，离任后不在公司担任其他职务。本人对公司、管理层及相关工作人员任职期间给予的支持和配合表示衷心的感谢。

以上报告，已经公司第十届董事会第三十九次会议审议通过，提请各位股东、股东代表审议。

海南航空控股股份有限公司

二〇二五年五月二十一日

海南航空控股股份有限公司关于未弥补亏损达实收股本总额三分之一的

议案

各位股东、股东代表：

根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“大信”）出具的审计报告，海南航空控股股份有限公司（以下简称“海航控股”或“公司”）2024年12月31日合并报表未弥补亏损金额超过实收股本总额三分之一，具体情况如下：

一、情况概述

根据大信出具的审计报告，公司2024年12月31日合并报表未弥补亏损为773.67亿元，公司实收股本为432.16亿元，未弥补亏损金额超过实收股本总额三分之一。根据《公司法》和《公司章程》的相关规定，公司未弥补亏损金额超过实收股本总额三分之一时，需提交股东大会审议。

二、未弥补亏损主要原因

受公司历史破产重整、2020-2022年期间民航业因不可抗力而造成巨大亏损等多重因素的影响，截至2024年底，公司仍存在未弥补亏损773.67亿元。

2024年以来，民航市场持续复苏，公司积极抢抓市场机遇，扩大运力投放，持续完善航线网络，加强精细化管理，提质增效，公司生产运营数据较上年同期稳步增长。但受国际航线尚未完全恢复、国内市场竞争加剧、油价持续高位运行以及汇率波动等影响，公司2024年仍出现亏损。其中汇兑损失对公司2024年年度业绩影响重大，2024年公司汇兑损失13.68亿元。2024年归属于上市公司股东的净利润-9.21亿元，与上年同期相比，

出现亏损。

三、应对措施针对复杂的外部环境，公司董事会、管理层将积极分析行业发展趋势和政策变化，开源节流、求新求变，通过以下措施提升公司盈利能力：

（一）公司董事会带领管理层，立足航空主业，制定切实可行的经营方针，提高公司整体运营能力和市场竞争力，力争实现主营业务收入和利润的增长。

（二）公司在全面预算管理的基础上实施各单位动态管控，包括业务管控、财务管控、风险管控等，实施精细化管理，严控非生产性支出。对于航油等日常经营性支出，以科学、有效的节油政策降低油耗，节省成本，全面降本增效。通过上述举措，公司将尽可能降低生产成本，最大限度提高利润水平。

以上议案，已经公司第十届董事会第三十九次会议审议通过，提请各位股东、股东代表审议。

海南航空控股股份有限公司二〇二五年五月二十一日

海南航空控股股份有限公司关于2025年年度融资计划的议案

各位股东、股东代表：

根据海南航空控股股份有限公司（以下简称“海航控股”或“公司”）生产运营资金需求，为保证现金流量充足，公司及并表子公司拟向金融机构申请综合授信额度，具体计划如下：

一、2025年年度融资计划

（一）为满足生产运营资金需求，公司及并表子公司拟向金融机构申请新增综合授信额度（敞口金额）不超过120亿元，其中：海航控股不超过91亿元，云南祥鹏航空有限责任公司不超过6亿元，长安航空有限责任公司不超过2亿元，海航航空技术有限公司不超过2亿元，广西北部湾航空有限责任公司不超过2亿元，中国新华航空集团有限公司不超过5亿元，福州航空有限责任公司不超过1亿元，乌鲁木齐航空有限责任公司不超过10亿元，山西航空有限责任公司不超过1亿元；融资担保方式为信用、保证、抵押、质押等；融资方式包括但不限于银行借款、信托借款、委托贷款、可续期贷款、融资租赁、基金、保理、保函、信用证及其他贸易融资和票据融资。

（二）为提高资金使用效率和收益水平，增强财务创效能力，公司及并表子公司拟向金融机构申请无敞口低风险授信储备，根据实际需要累计开展业务金额不超过280亿元，用于支付经营性款项，形式包括但不限于银行承兑汇票、保函和信用证。

（三）在2025年年度新增授信及提款总额未突破总体融资计划的情况下，公司及各子公司（包括新设立、收购等方式取得的具有控制权的子公司）2025年年度融资计划额度可相互调

剂。

二、委托授权为提高工作效率，及时办理融资授信业务，提请授权公司董事长在2025年年度新增授信及提款总额未突破总体融资计划的情况下，可内部调整公司及子公司（包括新设立、收购等方式取得的具有控制权的子公司）2025年年度融资计划；授权各公司管理层根据金融机构授信落实情况和本公司资金需求情况，在年度融资计划范围内具体办理借款融资和无敞口低风险融资事宜，签署各项相关法律文件；授权各公司管理层在授权额度内办理本公司为自身融资提供担保事项，有效期为2024年年度股东大会审议通过本议案之日起至2025年年度股东大会召开之日止。

以上议案，已经公司第十届董事会第三十九次会议审议通过，提请各位股东、股东代表审议。

海南航空控股股份有限公司

二〇二五年五月二十一日

海南航空控股股份有限公司关于向中国银行间市场交易商协会申请注册

中期票据的议案

各位股东、股东代表：

为进一步拓宽海南航空控股股份有限公司（以下简称“海航控股”或“公司”）融资渠道，优化债务结构，降低财务成本，根据《公司法》《证券法》《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，结合公司运营需要，公司拟向中国银行间市场交易商协会（以下简称“交易商协会”）申请注册发行不超过人民币20亿元的中期票据。具体情况如下：

一、本次中期票据发行方案

（一）注册及发行规模：公司拟向交易商协会申请注册不超过20亿元的中期票据，具体发行规模将以公司在交易商协会注册的金额为准。

（二）发行时间：公司将根据实际资金需求与市场利率情况，在交易商协会下发《接受注册通知书》后及规定的注册有效期内择机一次或分期发行。

（三）募集资金用途：本次中期票据的募集资金将用于偿还有息债务、补充营运资金和项目建设等，具体用途及金额比例根据公司实际需求情况确定。

（四）发行利率：发行利率根据公司信用评级、发行市场行情等情况确定。

（五）发行对象：中国银行间债券市场的合格机构投资者。

（六）票据期限：不超过5年期，具体发行期限将根据公司的资金需求以及市场情况确定。

二、本次发行中期票据的授权事项为合法、高效地完成本次中期票据发行工作，依照《公司法》、《证券法》等法律法规及《公司章程》的有关规定，公司董事会提请股东大会授权公司董事会，并同意董事会授权公司经营层全权办理与本次中期票据注册、发行有关的一切事宜，包括但不限于：

（一）根据市场条件决定本次中期票据的具体条款和条件以及相关事宜，包括但不限于中期票据的利率、付息日、付息方式、发行时间、募集资金的具体用途、发行安排等；

（二）根据发行中期票据的实际需要，委任其他中介机构，并谈判、签署及修订相关合同或协议，以及签署与每次发行相关的所有必要法律文件，并代表公司向相关监管部门办理每次债务融资工具的申请、注册或备案等所有必要手续；

（三）办理与发行本次中期票据相关且上述未提及到的其他事项，以及前述发行具体条款因法律法规、监管机构及交易商协会要求而需做出的必要调整或修改；

（四）本议案所述授权自股东大会审议通过本议案后生效，有效期至一次或分期获批的中期票据注册、发行及存续有效期内持续有效。

公司中期票据的发行，还需获得交易商协会的批准，并在交易商协会接受发行注册后实施。最终方案以交易商协会注册通知书为准。

以上议案，已经公司第十届董事会第三十九次会议审议通过，提请各位股东、股东代表审议。

海南航空控股股份有限公司

二〇二五年五月二十一日