海南航空控股股份有限公司2024年独立董事述职报告（朱慈蕴-已离任）

作为海南航空控股股份有限公司（以下简称“海航控股”或“公司”）的独立董事，本人严格遵守《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规，以及《公司章程》和《独立董事工作制度》的相关规定。在2024年度的工作中勤勉尽责，积极出席相关会议，认真审议各项议题，对相关事项发表独立意见，忠实履行独立董事职责。

报告期内，本人由于个人原因提出辞职，于2024年

月

日公司召开2024年第二次临时股东大会完成独立董事增补后正式卸任。现就本人在2024年度任职期间履行独立董事职责的情况报告如下：

一、基本情况

（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况朱慈蕴，女，1955年

月出生，籍贯安徽泾县，中共党员，中国社会科学院研究生院民商法学博士，报告期内任海南航空控股股份有限公司、鼎捷数智股份有限公司、中国人民人寿保险股份有限公司独立董事；同时任深圳大学法学院特聘教授，中国法学会商法学研究会常务副会长，深圳国际仲裁院仲裁员，中国国际经济贸易仲裁委员会仲裁员。曾任清华大学法学院教授、博士生导师、商法研究中心主任等职务。

（二）独立性情况在2024年度任职期间，未直接或间接持有公司股票；与公司董事、监事、高级管理人员、实际控制人及持股5%以上的股东之间不存在关联关系；未从公司及其主要股东或有利害关系的机构和个人取得额外的、未予披露的其他权益；也不存在《上市公司独立董事管理办法》及其他法律、法规规定的不得担任独立

董事的情形。

二、年度履职概况

（一）出席股东大会、董事会情况2024年，公司召开了

次股东大会、

次董事会。本人出席会议的情况如下：

1.2024年出席公司股东大会情况

2.2024年出席公司董事会会议情况

作为公司独立董事，本人出席董事会等各类会议并认真审阅各项议案，积极参与讨论，最大限度的发挥自身法律专业特长，切实维护了公司和全体股东的合法利益，对促进董事会的科学决策和公司的高质量发展起到了积极作用。本人以独立、客观、谨慎的态度行使表决权，认真审议各项议案，对各项议案均表示同意，未出现保留意见、反对意见、无法发表意见的情形。

（二）出席董事会专门委员会情况

2024年，公司召开了6次审计与风险委员会、7次提名委员会、1次薪酬与考核委员会、0次战略委员会。本人出席会议的情况如下：

2024年1-7月期间，本人担任公司薪酬与考核委员会召集人，严格履行审议程序，积极参与所有议案的讨论，提出专业意见维护公司和所有股东的利益。

2024年公司审议并通过关于全体员工2024年经营业绩奖励方案的议案和2023年董事、高级管理人员薪酬分配方案的议案，本人会同委员会其他委员对上述议案进行审核，认为员工2024年经营业绩奖励方案有利于激发员工的工作积极性，董事、高级管理人员的薪酬方案符合公司绩效考核办法，与公司业绩和个人绩效紧密挂钩，有利于公司长远发展。

（三）出席独立董事专门会议情况

2024年度任职期间，本人共计出席3次独立董事专门会议，参与审议5项非日常生产性关联交易的议案，本人认真地履行了独立董事的职责，对所有议案均进行了认真审阅，并提出专业意见和建议。

（四）现场考察情况

2024年任职期间，本人通过审阅公司会议材料、电话沟通等多种方式，深入了解公司的生产经营情况及财务状况，与公司其他董事、监事、高级管理人员以及相关人员保持密切联系，时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，及时掌握公司运行动态。

（五）上市公司配合独立董事工作的情况

2024年任职期间，公司积极配合我开展工作，按时提交审议的议案及相关材料，针对我提出的问题，公司相关负责人能够及时回复，帮助我了解公司经营情况和财务状况，为我履行独立董事职责提供了充分的保障。

三、年度履职重点关注事项

2024年任职期间，本人认真地履行了独立董事的职责，对提交董事会的议案均进行了认真审阅，并提出专业意见和建议。本人对公司以下事项进行了重点

关注，从有利于公司发展、维护股东利益角度，对公司决策、执行以及信息披露等方面的合规性，做出独立客观判断。

（一）关联交易情况2024年，参与审议

项关联交易议案，本人根据《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第

号—交易与关联交易》及公司《关联交易管理制度》等相关制度规则的要求，对关联交易相关事项的必要性、合理性以及定价公允性进行了认真审核。相关议案的审议表决程序符合中国证监会、上海证券交易所和《公司章程》的有关规定，关联董事进行了回避表决。

（二）对外担保情况经核查，公司本年度的对外担保均为对下属全资子公司及控股子公司的担保，不存在违规担保，亦不存在损害公司利益和中小股东利益的情况。

（三）募集资金的使用情况2024年，公司没有新增募集资金，不存在违规使用募集资金的情形。

（四）董事、高级管理人员提名以及薪酬情况经核查，董事会提名董事、聘任高管的程序符合法律法规和公司章程的规定，不存在损害公司及股东利益的情形，有利于公司长远发展和公司整体利益。2024年，公司董事会审议通过了《关于2023年董事薪酬分配方案的议案》《关于2023年部分高级管理人员薪酬分配方案的议案》。本人认为该方案符合公司实际情况和公司发展需求，人员薪酬与公司业绩和个人绩效紧密挂钩并严格按照考核结果发放。

（五）利润分配情况2024年，我们对2023年公司利润分配议案进行审议，鉴于2023年母公司累计可供分配利润为负数，并且考虑公司经营发展的实际情况，同意2023年度

不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本和其他形式的分配。利润分配预案有利于公司的稳定经营，符合公司实际情况及股东长远利益。

（六）公司及股东承诺履行情况根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第

号—上市公司及其相关方承诺》的要求，本人对公司及股东履行承诺的相关情况进行了核查，未发现存在超过承诺履行期限未履行的情况。

（七）信息披露的执行情况2024年，本人高度关注公司定期报告及临时公告编制的质量和披露的程序，我认为公司信息披露遵循了公开、公正、公平的原则，符合法律法规、《公司章程》及相关信息披露管理办法等要求，依法合规地履行了信息披露义务。

（八）内部控制的执行情况2024年，本人持续关注公司内部控制制度的建设和执行情况，通过对公司现行的内部控制制度及其执行情况的了解，本人认为公司严格执行了《企业内部控制基本规范》等规范性文件的各项要求，内部控制制度得到有效实施，内部控制体系在完整性、合规性、有效性方面不存在重大缺陷。

四、总体评价和建议2024年任职期间，作为公司独立董事，本人不断保持对相关法律法规的学习，忠实勤勉、恪尽职守，积极履行职责，发表客观公正的独立性意见。同公司董事会、监事会及管理层之间进行了有效的沟通与合作，维护了公司及公司股东的权益。

2024年

月

日起，本人不再担任公司独立董事及董事会专门委员会相关职务，离任后不在公司担任其他职务。本人对公司、管理层及相关工作人员任职期间给予的支持和配合表示衷心的感谢。特此报告。

海南航空控股股份有限公司

独立董事：朱慈蕴二〇二五年四月二十九日