公司代码：600221、900945公司简称：海航控股、海控B股

海南航空控股股份有限公司

2024年年度报告

重要提示

一、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

二、公司全体董事出席董事会会议。

三、大信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

四、公司负责人祝涛、主管会计工作负责人陈垚及会计机构负责人（会计主管人员）曹京斐声明：

保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。

五、董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案本公司2024年度不进行利润分配或资本公积金转增股本，本次利润分配预案有待公司2024年年度股东大会批准。

六、前瞻性陈述的风险声明

√适用□不适用本报告中涉及的未来计划、发展战略等前瞻性描述，不构成公司对投资者的实质承诺，敬请投资者注意投资风险。

七、是否存在被控股股东及其他关联方非经营性占用资金情况否

八、是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况否

九、是否存在半数以上董事无法保证公司所披露年度报告的真实性、准确性和完整性否

十、重大风险提示公司已在本报告中详细描述存在的风险因素，敬请查阅第三节“管理层讨论与分析”中“可能面对的风险”部分的内容。公司实际运营过程中可能有未提及和不可预见的其它风险，敬请投资者注意阅读并注意投资风险。

十一、其他

□适用√不适用

目录

第一节释义 ...... 4

第二节公司简介和主要财务指标 ...... 5

第三节管理层讨论与分析 ...... 8

第四节公司治理 ...... 30

第五节环境与社会责任 ...... 49

第六节重要事项 ...... 53

第七节股份变动及股东情况 ...... 80

第八节优先股相关情况 ...... 86

第九节债券相关情况 ...... 87

第十节财务报告 ...... 92

第一节释义

一、释义在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：

第二节公司简介和主要财务指标

一、公司信息

二、联系人和联系方式

三、基本情况简介

四、信息披露及备置地点

五、公司股票简况

六、其他相关资料

七、近三年主要会计数据和财务指标

(一)主要会计数据

单位：千元币种：人民币

(二)主要财务指标

报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标的说明

√适用□不适用

本公司于2022年12月16日完成非公开发行A股股票，募集资金10,870,394千元，从而导致2022年12月31日净资产为1,164,379千元，2023年12月31日净资产为2,309,965千元，2024年12月31日净资产为2,272,906千元。本年新增或减少的净资产按净资产变动次月起至报告期期末的累计月数占全年月数的权重计入加权平均净资产。本公司加权平均净资产收益率和扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率受净利润和加权平均净资产数据采集逻辑的影响，指标数据出现较大波动。

八、境内外会计准则下会计数据差异

(一)同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和归属于上市公司股东的净资产差异情况

□适用√不适用

(二)同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和归属于上市公司股东的净资产差异情况

□适用√不适用

(三)境内外会计准则差异的说明：

□适用√不适用

九、2024年分季度主要财务数据

单位：千元币种：人民币

季度数据与已披露定期报告数据差异说明

□适用√不适用

十、非经常性损益项目和金额

√适用□不适用

单位：千元币种：人民币

对公司将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》未列举的项目认定为非经常性损益项目且金额重大的，以及将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因。

□适用√不适用

十一、采用公允价值计量的项目

√适用□不适用

单位：千元币种：人民币

十二、其他

□适用√不适用

第三节管理层讨论与分析

一、经营情况讨论与分析

2024年面对外部压力加大、内部困难增多的复杂严峻形势，国家经济总量实现新的突破，经济增速在世界主要经济体中名列前茅，为全球发展做出新的贡献。中国民航安全形势保持总体平稳，运输生产规模再创新高，发展质效稳步提升。在党中央国务院、中国民航局的坚强领导下，海航控股牢固树立安全理念，稳步推进生产安排，运行品质持续提升，2024年，本公司累计飞行

116.81万小时，飞行班次45.1万班，运输旅客6,802.54万人次，整体生产经营稳中向好。同时公司以“变、干、实”精神，着力创新产品服务与升级营销模式，加速推进数字化转型，全力推动企业迈向高质量发展的新阶段。

（一）加重加厚安全管理，确保安全万无一失

公司持续加重加厚安全管理，坚持“一切给安全让路”为总遵循，以“不降成本、不惜代价”为原则，不断加大对航材及维修资金和人员引进的投入力度，正确处理“四个关系”，顺利完成各个重要时期的航班运行任务，确保平稳运行。

公司在新《安全生产法》“7+7”法定职责试点的基础上全面夯实责任体系建设，初步建立了“纵向到底，横向到边”责任体系，通过全员职责纳入岗位说明书、职责对应手册程序、明确职责考核标准，全员安全生产责任制在公司内清晰明确。

公司全面对标落实民航安全管理体系改革，参照行业安全管理体系建设要求，对照RBI审计检查标准，重构安全管理体系框架，理顺SMS主要管理活动之间的接口流程，逐步提升体系成熟度，2024年顺利通过了局方SMS补充合格审定。

公司根据局方指导文件实现了双重预防机制的有效落实落地，扎实推进“事前、事中、事后”风险管控模式的落实，风险前置性预防手段得到系统性提升。同时，公司以系统审核、专项审核、日常监察、事件调查等手段积极开展隐患排查，确保隐患动态清零。

（二）优化航线网络，提升收益水平

公司通过强化成员航司间分工协作，构建高联通、广覆盖、高效互动的国内航线网络，增强重点市场的综合竞争力，持续打造精品航线、精品快线产品。聚焦北京、深圳、海口、重庆等重要市场，差异化完善国际骨干网络。2024年公司新开22条国际航线，年累计运营57条国际和地区航线，周航班量达180班、恢复至2019年平均周航班量的89%。公司聚焦高价值客户开发，机构客户销售收入同比提升15个百分点；精细化管理辅营产品,辅营总收入同比提升18%。

（三）通过精细化管理，大力提升运行品质

2024年海航控股持续践行民航局“真情服务”及“航班正常就是最好的服务”的工作理念，从宏观把控，从微处着手，提高管理专业化和精细化水平。一是对标国内优秀航司，科学规划航线网络，从航班运行的源头提升运行品质；二是建章立制，压紧压实主体责任，提升主观能动性，切实起到考核激励的作用；三是建立运行体系协调机制，专项重点解决运行痛点、堵点问题，确保运行顺畅；四是通过开展运行调查，严控人为原因不正常事件，并不断完善和优化流程和程序，系统性地提升公司整体运行品质。根据民航局统计数据，2024年公司航班正常率88.45%，较行业均值高1.35个百分点，优势进一步扩大。

（四）落实真情服务理念，打造差异化产品与服务，擦亮五星服务“金字招牌”

海航控股2024年以系统性服务升级持续引领行业，公司于2024年6月24日第十三次蝉联SKYTRAX“五星航空”国际认证，并包揽“中国最佳航空公司”“中国最佳航空员工服务”“全球最佳商务舱舒适用品”三项行业顶级荣誉。2024年度公司聚焦三大维度深化创新：在服务产品端，首创宠物客舱标准化服务体系，完善“海天无限”中转联程产品矩阵；在数字化体验方面，持续推进机队空地互联，上线机上Wi-Fi积分兑换及外卡支付系统，丰富旅客购票及支付选择；在服务细节优化中，通过商务舱寝睡系统迭代、贵宾室餐饮升级等不断提升旅客出行体验。作为中国民航服务创新先行者，公司正通过“标准化+个性化”双轮驱动模式，持续巩固境内航空服务领先地位，为旅客创造更具价值的航空服务生态。

（五）坚持可持续发展理念，积极履行社会责任

海航控股以可持续发展为核心，作为中国民航首家获得能源管理体系认证的航空企业，持续秉承“保卫蓝天，绿色发展”的理念，将绿色环保、低碳发展理念融入企业战略性规划、日常管理和运营流程。2024年公司开展“绿途·碳抵消”公益项目、辅助动力系统（APU）管控、落地剩油管控等30多个节能减排项目，全年累计节省燃油11.03万吨，减少二氧化碳排放约34.7万吨。2024年1月，“绿色航空，梦享飞行——海南航空绿色航空建设”入选第三届“一带一路”经济与环境合作论坛绿色供应链案例。

海航控股以履行社会责任为载体，将社会责任融入组织治理，全面开展社会责任实践。2024年，公司积极践行“压实责任、真情服务、政治担当”的主导思想，以高标准、严要求执行各项航班任务，高效完成“两会”“博鳌论坛”“消博会”“中国-东盟博览会”以及退伍士兵运输等重要航班运输任务，共保障重要航班798班次，保障宾客3,846人次。与此同时，公司还积极承担运送救援人员、人体捐献器官及造血干细胞等运输任务，2024年开展机上急救670起，运输人体捐献器官和造血干细胞164次，用海航速度传递爱与希望。

（六）全方位开展员工关爱工作，提升公司凝聚力

海航控股结合行业特色及公司特点，多途径保障员工权益，为员工提供特色福利，包括优惠机票、商业医疗补充保险等，并针对空勤特业人员，提供驻外飞行探亲机票福利。除此以外还有生日福利、婚育病丧探望福利、免费工作餐、家属医疗费用资助、孝敬父母金、励志奖学金、员工体检等多项福利。2024年公司工会持续开展节日慰问、“送清凉”、“暖心角”等各类员工关爱活动，不断提升员工获得感与幸福感。

二、报告期内公司所处行业情况

（一）国际航空运输业概况

国际航空运输协会（InternationalAirTransportAssociation，简称“IATA”）数据显示，2024年全球航空客运需求创历史新高。2024年航空客运总需求（按照RPK收入客公里计算）同比2023年增长10.4%，比2019年高3.8%；总运力（按照ASK可用座公里计算）同比增长8.7%；载客率达83.5%。

2024年国际客运量同比2023年增长13.6%，超2019年峰值0.5%，所有地区均实现增长；国际运力同比增长12.8%，比2019年下降0.9%；载客率同比上升0.5个百分点，达83.2%，创历史新高。

IATA发布的数据显示，2024年全球航空货运需求同比增长11.3%，超过2021年记录，航空公司货运量创历史新高。

（二）国内航空运输业概况

2024年是实施“十四五”规划的关键一年，民航系统认真落实习近平总书记重要指示批示精神，认真落实党的二十大和二十届二中、三中全会精神，认真落实党中央、国务院决策部署，坚持稳中求进工作总基调，牢固树立安全发展理念，坚持安全第一不动摇，统筹推进各项工作，生产指标再创新高，运行品质持续提升，民航高质量发展迈出坚实步伐。

2024年，中国民航完成运输总周转量1,485.2亿吨公里、旅客运输量7.3亿人次、货邮运输量898.2万吨，同比分别增长25%、17.9%、22.1%，较2019年分别增长14.8%、10.6%、19.3%。

三、报告期内公司从事的业务情况

（一）公司主要业务及经营模式

本公司主要从事国际、国内（含港澳）航空客货邮运输业务；与航空运输相关的服务业务；航空旅游；机上供应品，航空器材，航空地面设备及零配件的生产；候机楼服务和经营；保险兼业代理服务（限人身意外险）。其中，定期、不定期航空客、货运输是本公司的主营业务。

（二）公司市场地位

2024年，海航控股积极响应党和国家号召，主动融入国家发展大局，为谱写交通强国建设民航新篇章、助力海南自贸港建设贡献力量。

海航控股为境内第四大航空运输企业，在中国六大区域运营8家航司，在海口、北京、广州、深圳等23个城市建立营运基地/分公司，国内航线覆盖内陆所有省、自治区和直辖市，国际及地区航线覆盖亚洲、欧洲、北美洲、大洋洲和非洲，通航境外52个城市。海航控股作为中国内地第一家也是唯一一家SKYTRAX五星航空公司，自2011年起十三次蝉联该荣誉。该荣誉是对公司杰出服务的最高水平认可，也代表广大旅客对公司优质服务品质的褒奖。

四、报告期内核心竞争力分析

√适用□不适用

（一）党建引领企业发展

2024年，海航控股全面弘扬践行“党建为魂”的企业文化，以习近平新时代中国特色社会主义思想为总遵循，全面贯彻党的二十大和二十届三中全会精神，深入贯彻落实习近平总书记关于安全生产的重要论述和对民航安全工作的重要指示批示精神，坚定不移贯彻总体国家安全观，牢固树立安全发展理念，始终坚持人民至上、生命至上。

1.理论筑基与组织赋能：月度实施“党建为魂”党课培训，累计覆盖13.76万人次；年度开展主题活动1,331场次，辐射群体2.71万人次。创新设置党员责任区、先锋岗、突击队、志愿服务队等730个先锋载体，在关键领域发挥示范效应，实现思想政治教育"三高"标准：高水平起步、高标准推进、高质量落实。

2.制度融合与机制创新：推动党建工作制度与生产制度同步谋划、同步修订、同步落实。首创党建促安全工作机制，实现党建要素与安全生产“三融合”：工作要求融合、责任体系融合、工作内容融合。践行“深、实、细、准、效”与“变、干、实”工作方针，开展下一线活动8,540次，解决实际问题4,190余项，形成“问题发现在一线、解决在基层”的工作闭环。

3.标杆引领与队伍建设：构建“双维度”表彰体系，年度评选先进集体296个、优秀个人863名，内宣外宣双线联动，塑造“身边可触、日常可见”的先锋形象。强化空勤特业人员作风建设工程，通过“制度约束+文化培育”双轮驱动，筑牢航空安全生命线。

4.品牌塑造与成果转化：《党建为魂融合赋能“初心365”绘就新海航高质量发展“新画卷”》党建案例获评中国社会工作联合会“第二届全国社会工作党建创新典型案例”一等奖。构建“五星级”党支部全覆盖体系，实现支部合格率100%、员工满意度98分以上。打造“五位协同”发展模式，以安全为根基、目标为导向、制度为支撑、人才为保障、考核为抓手。

海航控股坚持把党建作为企业的“根”与“魂”，积极探索党建引领新思路新经验，充分发挥党群体系制度作用，带动周边职工群众在安全生产、经营管理、改革创新中发挥主力军作用。

（二）扎实的安全管控水平

海航控股始终坚持“安全第一”的安全生产基本方针，助力航空运输强国战略。2024年，在确保安全的前提下稳步提升航班量，公司共飞行116.81万小时，同比提升13.63%（2023年102.79万小时），在安全形势上整体平稳，未发生责任征候及以上等级事件。截至2024年公司连续安全运行31年，截至2024年2月海南航空实现连续安全飞行1,000万小时，被民航局授予“飞行安全钻石一星奖”，是国内首家荣获此项荣誉的民营航空公司。

（三）卓越的五星服务品牌

海航控股始终践行“人民航空为人民”的行业宗旨，把真情服务理念贯穿于海航控股服务工作各领域、全过程。坚守真情服务的理念，提升旅客全方位出行体验，以“梦之羽”视觉形象体系为基础，打造DREAM（梦想），HAI（海享）和CARE（关怀）三个子品牌。海航控股秉持前瞻性和创新性理念，积极响应全球可持续发展的号召，推动绿色航空发展，以“五心”服务指导推动五星服务，以更高的标准、更严的要求，不断追求卓越，为旅客提供更加安全、便捷、舒适和环保的航空旅行体验。

2024年海南航空第十三次蝉联“SKYTRAX五星航空公司”荣誉称号，同时揽获“全球最佳商务舱舒适用品”“中国最佳航空公司”“中国最佳航空员工服务”三项全球或区域第一殊荣，五星服务品牌得到进一步认证。

（四）完善的航线网络布局

2024年，海航控股已在海口、北京、乌鲁木齐、西安、太原、南宁、昆明、福州等区域运营8家航空公司，在海口、北京、广州、深圳等23个城市建立航空营运基地/分公司，运营国内外航线逾1,700条，其中国内航线逾1,500条，覆盖内陆所有省、自治区和直辖市；国际及地区航线逾170条，覆盖亚洲、欧洲、北美洲、大洋洲和非洲，通航境外52个城市。通过强化成员公司分工协作，已建成高联通、广覆盖、高效互动的航线网络，为旅客提供方便快捷的出行服务。

（五）充分享受海南自由贸易港建设发展红利

在海南建设中国特色自由贸易港，是习近平总书记亲自谋划、亲自部署、亲自推动的改革开放重大举措，是党中央着眼于国内国际两个大局、推动中国特色社会主义创新发展作出的重大战略决策。在海南自贸港2025年底前全岛封关运作的背景下，航空运输业将迎来政策红利与市场扩容的双重机遇。海航控股作为海南主基地航司，将以《海南自由贸易港建设总体方案》《打造海口美兰国际机场面向两洋航空区域门户枢纽行动方案（2023-2025年）》为指导，充分发挥海南自贸港建设的主力军和排头兵作用，并享受海南自由贸易港建设发展红利：

1.享受自贸港特殊税收优惠，降低运营成本

所得税：根据《关于海南自由贸易港企业所得税优惠政策的通知》，对注册在海南自由贸易港并实质性运营的鼓励类产业企业，减按15%的税率征收企业所得税。根据《关于海南自由贸易港高端紧缺人才个人所得税政策的通知》，对在海南自由贸易港工作的高端人才和紧缺人才,个人所得税实际税负超过15%的部分予以免征。

飞机购置零关税：根据《海南自由贸易港“零关税”进口交通工具及游艇管理办法(试行)》，全岛封关运作前，在海南自由贸易港登记注册并具有独立法人资格，从事交通运输、旅游业的企业(航空企业须以海南自由贸易港为主营运基地)，可按政策规定进口“零关税”交通工具及游艇。

部分航材零关税：根据《海南自由贸易港进口“零关税”原辅料海关监管办法（试行）》，在海南自由贸易港注册登记并具有独立法人资格的企业，进口用于生产自用、以“两头在外”模式进行生产加工活动或服务贸易过程中所消耗的正面清单内的原辅料，免征进口关税、进口环节增值税和消费税。

2.利用自贸港航空市场发展机遇，拓展收入盈利点

打造“国内快线+国际中转”的复合型航线网络：为响应自贸港封关后激增的商务与旅游需求，海航控股已新开和恢复海口至香港、澳门、新加坡、曼谷、万象、伦敦、悉尼、墨尔本、奥克兰、西雅图、迪拜、莫斯科、首尔等国际和地区航线，顺应自由贸易港建设公商务需求，结合岛内丰富的旅游资源，重点增频海口至北京、广州、西安等优势航线，推出海口至广州、深圳、长沙、武汉、重庆“自贸港快线”，打造自贸港航空商旅品牌。依托第五航权（经停第三国运输权）和第七航权（完全第三国运输权）的逐步放开与落地，海航控股将进一步强化国际中转枢纽功能，搭建海南自贸港通达全球的空中桥梁。

积极发挥航空辅业优势，拓展公司赢利点：随着海南自由贸易港稳步建设，海南与全球经济贸易往来将更加频繁，对外贸易和人员流动将更加便利，航空运输业务也将随之大幅增长。目前海航控股旗下已有成熟的企业开展飞机维修、发动机维修、飞机喷涂等航空辅业业务，未来将为经停自贸港的全球航司提供维修、地面保障等配套服务，拓展公司盈利点。

（六）精细化管理水平不断提升

海航控股充分借鉴辽宁方大集团精细化管理经验，现已建成日成本管控系统，可实现日成本数据的自动化监控、成本异动预警，识别成本管控流程空白。同时依托多样化的激励措施，调动全体干部员工参与成本精细化管理，定量化消除冗余成本，在各业务体系持续开展堵塞“跑冒滴漏”活动，取得显著成效。

五、报告期内主要经营情况

2024年，公司实现收入652.36亿元，同比上升11.25%。其中，运输收入607.33亿元，同比上升11.49%；实现辅营收入45.03亿元，同比上升8.05%；实现归属于上市公司股东的净利润-9.21亿元。

2024年，公司实现总周转量1,239,622万吨公里，同比上升25.25%；实现旅客运输量6,803万人，同比上升14.36%；货邮运输量达49.96万吨，同比上升36.06%。飞行班次达45.10万班次，同比上升9.78%；飞行小时达116.81万小时，同比上升13.63%。

截至2024年12月31日，公司运营飞机共348架，机队分布情况如下表所示：

经营数据摘要：

(一)主营业务分析

1、利润表及现金流量表相关科目变动分析表

单位：千元币种：人民币

本期公司业务类型、利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明

□适用√不适用

2、收入和成本分析

√适用□不适用

报告期内，公司完成营业收入65,235,900千元，同比上升11.25%，其中公司完成运输收入60,732,497千元，同比上升11.49%，主要系2024年民航市场回暖，公司运力投放及旅客运输量同比上升所致。

(1).主营业务分行业、分产品、分地区、分销售模式情况

单位：千元币种：人民币

(2).产销量情况分析表

□适用√不适用

(3).重大采购合同、重大销售合同的履行情况

□适用√不适用

(4).成本分析表

单位：千元

(5).报告期主要子公司股权变动导致合并范围变化

□适用√不适用

(6).公司报告期内业务、产品或服务发生重大变化或调整有关情况

□适用√不适用

(7).主要销售客户及主要供应商情况A.公司主要销售客户情况

√适用□不适用

前五名客户销售额21,212,883千元，占年度销售总额32.52%；其中前五名客户销售额中关联方销售额4,464,872千元，占年度销售总额6.84%。报告期内向单个客户的销售比例超过总额的50%、前5名客户中存在新增客户的或严重依赖于少数客户的情形

□适用√不适用B.公司主要供应商情况

√适用□不适用

前五名供应商采购额26,093,613千元，占年度采购总额43.21%；其中前五名供应商采购额中关联方采购额2,178,552千元，占年度采购总额3.61%。报告期内向单个供应商的采购比例超过总额的50%、前5名供应商中存在新增供应商的或严重依赖于少数供应商的情形

□适用√不适用

3、费用

√适用□不适用报告期内，公司销售费用发生额2,057,168千元，同比上升28.67%，主要系销售人员工资薪金和电脑订座费上升所致；公司管理费用发生额1,155,840千元，同比下降3.78%，主要系本期管理人员工资薪金下降所致；公司财务费用发生额5,159,675千元，同比下降3.21%，主要系本期汇兑损失下降所致。

4、研发投入

(1).研发投入情况表

√适用□不适用

单位：千元

(2).研发人员情况表

√适用□不适用

(3).情况说明

□适用√不适用

(4).研发人员构成发生重大变化的原因及对公司未来发展的影响

□适用√不适用

5、现金流

√适用□不适用

报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额14,132,879千元，同比上升74.86%，主要系民航市场回暖，航空销售额上升及收到的补贴收入增加所致；公司投资活动产生的现金流量净额-606,465千元，同比下降252.24%，主要系本年度公司处置固定资产收回的现金减少所致；公司本年度筹资活动产生的现金流量净额-13,973,494千元，同比上升14.15%，主要系本年度公司支付的飞机租金减少所致。

(二)非主营业务导致利润重大变化的说明

√适用□不适用

1.确认财务汇兑损失1,367,726千元。2024年度，受汇率波动影响，公司确认财务汇兑损失1,367,726千元。

2.确认公允价值变动损失116,242千元。公司对持有的信托收益权、投资性房地产、交易性金融资产、其他非流动金融资产等进行评估，根据评估结果，于2024年度，确认公允价值变动损失116,242千元。

(三)资产、负债情况分析

√适用□不适用

1、资产及负债状况

单位：千元

其他说明：

应收账款：上升主要系本期民航市场回暖，公司应收经营性款项增加所致。存货：上升主要系公司航材消耗件等存货增加所致。长期股权投资：下降主要系本公司联营企业海航湾流于本期完成清算所致。其他权益工具投资：上升主要系本期关联方以国银金租股权抵偿对公司欠款，公司获得此部分股权后计入其他权益工具投资核算所致。投资性房地产：上升主要系本公司之子公司海南农源新增并表单位所致。应付票据：上升主要系本期公司开具的银行票据增加所致。合同负债：上升主要系本期已销未运的票款增加所致。长期应付款：上升主要系本期公司新增融资租赁项目所致。递延收益：上升主要系本公司之子公司海航技术获得的用于补偿企业以后期间的相关成本费用或损失的政府补助增加所致。

2、境外资产情况

√适用□不适用

(1)资产规模其中：境外资产431,449（单位：千元币种：人民币），占总资产的比例为0.30%。

(2)境外资产占比较高的相关说明

□适用√不适用

3、截至报告期末主要资产受限情况

√适用□不适用

单位：千元币种：人民币

4、其他说明

□适用√不适用

(四)行业经营性信息分析

√适用□不适用航空运输行业发展状况请见第三节第二项“报告期内公司所处行业情况”。

1、主要经营状况

2、运力投入、客座率情况

3、机队情况

(五)投资状况分析对外股权投资总体分析

√适用□不适用截至2024年12月31日，公司及其控股子公司对外股权投资4,013,774千元，其中：交易性金融资产11,312千元，其他权益工具投资1,931,233千元，其他非流动金融资产投资2,056,831千元，长期股权投资14,398千元。

1、重大的股权投资

√适用□不适用

单位：千元币种：人民币

2、重大的非股权投资

√适用□不适用

（1）公司于2024年1月5日召开第十届董事会第十七次会议，审议通过了《关于子公司购买飞机发动机的议案》，公司控股子公司祥鹏航空向CFMInternational,Inc.购买一台全新LEAP-1A26型号发动机，交易金额不高于1,698.89万美元。详见公司于2024年1月6日披露的《关于子公司购买飞机发动机的公告》（编号：临2024-002），已完成采购合同签署。

（2）公司于2024年3月29日召开第十届董事会第二十次会议，审议通过了《关于购买飞机客舱厨房设备的议案》，公司向SafranCabinGermanyGmbH购买20套飞机客舱厨房设备，交易金额不高于2,359.20万美元。详见公司于2024年3月30日披露的《关于购买飞机客舱厨房设备的公告》（编号：临2024-013），已完成采购合同签署。

（3）公司于2024年6月28日召开第十届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于购买飞机娱乐系统设备及商务舱座椅的议案》，公司向SAFRANPASSENGERINNOVATIONS,LLC购买一批机上娱乐系统设备，交易金额不高于4,936.4万美元。向SAFRANSEATSS.A.S购买一批商务舱座椅设备，交易金额不高于3,500万美元。以上交易合计金额不高于8,436.4万美元。详见公司于2024年7月1日披露的《关于购买飞机娱乐系统设备及商务舱座椅的公告》（编号：临2024-049），已完成采购合同签署。

（4）公司于2024年9月20日召开2024年第四次临时股东大会，审议通过了《关于控股子公司签署厂房及设备租赁协议的议案》,公司子公司吉耐斯按照《合资经营合同》的上述约定，与海口市空港航空发动机维修工程有限公司签署租赁协议，租入航空发动机维修厂房及发动机维修设备，租赁期限为15年，租赁期间累计租金总额不超过18.39亿元人民币。详见公司于2024年8月31日披露的《关于控股子公司签署厂房及设备租赁协议的公告》（编号：临2024-067），已完成租赁协议签署。

（5）公司于2024年12月30日召开2024年第五次临时股东大会，审议通过了《关于子公司购买国产飞机的议案》，公司控股子公司乌鲁木齐航空向中国商用飞机有限责任公司购买40架ARJ21-700飞机，每架飞机基本价格为3,800万美元，交易总金额不超过15.20亿美元。详见公司于2024年11月12日披露的《关于子公司购买国产飞机的公告》（编号：临2024-093），目前采购协议已签署。

（6）公司于2024年12月30日召开2024年第五次临时股东大会，审议通过了《关于公司购买飞机备用发动机的议案》，公司向CFMInternational,Inc.购买9台全新LEAP-1A备用飞机发动机，交易总金额不高于1.65亿美元。详见公司于2024年11月12日披露的《关于公司购买飞机备用发动机的公告》（编号：临2024-094），已完成购买协议的签署。

（7）公司于2024年12月30日召开2024年第五次临时股东大会，审议通过了《关于北京首都航空有限公司以飞机航材抵债暨关联交易的议案》《关于天津航空有限责任公司以房产抵债暨关联交易的议案》《关于天津航空有限责任公司以飞机航材抵债暨关联交易的议案》。首都航空以556件航材作价339,662,565.33元人民币抵偿其对海航控股的等额债务；天津航空以53套房产作价104,169,600.00元人民币及80件航材作价94,957,832.40元人民币抵偿其对海航控股的等额债务。详见公司于2024年12月10日披露的《关于关联方以资抵债暨关联交易的公告》（编号：临2024-101），相关资产已完成交割。

3、以公允价值计量的金融资产

√适用□不适用

单位：千元币种：人民币

证券投资情况

√适用□不适用

单位：千元币种：人民币

证券投资情况的说明

□适用√不适用

私募基金投资情况

□适用√不适用衍生品投资情况

□适用√不适用

4、报告期内重大资产重组整合的具体进展情况

□适用√不适用

(六)重大资产和股权出售

√适用□不适用

公司于2024年4月19日召开2024年第一次临时股东大会，审议通过了《关于与非关联方共同增资公司全资子公司的议案》，公司与海南海岛临空产业集团有限公司（以下简称“海岛临空”）共同增资公司的全资子公司海南农源。其中，公司将全资子公司海南福顺100%股权以及现金对海南农源进行实缴和增资，海岛临空将其全资子公司海南航良工程管理服务有限公司100%股权对海南农源进行增资。本次增资完成后，公司持有的海南农源股权比例由100%下降至85.338%，海岛临空获得海南农源14.662%的股权。详见公司于2024年4月4日披露的《关于与非关联方共同增资公司全资子公司的公告》（编号：临2024-016）。上述交易已于2024年4月完成。

(七)主要控股参股公司分析

√适用□不适用

1.中国新华航空集团有限公司

该公司注册资本43.87亿元人民币，公司所持权益比例为100.00%。经营范围为许可项目：

公共航空运输；住宿服务；餐饮服务；食品销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：航空商务服务；自有资金投资的资产管理服务；民用航空材料销售；建筑材料销售；建筑装饰材料销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；电子产品销售；日用百货销售；针纺织品销售；机械设备销售；计算机软硬件及辅助设备零售；打字复印；广告设计、代理；广告制作；广告发布；货物进出口；洗染服务；洗烫服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）。截至2024年底总资产70.52亿元，净资产-13.98亿元。2024年营业收入48.92亿元，净利润-9.70亿元。

2.长安航空有限责任公司

该公司注册资本40.04亿元人民币，公司所持权益比例为97.09%。经营范围为一般项目：航空国际货物运输代理；国内货物运输代理；航空商务服务；航空运营支持服务；旅客票务代理；运输设备租赁服务；租赁服务（不含许可类租赁服务）；交通设施维修；货物进出口；进出口代理；日用百货销售；化妆品零售；机械设备销售；工艺美术品及礼仪用品销售（象牙及其制品除外）；针纺织品销售；仪器仪表销售；家用电器销售；广告发布；会议及展览服务；商务代理代办服务；特种作业人员安全技术培训；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除外）；酒店管理；以自有资金从事投资活动（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：公共航空运输（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。截至2024年底总资产84.33亿元，净资产33.98亿元。2024年营业收入28.00亿元，净利润-0.35亿元。

3.山西航空有限责任公司

该公司注册资本13.02亿元人民币，公司所持权益比例为100%。经营范围为航空运输，由山西省始发至相邻省际间的支线航空客、货运输业务；航空运输客货代理；由山西省始发至国内部分城市的航空客、货运输业务；代购机票；代理报关；民用航空器维修；装潢设计；地貌模型制作；批发零售建材（不含林区木材）、百货、焦炭。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。截至2024年底总资产11.32亿元，净资产-8.74亿元。2024年营业收入

20.09亿元，净利润-2.73亿元。

4.云南祥鹏航空有限责任公司

该公司注册资本34.96亿元人民币，实收资本33.39亿元人民币，公司所持权益比例为90.75%。经营范围为许可项目：公共航空运输；保险兼业代理业务；住宿服务；食品销售；食品互联网销售；餐饮服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：货物进出口；工艺美术品及礼仪用品销售（象牙

及其制品除外）；票务代理服务；小微型客车租赁经营服务；广告发布；食品销售（仅销售预包装食品）；日用品销售；广告设计、代理；服装服饰批发；日用百货销售；化妆品零售；化妆品批发；个人卫生用品销售；珠宝首饰零售；电子产品销售；玩具销售；眼镜销售（不含隐形眼镜）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。截至2024年底总资产163.12亿元，净资产-45.56亿元。2024年营业收入82.13亿元，净利润-6.17亿元。

5.乌鲁木齐航空有限责任公司该公司注册资本30亿元人民币，其中公司所持权益比例为84.02%。经营范围为许可项目：

公共航空运输；食品销售；民用航空器维修；民用航空器零部件设计和生产；餐饮服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：航空国际货物运输代理；国际货物运输代理；国内货物运输代理；航空商务服务；航空运营支持服务；航空运输设备销售；电子产品销售；旅客票务代理；酒店管理；机械设备销售；工艺美术品及礼仪用品销售（象牙及其制品除外）；化妆品零售；技术进出口；货物进出口；租赁服务（不含许可类租赁服务）；广告发布；业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训）；互联网销售（除销售需要许可的商品）；日用百货销售；办公用品销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。截至2024年底总资产23.18亿元，净资产-19.51亿元。2024年营业收入29.03亿元，净利润-0.10亿元。

6.福州航空有限责任公司该公司注册资本20亿元人民币，其中公司所持权益比例为65.22%。经营范围为国际、国内（含港澳台）航空客货邮运输业务；与航空运输相关的服务业务；航空器维修；候机楼服务和经营；自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外；销售：电子产品、工艺品、化妆品；设计、制作、发布广告；旅客票务代理；国际货运代理；国内货运代理；旅游管理服务；旅游信息咨询；境内旅游和入境旅游；出境旅游（不含赴台旅游）；其他旅行社相关服务；汽车租赁；酒店管理（不含餐饮、住宿经营）；票务服务；食品、饮料零售（仅限国境口岸）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。截至2024年底总资产20.95亿元，净资产-17.54亿元。2024年营业收入24.75亿元，净利润-1.28亿元。

7.北京科航投资有限公司该公司注册地北京市，注册资本1.5亿元人民币，其中公司所持权益比例为95%。经营范围为一般项目：以自有资金从事投资活动；工艺美术品及收藏品零售（象牙及其制品除外）【分支机构经营】；摄影扩印服务【分支机构经营】；健身休闲活动【分支机构经营】；物业管理；酒店管理【分支机构经营】；非居住房地产租赁；停车场服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）【分支机构经营】；货物进出口；技术进出口；会议及展览服务；个人商务服务；商务代理代办服务；日用品销售【分支机构经营】；洗车服务；打字复印【分支机构经营】；翻译服务【分支机构经营】。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：住宿服务【分支机构经营】；餐饮服务【分支机构经营】；生活美容服务【分支机构经营】；高危险性体育运动（游泳）【分支机构经营】。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）。截至2024年底总资产44.32亿元，净资产3.05亿元。2024年营业收入1.61亿元，净利润-1.57亿元。

8.广西北部湾航空有限责任公司该公司注册资本30亿元人民币，其中公司所持权益比例为70%。经营范围为许可项目：公共航空运输；民用航空器维修；餐饮服务；食品销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：国际货物运输代理；旅客票务代理；货物进出口；工艺美术品及礼仪用品销售（象牙及其制品除外）；广告制作；日用百货销售；光通信设备销售；技术进出口；国内货物运输代理；航空国际货物运输代理；商务代理代办服务；个人商务服务；航空商务服务；航空运营支持服务；航空运输货物打包服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。截至2024年底总资产55.16亿元，净资产-8.34亿元。2024年营业收入34.97亿元，净利润-2.39亿元。

9.海航航空技术有限公司该公司注册资本37.46亿元人民币，公司所持权益比例为68.07%。经营范围：为国内外用户维护、维修和翻新航空器、发动机（包括辅助动力装置）和其他附件；为国内外航空公司提供机

务勤务保证，派遣人员提供维修和技术服务；机队技术管理及其他工程服务；校验服务；发动机、附件和其他部件的分包管理；人员培训；技术咨询；维修开发；地面设备及设施的设计、制造、修理、管理及物流服务；航空器材的设计、制造、仓储、物流、销售以及航空器材保障和管理服务；资产管理（一般经营项目自主经营，许可经营项目凭相关许可证或者批准文件经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。截至2024年底总资产78.72亿元，净资产0.39亿元。2024年营业收入48.98亿元，净利润-1.32亿元。

(八)公司控制的结构化主体情况

□适用√不适用

六、公司关于公司未来发展的讨论与分析

(一)行业格局和趋势

√适用□不适用

1.国际民航业发展趋势根据IATA2025年全球航空业预测，全球范围内的旅客出行需求将保持持续增长。2025年全球航空业旅客数量预计将达52亿人次，同比2024年增长6.7%，旅客数量首次突破50亿人次；货运量预计将达7,250万吨，比2024年增长5.8%。行业总收入预计将达1.007万亿美元，同比2024年增长4.4%，行业收入首次突破1万亿美元大关。但地缘政治不确定性对2025年航空业构成重大挑战。

2.中国民航发展趋势中国经济形势总体向好，预计2025年民航运输总周转量1,610亿吨公里、旅客运输量7.8亿人次、货邮运输量950万吨，同比分别提升8.4%、6.9%、5.8%，行业盈利水平进一步提升。但行业仍面临激烈的国内竞争，同时国际航线受地缘政治及全球贸易保护政策的影响，运营存在不确定性。

(二)公司发展战略

√适用□不适用

1.党建引领，持续推动企业高质量发展海航控股将坚定不移听党话、感党恩、跟党走，坚持以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，深入贯彻党的二十大和二十届二中、三中全会精神，贯彻落实中央经济工作会议精神，贯彻全国交通运输工作会议精神，围绕高质量发展核心，强化党建引领与公司治理同轴共转，加强党的建设与经营发展同频共振，践行党的宗旨与履行社会责任同向聚合，全面做好思想发动、队伍建设、宣传引导、组织动员、关爱保障，持续筑牢安全底线、深化作风建设、积极开拓市场、优化服务品质、坚持改革创新，推动实现党建与企业发展同进双赢，为扎实推进新时代民航强国战略进程贡献海航力量。

2.聚焦核心市场，构建全球一体化航线网络未来，海航控股以《国家综合立体交通网规划纲要》《“十四五”民用航空发展规划》《新时代新征程谱写交通强国建设民航新篇章行动纲要》《海南自由贸易港建设总体方案》等重要文件为指导，深度服务海南自贸港建设、京津冀协同发展、长三角一体化、粤港澳大湾区建设、成渝双城经济圈等国家战略，聚焦海南主基地市场，打造海南自贸港面向太平洋、印度洋国际门户枢纽，强化北京、重庆、深圳等核心市场，巩固提升昆明、西安、乌鲁木齐、福州、南宁等重点市场，加密具备持续经营能力和高成长性的重点航线，持续完善北京至海口、三亚、广州、深圳、成都、长沙等“精品快线”和海口至广州、深圳、长沙、武汉、重庆等“自贸港快线”，推出主要基地始发精品航线，稳定提升公司经营效益。同步加大“一带一路”沿线新兴市场国家开航力度，进一步拓展日韩、东南亚等周边国家短程航线，提升航线频次。完善国际航线中转配套网络，构建以国内航线精品化公交化、国际航线长短结合、国际+国内和国际+国际高效中转的全球一体化高质量航线网络。

3.筑牢安全基础，提升安全管理效能2025年是完成民航“十四五”规划任务的收官之年，也是新海航实现战略目标的关键年，因

此做好2025年安全工作责任重大、意义重大。公司将深入贯彻党的二十大和二十届三中全会精神，持续贯彻落实习近平总书记关于总体国家安全观、安全生产的重要论述和对民航安全工作的重要指示批示精神，牢固树立“人民至上、生命至上、安全第一”的理念精神，全面落实民航“十四五”时期总体工作部署和民航安全生产治本攻坚三年行动工作要求，强化“人防、技防、工程防、管理防”，坚持“党建引领”“加厚加重”“安全再严也不为过”的原则，确保“上天必须安全、隐患留在地面”，为公司稳健运营筑牢安全根基。

4.加强数字化建设，助力智慧出行持续加强信息化建设投入，通过规划设计、强化投入、自主研发三管齐下，构建公司信息化发展生态，提升精细化、智能化管控能力，持续提升航班安全运行品质、为旅客提供便捷、人性化的线上功能和舒适、智能化的出行服务体验。

(三)经营计划

√适用□不适用

1.科学统筹高质量发展和高水平安全，不断提升公司安全管理水平

（1）持续加强党建引领，坚持安全工作总遵循以习近平总书记关于安全生产的重要论述和对民航安全工作的重要指示精神为根本遵循，切实做好思想引领，落实“第一议题”，提升站位；强化党对作风事件的管控机制；全面开展心理测评，全面、及时掌握一线人员心理状态，加强人员帮扶、心理疏导、精神慰藉，维护队伍稳定。

（2）“以评促建”文化强基，构建安全新貌以局方指南为指引，结合公司实际重点从文化建设基础规范和落实细则方面健全文化基础，找准公正文化、诚信文化等落地抓手，深度践行“生命至上、安全第一、遵章守纪、崇严求实”的安全文化核心价值理念。

（3）聚焦主体责任，以“再严都不为过”推进责任落实“不留死角”不断完善全员安全生产责任制，在现有的责任体系基础上通过持续责任梳理、程序明确和引导帮扶进一步强化责任边界和接口的落实，组织安全责任清单查缺补漏，全员责任制再培训，确保责任无死角。

（4）聚焦系统治理，深化SMS体系融合坚持系统管理思维和理念，扎实推进安全管理体系内部的融合，不断激发各要素之间、SMS与质量管理的系统性作用，促进安全管理体系成熟度提升。

（5）聚焦风险前置，拧紧风险管理链条，严控突出风险抓住关键流程、环节，引进新理念，精准管理基于任务的风险，从信息源头和大数据的分析重点强化对风险预警的识别能力，以项目制推进管理落实落地，促进风险管理能力的综合提升。

（6）夯实隐患排查模式，强化监管效能以杜绝重大安全隐患，隐患动态清零为目标，以“盯组织、盯系统、盯重点”为主线，以大数据为驱动，以IT为抓手，细化流程、规范管理、强化沟通交流，切实提升隐患排查能力和效率的系统性提升。

（7）聚焦资质能力，以能力为导向，推进训练体系和理论创新以胜任力为核心，以质量管理为管理思路，狠抓飞行员资质管理和优胜劣汰机制，抓好飞行训练理论和实操的全面升级，在其他特业领域推广训练体系的变革。同时，强化安全管理人员利用管理理念指导实际业务的能力，加大质量意识的培养，提升安全管理专业性和系统性。

2.构建长效管理机制，持续提升运行服务品质

（1）构建航班长效管理机制，深化大数据对运行体系的支撑作用，推动运行理念与实际生产深度融合，形成“事前预警-事中优化-事后分析”的全流程闭环管理；加强气象数据开发应用，提升气象研判精准度及态势感知能力，为运行决策提供科学支撑。

（2）强化国际运行保障能力建设，建立境外航点备降场资源协同机制，分步推进备降场保障资源库建设，有效提升国际航班备降响应效率与运行恢复能力。

（3）健全服务质量风险管控体系，系统梳理监察、投诉、满意度及整改管理流程，将风险管理理念嵌入服务质量全链条，统一风险识别、评估与治理标准，持续优化服务标准与业务流程，全面提升服务质量管控效能。

3.加强航线网络布局，拓展多元化产品销售，提升生产经营效益

（1）坚决落实民航局发展战略，增强航线网络张力，持续提升航线网络运营品质围绕国家“3+7+N”主要国际航空枢纽建设和枢纽运营人建设方向，打造海口、北京、重庆、深圳四大国际化枢纽，重点构建海口面向太平洋、印度洋航空区域门户枢纽网络，尤其是东南亚、日韩等区域，完善航点布局，同步在重庆、深圳、北京等城市继续加快国际网络完善，加大“一带一路”沿线国家航线开发力度，构建国内+国际、国际+国际高效中转的航线网络，着力完善各国际枢纽航班波和网络衔接质量。国内航线重点布局公商务及高端休闲旅客快线精品网，进一步丰富“精品快线”和“自贸港快线”等产品覆盖，深化政企合作获取资源支持，强化“一本三核”航线网络。未来3-5年着力扩大海口市场领先优势，提升三亚、北京、广州、深圳等重点市场份额，同步优化各地高价值机场时刻资源配置，加大战略航线投入，强化京津冀、粤港澳大湾区、长三角、成渝地区间主干通道盈利能力，构建兼具网络张力与季节性调节功能的航线结构。

（2）聚焦高价值客户开发，拓展多元化产品，促进销售稳定增长整合B端系统，实现产品、用户、数据互联互通，搭建高素质的客户开发团队，优化客户服务体验，提升客户忠诚度。强化精品快线产品品牌影响力，推进辅营产品的站点拓展和落地，扩大机上WIFI产品覆盖面，拓展机+X增值服务，通过精准营销和个性化服务，深度挖掘客户需求，推动高附加值产品销售提升。

4.加强精细化管理，堵塞跑冒滴漏2025年将深化“销售最大化、费用最小化”经营原则，围绕“提效率、调结构、降成本”核心目标，整合数字化管控手段，运用大数据定量分析、日成本自动化监控及预警系统，联动各业务系统建立匹配机制，构建四维一体分析模块，前置识别成本差异根源并提升核算精细度；同步搭建全业务监督体系强化风控管理，通过市场收益全生命周期分析、渠道行为监测等体系化报表精准定位关键控制点，依托激励措施调动全员参与成本管控与风险消除。

(四)可能面对的风险

√适用□不适用

1.宏观行业风险联合国发布《2025年世界经济形势与展望》报告指出，2025年全球经济增长率预计保持2.8%，与2024年持平。尽管全球经济展现出一定韧性，可经受住一系列相互叠加的冲击，但由于投资疲软、生产率增长乏力和债务高企，全球经济增长仍保持低位运行。中国经济增长预计将略有放缓，由2024年的4.9%降至2025年的4.8%，巨大的公共投资和强劲的出口支撑着经济增长，然而消费支出低迷，房地产行业持续疲软，家庭信心恢复缓慢，仍对经济活动构成压力。

国际航空运输协会研究显示，由于航油价格下降和效率提高，预计2025年财务业绩将有所改善。然而供应链问题未得到解决，强制性产能约束阻碍运力进一步增长，且推高经营成本。除燃料外，2024年各项成本普遍上升，突出的问题包括巨大的工资压力、与2024年多次航空公司员工罢工相关的一次性支出。此外，由于飞机停飞和全球机队老化，维护成本急剧增加。净利润率将面临压力，预计航空公司将耗尽疫情时结转的税收减免，2025年税率将上升。地缘政治和经济不确定性仍可能对行业前景造成冲击风险。

2.行业竞争风险

航空公司持续加快运力引进，国际航权分配和地缘政治波动（如中美航线限制）构成不确定性，民航资源管理机制改革不断深入，航司品牌传播及营销保持高投入，个性化产品和服务快速迭代，行业竞争持续激烈。高铁网络扩张对中短途航线形成替代效应，导致部分航线客座率下降，运力过剩问题在二三线城市尤为突出。未来，航空公司需通过持续提升服务质量、优化拓展航线网络、加强数字化转型、寻求与其他行业的合作共赢等方式，探索新的市场空间和收入来源应对日益激烈的市场竞争。

3.航空安全风险

因航空业直接关系到乘客人身与货物的安全，各航空公司都以航空安全为首要关注点，安全飞行是航空公司维持正常运营和良好声誉的前提条件。恶劣天气、机械故障、人为错误、飞机缺陷以及其他不可抗力事件都可能对飞行安全造成影响，一旦发生飞行安全意外事故，将对公司正常的生产运营及声誉带来不利影响。

4.汇率波动风险

公司大多数的租赁债务及部分贷款以外币结算（主要是美元，其次是欧元），并且公司经营中外币支出一般高于外币收入，故人民币汇率的波动将对公司的业绩产生影响，未来公司的汇兑

损益具有较大的不确定性。截至2024年12月31日，就本公司各类美元金融资产和美元金融负债而言，如果人民币对美元升值或贬值1%，其它因素保持不变，则本公司将增加或减少税前利润约604,581千元。

5.航油价格波动风险航油价格的高低，直接影响航空公司的生产成本，进而影响航空公司的经营业绩。公司的盈利能力会受到国际原油价格波动以及国内航油价格调整的影响。因此，若未来国际油价大幅波动或国内航油价格大幅调整，可能会对本公司的经营业绩造成较大的影响。2024年，本公司航油成本占营业成本的比例为34.09%，航油价格每上涨或降低5%，其他因素不变，则本公司将增加或减少营业成本1,029,376千元。

6.利率波动风险航空运输业属于资本密集型行业，由于购置飞机等大额资本支出，航空公司普遍保持较高的资产负债率。因此，市场资金的松紧变化造成的利率波动对公司的财务费用有较大的影响，进而影响经营业绩。除浮动利率以外的其他风险变量不变，报告期内综合资金成本每上升（或下降）50个基点，本公司将增加（或减少）净亏损人民币16,396千元。

7.其他不可抗力及不可预见风险航空业受外部环境影响较大，突发性公共卫生事件，洪水、台风、火山爆发等自然灾害以及恐怖袭击、国际政治动荡等因素都会影响航空公司的正常运营，从而对本公司的业绩和长远发展带来不利影响。

(五)其他

□适用√不适用

七、公司因不适用准则规定或国家秘密、商业秘密等特殊原因，未按准则披露的情况和原因说明

□适用√不适用

第四节公司治理

一、公司治理相关情况说明

√适用□不适用

公司根据《公司法》《证券法》等相关的法律、法规及《公司章程》的要求，强化内部控制、信息披露和内幕信息管理工作，不断完善由股东大会、董事会、监事会和管理层构建而成的现代企业法人治理架构，形成权力机构、决策机构、监督机构之间互相制衡的科学机制。确保公司股东大会、董事会、监事会和管理层按照《公司章程》及相关规则赋予的职责，依法独立运行。

（一）股东和股东大会

公司股东大会是公司的最高权力机构，依法行使各项职权。公司严格按照《公司章程》和《股东大会议事规则》等相关规定召集、召开年度股东大会和临时股东大会，聘请律师对股东大会的召集、召开程序进行见证，通过股东大会网络投票等方式确保所有股东均有同等参与决策的权利，切实维护中小股东的利益。

（二）董事和董事会

公司董事会现由12名董事组成（含4名独立董事），每届任期3年，设董事长1人，副董事长1人。公司严格按照相关法律法规及《公司章程》规定选举董事，董事人数及人员构成符合有关法律法规。公司董事会严格按照《公司章程》和《董事会议事规则》等相关规定进行决策。董事会由股东大会选举、更换，对股东大会负责，审议公司日常管理经营事项。公司所有董事勤勉尽职，积极参加董事会会议，了解公司生产经营情况，做出科学决策，并定期参加公司举办的履职培训，以持续关注市场动态、了解行业新规、不断提升自身业务素养。

公司董事会下设战略委员会、审计与风险委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会4个专门委员会，遵照各下属委员会《实施细则》的相关规定，对董事会审议事项进行前置研究、审议。

（三）监事和监事会

公司监事会现由5名监事组成，每届任期3年，监事会设主席1人，监事会严格按照《公司章程》和《监事会议事规则》等相关规定召集、召开监事会会议。公司监事会的人数及人员构成符合有关法律法规和《公司章程》的要求。公司监事本着对公司、对股东负责的态度，始终致力于维护公司及全体股东的合法权益，对公司重大事项发表意见，对公司财务以及董事、管理层履行职责的合法性、合规性进行监督，积极了解公司内控制度的建设和执行情况，贯彻落实监督职能，充分发挥了监督制衡作用。

（四）管理层

公司设总裁1名，副总裁若干名，并视情况设立常务副总裁。公司总裁、常务副总裁、副总裁、财务总监、董事会秘书、安全总监为公司高级管理人员。上述人员均由公司董事会聘任或解聘。公司管理层根据股东会和董事会的决议，负责公司日常的生产经营和管理工作，严格按照股东会和董事会的授权，勤勉尽责，带领全体员工开展具体的经营工作。

（五）信息披露管理

公司设置专门机构并配备专业人员，按照《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规及《公司章程》的规定，制定《信息披露事务管理制度》，对可能对公司的生产经营产生重大影响和对公司股价有重大影响的信息，进行真实、准确、完整、及时、公平地披露，确保所有股东能够平等获得公司信息，维护投资者的利益。

（六）关联交易管理

公司关联交易的决策程序严格遵守《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规，确保审计、评估公允有效，定价公平合理，没有损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。相关审议及披露程序及时、准确、完整。

（七）投资者关系管理

公司根据《公司法》《证券法》及其他有关法律、法规，制定《投资者关系管理制度》。公司本着充分披露信息原则、合规披露信息原则、投资者机会均等原则、诚实守信原则、高效低耗原则、互动沟通原则，通过信息披露与交流，加强与投资者及潜在投资者之间的沟通，增进投资者对公司的了解和认同，提升公司治理水平，以实现公司整体利益最大化、切实保护投资者合法权益。

（八）制度建设

报告期公司严格按照监管法规，修订了《海南航空控股股份有限公司独立董事工作制度》、并根据监管最新要求制订《海南航空控股股份有限公司独立董事专门会议实施细则》。后续将根据新《公司法》《上市公司章程指引》等法律法规修订和完善公司各项制度文件。公司治理与法律、行政法规和中国证监会关于上市公司治理的规定是否存在重大差异；如有重大差异，应当说明原因

□适用√不适用

二、公司控股股东、实际控制人在保证公司资产、人员、财务、机构、业务等方面独立性的具体

措施，以及影响公司独立性而采取的解决方案、工作进度及后续工作计划

√适用□不适用

公司股东方大航空出具承诺如下：

“（一）保证人员独立

1.保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员不在承诺人及承诺人控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，且不在承诺人及承诺人控制的其他企业领薪；保证上市公司的财务人员不在承诺人及承诺人控制的其他企业中兼职、领薪。

2.保证上市公司拥有完整、独立的劳动、人事及薪酬管理体系，且该等体系独立于承诺人及承诺人控制的其他企业。

（二）保证资产独立完整

本公司维护上市公司资产独立性和完整性，本公司及全资附属企业或控股子公司不违法违规占用上市公司的资金、资产，不侵害上市公司对其法人财产的占有、使用、收益和处分的权利。

（三）保证财务独立

1.保证上市公司继续保持其独立的财务会计部门，继续保持其独立的财务核算体系和财务管理制度；

2.保证上市公司继续保持独立在银行开户，本公司及全资附属企业或控股子公司等关联企业不与上市公司共用一个银行账户；

3.保证不干涉上市公司依法独立纳税；

4.保证上市公司能够独立作出财务决策，本公司不违法干预上市公司的资金使用。

（四）保证机构独立

本公司支持上市公司董事会、监事会、业务经营部门或其他机构及其人员的独立依法运作，不通过行使相关法律法规及上市公司章程规定的股东权利以外的方式干预上市公司机构的设立、调整或者撤销，或对公司董事会、监事会和其他机构及其人员行使职权进行限制或施加其他不正当影响。

（五）保证业务独立

1.保证上市公司的业务独立于承诺人及承诺人控制的其他企业。

2.保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。

3.保证承诺人除通过行使股东权利之外，不干涉上市公司的业务活动。”

同时，公司控股股东瀚巍投资承诺将遵守执行间接控股股东方大航空的上述承诺内容。该项承诺正在履行中。控股股东、实际控制人及其控制的其他单位从事与公司相同或者相近业务的情况，以及同业竞争或者同业竞争情况发生较大变化对公司的影响、已采取的解决措施、解决进展以及后续解决计划

√适用□不适用

为避免同业竞争，公司股东方大航空出具承诺如下：

“1.针对本次权益变动完成后方大航空取得的非上市的航空主业资产，本公司将积极督促与上市公司主营业务相似的航空主业资产（天津航空有限责任公司、西部航空有限责任公司、北京首都航空有限公司、金鹏航空股份有限公司等，以下简称相关资产）完成有关法律主体、资产及业务的整合工作，并积极督促相关资产努力提高经营业绩，尽快使相关资产具备注入上市公司条件。

2.在相关资产按照相关法律法规之规定符合注入上市公司条件（如公司治理结构完善、资产产权清晰、盈利、符合国家产业政策的规定、生产经营依法合规等）后三年内，本公司将其按法定程序以市场公允价格注入上市公司。若届时未能注入，本公司将采取法律法规允许的其他方式妥善解决同业竞争问题。

3.本公司承诺在整合后的相关资产未注入上市公司前，不会利用控股地位达成不利于上市公司利益的交易和安排。

4.目前，海航控股已通过购买大新华航空运营航线的未来全部收入所形成的信托受益权的方式解决了相应同业竞争问题，后续方大航空将继续维持该等安排，避免同业竞争事项。本承诺后续如果根据上市公司实际情况需要进行调整的，本公司将严格按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关决策程序和信息披露义务。”

同时，公司控股股东瀚巍投资承诺将遵守执行间接控股股东方大航空的上述承诺内容。

2022年12月31日，方大航空之子公司海航航空集团持有的天津航空有限责任公司47.91%股权已转让给海口臻平投资有限责任公司。

三、股东大会情况简介

表决权恢复的优先股股东请求召开临时股东大会

□适用√不适用股东大会情况说明

√适用□不适用2024年12月18日，持有公司24.41%股份的股东海南瀚巍投资有限公司提议将《关于天津航空有限责任公司以持有的国银金融租赁股份有限公司股权抵债暨关联交易的议案》《关于与控股子公司2025年互保额度的议案》以临时提案的方式提交公司2024年第五次临时股东大会审议。具体内容详见公司2024年12月19日披露于上海证券交易所网站的《关于2024年第五次临时股东大会延期并增加临时提案的公告》（编号：2024-108）。

四、董事、监事和高级管理人员的情况

(一)现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况

√适用□不适用

单位：股

姓名

其它情况说明

□适用√不适用

(二)现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员的任职情况

1、在股东单位任职情况

√适用□不适用

2、在其他单位任职情况

√适用□不适用

(三)董事、监事、高级管理人员报酬情况

√适用□不适用

(四)公司董事、监事、高级管理人员变动情况

√适用□不适用

(五)近三年受证券监管机构处罚的情况说明

√适用□不适用公司2022年9月1日收到中国证监会《行政处罚决定书》（〔2022〕46号）。具体内容详见公司于2022年9月2日披露的《关于收到中国证券监督管理委员会<行政处罚决定书>的公告》（编号：临2022-104）。

公司于2023年11月8日收到中国证监会《行政处罚决定书》（〔2023〕72号），具体内容详见公司于2023年11月9日披露的《关于收到中国证券监督管理委员会<行政处罚决定书>的公告》（编号：临2023-097）。

报告期内在职或离任的董事、监事、高级管理人员，不存在近三年受到证券监管机构处罚的情况。

(六)其他

□适用√不适用

五、报告期内召开的董事会有关情况

六、董事履行职责情况

(一)董事参加董事会和股东大会的情况

连续两次未亲自出席董事会会议的说明

□适用√不适用

(二)董事对公司有关事项提出异议的情况

□适用√不适用

(三)其他

□适用√不适用

七、董事会下设专门委员会情况

√适用□不适用

(一)董事会下设专门委员会成员情况

注：上表为截至报告期末董事会专门委员会成员情况。2024年8月9日公司召开第十届董事会第二十七次会议，董事会同意选举祝涛先生担任战略委员会委员、召集人，审计与风险委员会委员，薪酬与考核委员会委员以及提名委员会委员；同意选举姜山赫先生担任薪酬与考核委员会委员、召集人；同意选举陈垚先生担任战略委员会委员。因工作调整原因，丁拥政先生将不再担任战略委员会委员、召集人，审计与风险委员会委员，薪酬与考核委员会委员以及提名委员会委员。原薪酬与考核委员会委员朱慈蕴女士因个人原因辞任公司独立董事及董事会下属委员会职务。

(二)报告期内审计与风险委员会召开6次会议

(三)报告期内提名委员会召开7次会议

(四)报告期内薪酬与考核委员会召开1次会议

(五)存在异议事项的具体情况

□适用√不适用

八、监事会发现公司存在风险的说明

□适用√不适用监事会对报告期内的监督事项无异议。

九、报告期末母公司和主要子公司的员工情况

(一)员工情况

(二)薪酬政策

√适用□不适用

公司积极实施战略性薪酬计划，根据岗位价值与人才类型推行“3P1M”（即“职位-Position”“人-Person”“业绩-Performance”“市场-Market”）为导向的薪酬理念，一方面以职位价值确定员工的整体薪酬福利水平。另一方面根据业务发展需求和人才可获得性，结合外部劳动力市场及行业薪酬水平，依据不同职位层级采取市场化、差异化的薪酬策略，体现本公司薪酬竞争性和吸引力。同时，积极营造干到给到、多劳多得的激励文化，将工作项目进度、经营创收、按劳计件等业绩指标与浮动薪酬进行挂钩，体现绩效薪酬对员工的持续激励。

(三)培训计划

√适用□不适用

结合企业发展面临的新形势、新任务和新要求，不断完善基于岗位能力提升与员工职业发展相结合的培训体系建设，培养满足公司发展需要的各级各类人才，大力培育海航工匠，为各层级管理岗位、核心业务体系岗位提供人才支持，确保组织战略有效落地，为公司可持续发展提供了充足的人才支持和保障。

(四)劳务外包情况

√适用□不适用

十、利润分配或资本公积金转增预案

(一)现金分红政策的制定、执行或调整情况

√适用□不适用

《公司章程》第一百五十九条对公司利润分配原则、利润分配形式和依据、现金分红的条件及比例等做了详细的规定，其中现金分红的条件为：在当年母公司实现的可供分配利润为正且当年年末公司累计未分配利润为正的情况下，公司应采取现金方式分配股利。鉴于2024年度公司未达到现金分红条件，公司2024年度拟不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本和其他形式的分配。本次利润分配预案有待公司2024年年度股东大会批准。

(二)现金分红政策的专项说明

√适用□不适用

(三)报告期内盈利且母公司可供股东分配利润为正，但未提出现金利润分配方案预案的，公司应

当详细披露原因以及未分配利润的用途和使用计划

□适用√不适用

(四)本报告期利润分配及资本公积金转增股本预案

□适用√不适用

(五)最近三个会计年度现金分红情况

□适用√不适用

十一、公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施的情况及其影响

(一)相关激励事项已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的

√适用□不适用

(二)临时公告未披露或有后续进展的激励情况股权激励情况

□适用√不适用其他说明：

□适用√不适用员工持股计划情况

□适用√不适用其他激励措施

□适用√不适用

(三)董事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况

□适用√不适用

(四)报告期内对高级管理人员的考评机制，以及激励机制的建立、实施情况

√适用□不适用本公司对高级管理人员的考评机制主要包括：管理干部年终考核方案、公司日常的奖惩制度等。

十二、报告期内的内部控制制度建设及实施情况

√适用□不适用

报告期内，公司按照《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求，遵循全面性、重要性、制衡性、适应性和成本效益原则，以推进上市公司高质量发展为目标，持续完善公司内部控制体系的建设和运行，报告期内公司修订了内部控制相关制度，并通过开展专项培训、制度宣贯、内控评价等措施，确保制度适应业务管理要求和有效落地。报告期内公司的内部控制制度设计与实施过程涵盖了公司经营活动的所有环节，相关业务活动均按照制度执行，公司整体内部控制有效，未发现财务报告相关和非财务报告相关的内部控制重大缺陷和重要缺陷。详情请参阅公司在上交所网站披露的《海南航空控股股份有限公司2024年度内部控制评价报告》。报告期内部控制存在重大缺陷情况的说明

□适用√不适用

十三、报告期内对子公司的管理控制情况

√适用□不适用

公司按照有关法律法规和上市公司规范运作要求，行使对子公司的重大事项管理。公司通过制定并执行《信息披露工作指引》《关联交易业务指引》《三会业务管理办法》《人力资源管理类公文审批规程》《资金管理制度》等制度，对子公司涉及的信息披露、关联交易、人力资源管理、资金管理等重要事项进行有效的管理。

报告期内，公司与海南海岛临空产业集团有限公司（以下简称“海岛临空”）共同增资公司全资子公司海南农源。其中，公司以持有的海南福顺投资开发有限公司100%股权及现金向海南农源出资；海岛临空以其持有的海南航良工程管理服务有限公司（以下简称“海南航良”）100%股权向海南农源增资。本次增资完成后，海南航良及其全资子公司海南英智商务服务有限公司、海

南英礼商务服务有限公司成为公司并表子公司，以上公司作为持股主体或持有资产的主体存在，核心资产为海口海航大厦资产。

报告期内，海航航空集团有限公司以海口琼山云翔教育培训有限公司100%股权抵偿天津航空有限责任公司、北京首都航空有限公司、金鹏航空有限责任公司、西部航空有限责任公司、金鹿（北京）公务航空有限公司、天津货运航空有限公司、大新华航空有限公司对公司的等额债务。交易完成后，海口琼山云翔教育培训有限公司成为了公司并表子公司，其作为一个持有资产主体存在，资产主要为飞行训练用地及地上建筑物。

十四、内部控制审计报告的相关情况说明

√适用□不适用

公司聘请大信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“大信”）对公司内部控制的设计有效性和执行有效性进行了审计，大信出具了标准的无保留意见的内控审计报告。是否披露内部控制审计报告：是内部控制审计报告意见类型：标准的无保留意见

十五、上市公司治理专项行动自查问题整改情况无

十六、其他

□适用√不适用

第五节环境与社会责任

一、环境信息情况

(一)属于环境保护部门公布的重点排污单位的公司及其主要子公司的环保情况说明

□适用√不适用

(二)重点排污单位之外的公司环保情况说明

√适用□不适用

1、因环境问题受到行政处罚的情况

□适用√不适用

2、参照重点排污单位披露其他环境信息

√适用□不适用

作为中国民航首家获得能源管理体系认证的航空企业，海航控股秉持“保卫蓝天，绿色发展”的理念，助力国家“双碳”目标，将绿色环保、低碳发展理念融入企业战略规划、日常管理和运营流程，构建安全、服务和绿色并重的“三位一体”发展模式，积极践行生态文明责任。公司先后开展空中航路优化、自主研发新一代发动机水洗设备、“绿途·碳抵消”公益项目、APU管控、落地剩油管控等30多个节能减排项目。自2008年开展节能减排以来，截至2024年已累计减少二氧化碳排放295.19万吨。凭借在绿色航空领域的卓越实践，公司于2020年被联合国评选为年度全球“能源管理领导奖-能源管理洞察力奖”；2023年1月荣膺《中国民航》杂志“年度环保航空公司”殊荣；2024年初，“绿色航空建设”项目入选“一带一路”绿色供应链案例；2025年2

月，以《智慧赋能：“修”出绿色“空中公路”》和《打赢蓝天保卫战：高效管控APU与GPU，实现飞机地面降碳》两大创新实践，成功入选年度企业绿色低碳发展优秀实践案例。

未来，海航控股将继续深入贯彻可持续发展理念，秉持“经营企业一定要对国家有利、对企业有利、对员工有利、对旅客有利”的企业价值观，将环境、社会、治理工作融入企业运营，推动公司可持续发展，积极履行绿色环保责任，倡导节能环保的健康生活理念，助力海南打造一流生态环境，为海南自贸港建设添砖加瓦。

3、未披露其他环境信息的原因

□适用√不适用

(三)有利于保护生态、防治污染、履行环境责任的相关信息

√适用□不适用

为保护生态环境，公司创新性开展“绿途?碳抵消”公益项目，引导旅客自愿、主动地选择使用现金或金鹏积分进行碳抵消，所捐款项及里程积分全部用于植树等绿色环保项目。截至2024年，“绿途·碳抵消”项目累计收到捐赠52,240吨碳汇，“绿途·碳抵消”项目修复退化红树林约50亩，不断推进生物多样性保护、流域保护，为地区经济发展做出贡献。

2021年《“十四五”塑料污染治理行动方案》发布后，公司针对超出海南省禁塑名录的产品成立专项调研及采购项目小组，积极响应落实民航塑料污染治理工作要求。2021年12月起，海航控股国内航线全面实施“禁塑”行动，客舱内采用环保餐具包、餐盒、纸杯、杯盖、搅拌棒及毛毯袋、手提袋等机上用品。2024年累计使用6,696.59万个（套）环保用品。

(四)在报告期内为减少其碳排放所采取的措施及效果

具体说明

√适用□不适用

作为中国民航业节能减排的先行者，海南航空积极响应国家“双碳”战略号召，严格遵循GB/T23331-2020/ISO50001:2018《能源管理体系要求及使用指南》及RB/T104-2013《能源管理体系交通运输企业认证要求》等文件，自2014年成为行业首家通过能源管理体系认证的航空企业以来，已持续11年保持认证资质。

基于能源管理体系，海南航空打造“空中-地面”立体节能网络，从机队更新、运行技术、深度减重、地面节能等全方位推进节能降碳工作，截至目前已开展航路优化、APU管控、落地剩油管控等30多个节能减排项目，构建起覆盖全链条的精细化管控体系。通过管控，2024年公司燃油使用效率较上年提升8.1%，实现二氧化碳减排34.7万吨；凭借在绿色航空领域的卓越实践，海南航空2023年1月荣膺《中国民航》杂志“年度环保航空公司”殊荣；2024年初，“绿色航空建设”项目入选“一带一路”绿色供应链案例；2025年2月，以《智慧赋能：“修”出绿色“空中公路”》和《打赢蓝天保卫战：高效管控APU与GPU，实现飞机地面降碳》两大创新实践，成功入选中国企业家协会联合发布的“2024企业绿色低碳发展优秀实践案例”。

海南航空亮点项目如下：

（一）航路优化执行

1.自主研发出行业领先的航路优化系统，具备航班轨迹图形化、系统逻辑模块化、运行数据集成化这三个特点与优势。此系统能够将航路优化的执行情况细化到每条航线、每个航班以及每个机组。在系统上线之后，海南航空的航路优化执行率提高了6%。

2.结合班机走向规定、管制指挥要求、航路弯曲度等多个维度，对航班批复走向进行深度分析，主动向民航局申请，积极协调，新增潜力直飞航段22条，累计发掘并实施的直飞航段/临时航线达到85条，2024年减少碳排放14,396吨。

（二）动态干使用重量管理

随着公司对服务要求的提升，机供餐食重量逐年增长，飞机干使用重量相应增加。公司本着节省航班燃油、提升限载航班载量、深挖降本创效的目标，研发动态干使用重量系统。该系统通过分类匹配机供餐食标准，设置国际、国内、调/试/训、四段等7类机供餐食标准，结合运行网航班动态，自动计算国内航班机供餐食减重值，实现国内航班放行减重，减少耗油，并提升放行载量。

动态干使用重量系统自2024年8月16日正式上线以来，系统运行平稳，每个国内航班737/320机型平均可减重200KG，787/300机型平均可减重1,500KG，进一步减少碳排放358吨。

（三）单发滑入管控

自主开发单发滑入系统，以数字赋能提升项目管控精细度。该系统可实现数据计算、机场筛选以及机组资质匹配等功能，提高项目管控的精细度。后续系统将接入气象数据与故障保留数据，用于匹配MEL故障、机位限制以及天气限制等情况。通过管控，单发滑入执行率较年初进一步提升了50%以上，2024年减少碳排放1,670吨。

二、社会责任工作情况

(一)是否单独披露社会责任报告、可持续发展报告或ESG报告

√适用□不适用

√适用□不适用

本公司单独披露可持续发展报告，详见与年度报告同时披露的《海南航空控股股份有限公司2024年可持续发展报告》。

(二)社会责任工作具体情况

√适用□不适用

具体说明

√适用□不适用详见与年度报告同时披露的《海南航空控股股份有限公司2024年可持续发展报告》。

三、巩固拓展脱贫攻坚成果、乡村振兴等工作具体情况

□适用√不适用具体说明

√适用□不适用

乡村振兴是实现共同富裕的重要战略举措，也是航空公司践行社会责任的关键领域。海南航空积极响应国家乡村振兴、西部大开发政策，配合国家精准扶贫发展战略，发挥自身业务优势，与“老、少、边、红”地区深度合作，通过开通红色航线，促进革命老区与国内大中城市的互联互通和文化交流，为发展革命老区旅游产业贡献力量。2024年，公司运营20余个革命老区机场

的70余条红色旅游航线，其中包括海口=信阳、南宁=赣州=青岛、临沂=福州、宜昌=惠州、厦门=绵阳=库尔勒、哈尔滨=赣州=三亚、西安=巴中=海口、乌鲁木齐=绵阳=海口、广州=汉中等航线。2024年9月6日，海南省遭遇有气象记录以来登陆我国的最强秋台风“摩羯”袭击。海南航空迅速响应海南省政府的紧急号召，各单位干部挺身而出，迎难而上，秉持高度的专业素养与强烈的责任感，奋力与时间赛跑，积极为海南灾后重建工作贡献力量。台风过后公司临时更换宽体机连夜运输救灾物资支援海南，为救灾一线争取宝贵的时间，海口地区57名志愿者组成“青年志愿服务队”，采购救灾物资并开展市区救援与重建工作。

第六节重要事项

一、承诺事项履行情况

(一)公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内或持续到报告期内的承诺事项

√适用□不适用

1.不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。2.承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本

(二)公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目是否达到原盈利预测及其原因作出说明

□已达到□未达到√不适用

(三)业绩承诺的完成情况及其对商誉减值测试的影响

□适用√不适用

二、报告期内控股股东及其他关联方非经营性占用资金情况

□适用√不适用

三、违规担保情况

□适用√不适用

四、公司董事会对会计师事务所“非标准意见审计报告”的说明

□适用√不适用

五、公司对会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正原因和影响的分析说明

（一）公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

□适用√不适用

（二）公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

□适用√不适用

（三）与前任会计师事务所进行的沟通情况

□适用√不适用

（四）审批程序及其他说明

□适用√不适用

六、聘任、解聘会计师事务所情况

单位：千元币种：人民币

名称

聘任、解聘会计师事务所的情况说明

√适用□不适用公司分别于2024年11月11日及2024年12月30日召开第十届董事会第三十二次会议及2024年第五次临时股东大会审议通过《关于聘任会计师事务所的议案》，聘任大信会计师事务所（特殊普通合伙）为2024年度财务报告及内部控制审计机构。审计期间改聘会计师事务所的情况说明

□适用√不适用审计费用较上一年度下降20%以上（含20%）的情况说明

√适用□不适用

公司2024年度审计服务费用398万元（其中财务报告审计服务费用为300万元，内部控制审计服务费用为98万元），较2023年度审计费用同比下降超过20%，下降原因为公司通过邀请招标方式选聘2024年度审计机构，大信参考市场定价原则，综合考虑公司的业务规模、所处行业和会计处理复杂程度等多方面因素，并结合公司年报审计需配备的审计人员情况和投入的工作量，以及事务所的收费标准报价。公司根据相关招标规则评比后选聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2024年度财务报告及内部控制审计机构。

七、面临退市风险的情况

(一)导致退市风险警示的原因

□适用√不适用

(二)公司拟采取的应对措施

□适用√不适用

(三)面临终止上市的情况和原因

□适用√不适用

八、破产重整相关事项

□适用√不适用

九、重大诉讼、仲裁事项

√本年度公司有重大诉讼、仲裁事项□本年度公司无重大诉讼、仲裁事项

(一)诉讼、仲裁事项已在临时公告披露且无后续进展的

√适用□不适用

(二)临时公告未披露或有后续进展的诉讼、仲裁情况

√适用□不适用

单位：千元币种：人民币

(三)其他说明

□适用√不适用

十、上市公司及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人涉嫌违法违规、受到处罚及整改情况

□适用√不适用

十一、报告期内公司及其控股股东、实际控制人诚信状况的说明

□适用√不适用

十二、重大关联交易

(一)与日常经营相关的关联交易

1、已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项

□适用√不适用

2、已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项

√适用□不适用

公司于2023年12月12日第十届董事会第十六次会议及2023年12月28日2023年第七次临时股东大会，审议通过《关于2024年度日常生产性关联交易预计的议案》，具体内容详见公司于2023年12月13日披露的《关于2024年度日常生产性关联交易预计的公告》（编号：临2023-107）。于2024年8月30日第十届董事会第二十八次会议及2024年9月20日2024年第四次临时股东大会，审议通过《关于调整2024年度日常生产性关联交易预计金额的议案》，具体内容详见公司于2024年9月21日披露的《关于调整2024年度日常生产性关联交易预计金额的公告》（编号：临2024-068）。

单位：千元币种：人民币

上述判决，上市公司无需承担任何

责任。序号

3、临时公告未披露的事项

□适用√不适用

(二)资产或股权收购、出售发生的关联交易

1、已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项

□适用√不适用

2、已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项

√适用□不适用

（1）公司于2024年3月29日召开第十届董事会第二十次会议，审议通过了《关于转让飞机STC授权和改装器材包权益的议案》，公司向天津货运航空有限公司转让1架737-800飞机客改货STC授权和改装器材包权益，交易金额共计150.50万美元，详见2024年4月30日披露的《关于转让飞机STC授权和改装器材包权益暨关联交易的公告》（编号：临2024-014），目前已完成协议签署及权益的转让。

（2）公司于2024年12月30日召开2024年第五次临时股东大会，审议通过了《关于海航航空集团有限公司代关联方偿还债务暨关联交易的议案》，海航航空集团以海口琼山云翔教育培训有限公司100%股权作价1,000,370,255.15元人民币抵偿天津航空有限责任公司、北京首都航空有限公司、金鹏航空有限责任公司、西部航空有限责任公司、金鹿（北京）公务航空有限公司、天津

货运航空有限公司、大新华航空有限公司对公司的等额债务。交易内容详见2024年12月10日披露的《关于关联方以资抵债暨关联交易的公告》（编号：临2024-101），上述交易已完成，海口琼山云翔教育培训有限公司成为公司并表子公司。

（3）公司于2024年12月30日召开2024年第五次临时股东大会，审议通过了《关于北京首都航空有限公司以飞机航材抵债暨关联交易的议案》《关于天津航空有限责任公司以房产抵债暨关联交易的议案》《关于天津航空有限责任公司以飞机航材抵债暨关联交易的议案》。北京首都航空有限公司以556件航材作价339,662,565.33元人民币抵偿其对海航控股的等额债务；天津航空有限公司以53套房产作价104,169,600.00元人民币及80件航材作价94,957,832.40元人民币抵偿其对海航控股的等额债务。交易内容详见2024年12月10日披露的《关于关联方以资抵债暨关联交易的公告》（编号：临2024-101），相关资产已完成交割。

（4）公司于2024年12月30日召开2024年第五次临时股东大会，审议通过了《关于天津航空有限责任公司以持有的国银金融租赁股份有限公司股权抵债暨关联交易的议案》，天津航空有限责任公司以其持有的国银金融租赁股份有限公司4.99%的股权（631,274,060股内资股）抵偿其对海航控股的欠款，本次抵债金额为772,034,254.86元人民币。交易内容详见2024年12月19日披露的《关于天津航空有限责任公司以持有的国银金融租赁股份有限公司股权抵债暨关联交易的公告》（编号：临2024-106），相关股权已完成过户登记。

3、临时公告未披露的事项

□适用√不适用

4、涉及业绩约定的，应当披露报告期内的业绩实现情况

□适用√不适用

(三)共同对外投资的重大关联交易

1、已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项

□适用√不适用

2、已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项

√适用□不适用公司于2024年6月28日召开第十届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于出资设立合资公司暨关联交易的议案》。同意公司与海航航空集团有限公司（以下简称“海航航空集团”）共同出资设立合资公司，注册资本为3,000万元人民币。其中公司以货币出资1,530万元，持股比例为51.00%；海航航空集团以货币出资1,470万元，持股比例为49.00%。详见公司于2024年7月1日披露的《关于出资设立合资公司暨关联交易的公告》（编号：2024-048）。2024年8月28日合资公司成立，名称为海南海航优选商务有限公司。

3、临时公告未披露的事项

□适用√不适用

(四)关联债权债务往来

1、已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项

□适用√不适用

2、已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项

√适用□不适用

（1）公司于2024年12月30日召开2024年第五次临时股东大会，审议通过了《关于海航航空集团有限公司代关联方偿还债务暨关联交易的议案》，海航航空集团以海口琼山云翔教育培训有限公司100%股权作价1,000,370,255.15元人民币抵偿天津航空有限责任公司、北京首都航空有限公司、金鹏航空有限责任公司、西部航空有限责任公司、金鹿（北京）公务航空有限公司、天津货运航空有限公司、大新华航空有限公司对公司的等额债务。交易内容详见2024年12月10日披露的《关于关联方以资抵债暨关联交易的公告》（编号：临2024-101），上述交易已完成，海口琼山云翔教育培训有限公司成为公司并表子公司。

（2）公司于2024年12月30日召开2024年第五次临时股东大会，审议通过了《关于北京首都航空有限公司以飞机航材抵债暨关联交易的议案》《关于天津航空有限责任公司以房产抵债暨关联交易的议案》《关于天津航空有限责任公司以飞机航材抵债暨关联交易的议案》。北京首都航空有限公司以556件航材作价339,662,565.33元人民币抵偿其对海航控股的等额债务；天津航空有限责任公司以53套房产作价104,169,600.00元人民币及80件航材作价94,957,832.40元人民币抵偿其对海航控股的等额债务。交易内容详见2024年12月10日披露的《关于关联方以资抵债暨关联交易的公告》（编号：临2024-101），相关资产已完成交割。

（3）公司于2024年12月30日召开2024年第五次临时股东大会，审议通过了《关于天津航空有限责任公司以持有的国银金融租赁股份有限公司股权抵债暨关联交易的议案》，天津航空有限责任公司以其持有的国银金融租赁股份有限公司4.99%的股权（631,274,060股内资股）抵偿其对海航控股的欠款，本次抵债金额为772,034,254.86元人民币。交易内容详见2024年12月19日披露的《关于天津航空有限责任公司以持有的国银金融租赁股份有限公司股权抵债暨关联交易的公告》（编号：临2024-106），相关股权已完成过户登记。

3、临时公告未披露的事项

□适用√不适用

(五)公司与存在关联关系的财务公司、公司控股财务公司与关联方之间的金融业务

□适用√不适用

(六)其他

□适用√不适用

十三、重大合同及其履行情况

(一)托管、承包、租赁事项

1、托管情况

□适用√不适用

2、承包情况

□适用√不适用

3、租赁情况

√适用□不适用

单位：千元币种：人民币

(二)担保情况

√适用□不适用

单位：千元币种：人民币

(三)委托他人进行现金资产管理的情况

1、委托理财情况

(1)委托理财总体情况

□适用√不适用其他情况

□适用√不适用

(2)单项委托理财情况

□适用√不适用其他情况

□适用√不适用

(3)委托理财减值准备

□适用√不适用

2、委托贷款情况

(1)委托贷款总体情况

□适用√不适用其他情况

□适用√不适用

(2)单项委托贷款情况

□适用√不适用其他情况

□适用√不适用

(3)委托贷款减值准备

□适用√不适用

3、其他情况

□适用√不适用

(四)其他重大合同

√适用□不适用

（1）公司于2024年1月5日召开第十届董事会第十七次会议，审议通过了《关于子公司购买飞机发动机的议案》，公司控股子公司祥鹏航空向CFMInternational,Inc.购买一台全新LEAP-1A26型号发动机，交易金额不高于1,698.89万美元。详见公司于2024年1月6日披露的《关于子公司购买飞机发动机的公告》（编号：临2024-002），已完成采购合同签署。

（2）公司于2024年3月29日召开第十届董事会第二十次会议，审议通过了《关于购买飞机客舱厨房设备的议案》，公司向SafranCabinGermanyGmbH购买20套飞机客舱厨房设备，交易金额不高于2,359.20万美元。详见公司于2024年3月30日披露的《关于购买飞机客舱厨房设备的公告》（编号：临2024-013），已完成采购合同签署。

（3）公司于2024年4月19日召开2024年第一次临时股东大会，审议通过了《关于与非关联方共同增资公司全资子公司的议案》，公司与海南机场设施股份有限公司全资子公司海南海岛临空产业集团有限公司（以下简称“海岛临空”）共同增资公司的全资子公司海南农源。其中，公司将全资子公司海南福顺100%股权按经评估后净值人民币1,030,182,351.99元以及现金676,576,714.89元对海南农源进行实缴和增资，海岛临空将其全资子公司海南航良工程管理服务有限公司100%股权按经评估后净值人民币293,240,933.12元增资入股海南农源。本次增资完成后，海南农源的注册资本变更为2,000,000,000.00元，海航控股持有海南农源85.338%的股权，海岛临空持有海南农源14.662%的股权。详见公司于2024年4月4日披露的《关于与非关联方共同增资公司全资子公司的公告》（编号：临2024-016），上述交易已完成。

（4）公司于2024年5月10日召开第十届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于向海南福顺投资开发有限公司增资的议案》，公司控股子公司海南农源以676,576,714.00元现金向其全资子公司海南福顺增资。增资完成后，海南福顺注册资本将由654,535,370.00元增加到1,331,112,084.00元。详见2024年5月11日披露的《关于向海南福顺投资开发有限公司增资的公告》（编号：临2024-033），上述增资事项已完成。

（5）公司于2024年6月28日召开第十届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于购买飞机娱乐系统设备及商务舱座椅的议案》，公司向SAFRANPASSENGERINNOVATIONS,LLC购买一批机上娱乐系统设备，交易金额不高于4,936.4万美元。向SAFRANSEATSS.A.S购买一批商务舱座椅

设备，交易金额不高于3,500万美元。以上交易合计金额不高于8,436.4万美元。详见公司于2024年7月1日披露的《关于购买飞机娱乐系统设备及商务舱座椅的公告》（编号：临2024-049），相关交易已完成采购合同签署。

（6）公司于2024年9月20日召开2024年第四次临时股东大会，审议通过了《关于控股子公司签署厂房及设备租赁协议的议案》,公司子公司吉耐斯与海口市空港航空发动机维修工程有限公司签署租赁协议，租入航空发动机维修厂房及发动机维修设备，租赁期限为15年，租赁期间累计租金总额不超过18.39亿元人民币。详见公司于2024年8月31日披露的《关于控股子公司签署厂房及设备租赁协议的公告》（编号：临2024-067）。该事项已完成租赁协议签署。

（7）2024年11月11日，公司第十届董事会第三十二次会议审议通过了《关于公司购买飞机备用发动机的议案》，公司拟向CFMInternational,Inc.（以下简称“CFM”）购买9台全新LEAP-1A备用飞机发动机，交易总金额不高于1.65亿美元。详见公司于2024年11月12日披露的《关于公司购买飞机备用发动机的公告》（编号：临2024-094）。该交易已完成采购协议的签署。

（8）公司于2024年12月30日召开2024年第五次临时股东大会，审议通过了《关于子公司购买国产飞机的议案》，公司控股子公司乌鲁木齐航空拟向中国商用飞机有限责任公司购买40架ARJ21-700飞机，每架飞机基本价格为3,800万美元，交易总金额不超过15.20亿美元。详见公司于2024年11月12日披露的《关于子公司购买国产飞机的公告》（编号：临2024-093）。目前采购协议已签署。

十四、募集资金使用进展说明

□适用√不适用

十五、其他对投资者作出价值判断和投资决策有重大影响的重大事项的说明

□适用√不适用

第七节股份变动及股东情况

一、股本变动情况

(一)股份变动情况表

1、股份变动情况表报告期内，公司股份总数及股本结构未发生变化。

2、股份变动情况说明

□适用√不适用

3、股份变动对最近一年和最近一期每股收益、每股净资产等财务指标的影响（如有）

□适用√不适用

4、公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容

□适用√不适用

(二)限售股份变动情况

□适用√不适用

二、证券发行与上市情况

(一)截至报告期内证券发行情况

□适用√不适用截至报告期内证券发行情况的说明（存续期内利率不同的债券，请分别说明）：

□适用√不适用

(二)公司股份总数及股东结构变动及公司资产和负债结构的变动情况

□适用√不适用

(三)现存的内部职工股情况

□适用√不适用

三、股东和实际控制人情况

(一)股东总数

(二)截至报告期末前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

单位：股

持股5%以上股东、前十名股东及前十名无限售流通股股东参与转融通业务出借股份情况

□适用√不适用前十名股东及前十名无限售流通股股东因转融通出借/归还原因导致较上期发生变化

□适用√不适用前十名有限售条件股东持股数量及限售条件

√适用□不适用

单位：股

(三)战略投资者或一般法人因配售新股成为前10名股东

□适用√不适用

四、控股股东及实际控制人情况

(一)控股股东情况

1、法人

√适用□不适用

2、自然人

□适用√不适用

3、公司不存在控股股东情况的特别说明

□适用√不适用

4、报告期内控股股东变更情况的说明

□适用√不适用

5、公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

√适用□不适用

(二)实际控制人情况

1、法人

□适用√不适用

2、自然人

√适用□不适用

3、公司不存在实际控制人情况的特别说明

□适用√不适用

4、报告期内公司控制权发生变更的情况说明

□适用√不适用

5、公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

√适用□不适用

6、实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司

□适用√不适用

(三)控股股东及实际控制人其他情况介绍

□适用√不适用

五、公司控股股东或第一大股东及其一致行动人累计质押股份数量占其所持公司股份数量比例达到80%以上

□适用√不适用

六、其他持股在百分之十以上的法人股东

□适用√不适用

七、股份限制减持情况说明

√适用□不适用

1.根据方大航空在认购公司破产重整中转增股票时所做的承诺，其持有公司4,200,000,000股票自2021年12月9日起36个月内不能转让。截至本报告披露日，上述承诺已到期。

2.根据瀚巍投资在认购公司2022年非公开发行普通股票（A股）时所做的承诺，其持有公司的9,972,838,277股股票自2022年12月23日起36个月内不能转让。

3.根据《上市公司收购管理办法》的相关规定，瀚巍投资及其一致行动人方大航空、大新华航空、AmericanAviationLDC.、方威先生、海航飞翔航空俱乐部有限公司、海南尚品易购电子商务有限公司、海口恒禾电子科技有限公司持有公司的股票自2022年12月23日起18个月内不能转让，但上述股份在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述18个月的限制。截至本报告披露日，相关主体持股已不受前述转让限制。

八、股份回购在报告期的具体实施情况

□适用√不适用

第八节优先股相关情况

□适用√不适用

第九节债券相关情况

一、公司债券（含企业债券）和非金融企业债务融资工具

√适用□不适用

(一)公司债券（含企业债券）

√适用□不适用

1、公司债券基本情况

单位：千元币种：人民币

公司对债券终止上市交易风险的应对措施

√适用□不适用2021年10月31日，海南高院裁定通过公司及十家子公司《重整计划》，2021年12月31日，海南高院裁定公司及十家子公司《重整计划》实施完毕，相关债券均已在重整程序中确认债权，根据重整计划方案执行清偿。报告期内债券付息兑付情况

□适用√不适用

2、公司或投资者选择权条款、投资者保护条款的触发和执行情况

□适用√不适用

3、为债券发行及存续期业务提供服务的中介机构

上述中介机构发生变更的情况

□适用√不适用

4、信用评级结果调整情况

□适用√不适用其他说明：

□适用√不适用

5、担保情况、偿债计划及其他偿债保障措施在报告期内的变更、变化和执行情况及其影响

□适用√不适用

(二)公司债券募集资金情况

□公司债券在报告期内涉及募集资金使用或者整改

√本公司所有公司债券在报告期内均不涉及募集资金使用或者整改

(三)专项品种债券应当披露的其他事项

□适用√不适用

(四)报告期内公司债券相关重要事项

□适用√不适用

(五)银行间债券市场非金融企业债务融资工具

□适用√不适用

(六)公司报告期内合并报表范围亏损超过上年末净资产10%

√适用□不适用

(七)报告期末除债券外的有息债务逾期情况

□适用√不适用

(八)报告期内违反法律法规、公司章程、信息披露事务管理制度规定的情况以及债券募集说明书约定或承诺的情况对债券投资者权益的影响

□适用√不适用

(九)截至报告期末公司近2年的会计数据和财务指标

√适用□不适用

单位：千元币种：人民币

二、可转换公司债券情况

□适用√不适用

第十节财务报告

一、审计报告

√适用□不适用海南航空控股股份有限公司全体股东：

（一）审计意见我们审计了海南航空控股股份有限公司（以下简称“贵公司”）的财务报表，包括2024年12月31日的合并及母公司资产负债表，2024年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司股东权益变动表，以及财务报表附注。我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了贵公司2024年12月31日的合并及母公司财务状况以及2024年度的合并及母公司经营成果和现金流量。

（二）形成审计意见的基础我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。审计报告的“注册会计师对财务报表审计的责任”部分进一步阐述了我们在这些准则下的责任。按照中国注册会计师职业道德守则，我们独立于贵公司，并履行了职业道德方面的其他责任。

我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。

（三）关键审计事项关键审计事项是我们根据职业判断，认为对本期财务报表审计最为重要的事项。这些事项的应对以对财务报表整体进行审计并形成审计意见为背景，我们不对这些事项单独发表意见。

1、航空客运收入确认

（1）事项描述参见财务报表附注三(二十五)“收入”和附注五(四十一)“营业收入和营业成本”。根据企业会计准则规定，贵公司航空客运收入确认遵循"控制权转移"原则，即于实际提供航空运输服务时确认收入。已收取但尚未履行运输义务的票款款项，根据《企业会计准则第14号——收入》之规定，在资产负债表中作为合同负债列报。2024年度合并财务报表显示，航空客运业务实现营业收入人民币56,524,637千元，占合并营业收入总额的86.65%。鉴于该业务具有交易规模重大、交易频次极高、信息系统复杂等特征，因此被认定为关键审计事项。

（2）审计应对针对贵公司航空客运收入确认，我们实施的审计程序主要包括：

①我们了解、评价并测试了与航空客运收入确认相关的内部控制，并由信息系统审计专家对与相关信息系统进行测试；对涉及航空运输服务确认、票务结算、退改签处理等关键业务流程的内部控制有效性进行专业评估。

②我们对航空客运收入执行了分析性程序，将财务系统确认收入总额与业务系统生成的运输服务执行报告进行了双向核对；结合行业数据、运力投放、票价政策等经营参数，对报告期各季度收入波动实施合理性验证；

③我们执行了抽样测试程序，选取具有代表性的样本航班，针对与航空客运收入确认相关的信息系统中的记录的机票价格、乘机人数、登机记录等相关数据，与运价通告、飞行任务书等的相关支持性文件进行核对；

④此外，我们通过抽样的方式，测试了资产负债表日前后确认的航空客运收入，并与飞行任务书载列的航班执行与否的相关信息进行核对。

2、应收关联方款项的坏账准备计提

（1）事项描述

参见财务报表附注三(十一)1、(2)“减值”和附注三(二十九)4、(1)②“信用风险显著增加和已发生信用减值的判断”、附注五(四)“应收账款”、附注五(六)“其他应收款”、附注五(五十)“信用减值损失”。

截至期末，贵公司应收账款及其他应收款中所包括的应收关联方款项余额分别为人民币2,315,104千元及人民币8,768,038千元，计提的应收账款-关联方坏账准备及其他应收款-关联方坏账准备余额分别为人民币271,742千元及人民币2,482,003千元。针对已发生信用减值的应收关联方款项，管理层根据合同对手方的历史履约情况、当前状况以及未来经营预测，并结合对该部分款项提供担保承诺的关联方的信用评级、当前的财务状况及未来经济状况，评估了不同情景下预计现金流量分布的不同情况，并根据不同情景下的现金流量的现值与预期能收到的现金流量之间差额和各情景发生的概率权重，确认预期信用损失。

由于应收关联方款项的余额重大，且贵公司在计提该关联方应收款项的坏账准备时需要作出重大会计估计和判断，因此我们将应收关联方款项的坏账准备计提识别为关键审计事项。

（2）审计应对

针对关联方应收款项预期信用损失，我们实施的审计程序主要包括：

①我们了解了管理层与应收关联方款项的坏账准备计提相关的内部控制和评估流程，通过对关联方及担保方的信用评级评价、管理层复核与审批程序的合规性、关键参数输入与模型参数调整的权限控制和其他固有风险因素的水平如复杂性、主观性、变化和对管理层偏向或舞弊的敏感性，评估了重大错报的固有风险；

②评估管理层对应收关联方款项已发生信用减值的判断标准及其合理性；

③根据管理层对已发生信用减值的应收关联方款项的合同对手方的历史履约情况、当前财务状况和未来的经营预测，并结合对该部分款项提供担保承诺的关联方的信用评级、当前的财务状况及未来经济状况，评估管理层在不同情景下预计现金流量分布的假设、预期信用损失率和各情景发生的概率权重的合理性；

④我们评估了管理层对预期信用损失计算中前瞻性信息，包括管理层对宏观经济指标的选取，并将宏观经济指标核对至公开的外部数据源；

⑤我们重新计算验资了应收关联方款项坏账准备计算的准确性。

3、不存在活跃市场报价的金融资产公允价值的确定

（1）事项描述

参见财务报表附注三(十一)“金融工具”、附注三(二十九)4、(2)④“金融工具公允价值的确定”、附注五(二)“交易性金融资产”、附注五(十)“其他权益工具投资”、附注五(十一)“其他非流动金融资产”及附注十一“公允价值”。

截至期末，贵公司的金融资产中包括：交易性金融资产余额为人民币408,531千元、其他权益工具投资余额为人民币1,931,233千元及其他非流动金融资产余额为人民币9,418,836千元。

上述金融资产中不存在活跃市场报价的金融资产余额合计为人民币10,021,643千元，包括交易性金融资产余额人民币408,531千元；其他非流动金融资产余额人民币9,123,083千元及其他权益工具投资余额人民币490,029千元。

贵公司采用估值技术确定其公允价值。管理层对该等不存在活跃市场报价的金融资产的公允价值进行评估，使用的估值方法包括收益法、市场法、资产基础法，评估所采用的关键假设及输入值包括折现率、收入增长率、毛利率、成新率和市净率等。

由于上述不存在活跃市场报价的金融资产余额重大，且其相关公允价值评估涉及管理层的重大会计估计和判断，因此我们将不存在活跃市场报价的金融资产公允价值的确定识别为关键审计事项。

（2）审计应对

针对不存在活跃市场报价的金融资产公允价值的确定，我们实施的审计程序主要包括：

①我们了解、评估并测试了管理层与不存在活跃市场报价的金融资产公允价值的确定相关的内部控制和评估流程，并通过考虑估计不确定性的程度和其他固有风险因素的水平如复杂性、主观性、变化和对管理层偏向或舞弊的敏感性，评估了重大错报的固有风险；

②我们对管理层及管理层聘请的评估机构的胜任能力、专业素质和客观性进行了评价，核查其证监会备案资质及同类项目经验；

③在内部评估专家的协助下，我们根据行业惯例和评估指引，评估管理层对不存在活跃市场报价金融资产的评估方法及评估模型的适当性。我们通过比较被评估公司历史年度数据、行业及市场数据，评估了管理层或者评估师采用评估方法的合理性及关键参数假设的确认原则；此外，我们也检查了评估模型数据计算的准确性。

（四）其他信息贵公司管理层（以下简称管理层）对其他信息负责。其他信息包括贵公司2024年年度报告中涵盖的信息，但不包括财务报表和我们的审计报告。

我们对财务报表发表的审计意见并不涵盖其他信息，我们也不对其他信息发表任何形式的鉴证结论。

结合我们对财务报表的审计，我们的责任是阅读其他信息，在此过程中，考虑其他信息是否与财务报表或我们在审计过程中了解到的情况存在重大不一致或者似乎存在重大错报。

基于我们已执行的工作，如果我们确定其他信息存在重大错报，我们应当报告该事实。在这方面，我们无任何事项需要报告。

（五）管理层和治理层对财务报表的责任

管理层负责按照企业会计准则的规定编制财务报表，使其实现公允反映，并设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。

在编制财务报表时，管理层负责评估贵公司的持续经营能力，披露与持续经营相关的事项（如适用），并运用持续经营假设，除非管理层计划清算贵公司、终止运营或别无其他现实的选择。

治理层负责监督贵公司的财务报告过程。

（六）注册会计师对财务报表审计的责任

我们的目标是对财务报表整体是否不存在由于舞弊或错误导致的重大错报获取合理保证，并出具包含审计意见的审计报告。合理保证是高水平的保证，但并不能保证按照审计准则执行的审计在某一重大错报存在时总能发现。错报可能由于舞弊或错误导致，如果合理预期错报单独或汇总起来可能影响财务报表使用者依据财务报表作出的经济决策，则通常认为错报是重大的。

在按照审计准则执行审计工作的过程中，我们运用职业判断，并保持职业怀疑。同时，我们也执行以下工作：

1、识别和评估由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险，设计和实施审计程序以应对这些风险，并获取充分、适当的审计证据，作为发表审计意见的基础。由于舞弊可能涉及串通、伪造、故意遗漏、虚假陈述或凌驾于内部控制之上，未能发现由于舞弊导致的重大错报的风险高于未能发现由于错误导致的重大错报的风险。

2、了解与审计相关的内部控制，以设计恰当的审计程序。

3、评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计及相关披露的合理性。

4、对管理层使用持续经营假设的恰当性得出结论。同时，根据获取的审计证据，就可能导致对贵公司持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况是否存在重大不确定性得出结论。如果我们得出结论认为存在重大不确定性，审计准则要求我们在审计报告中提请报表使用者注意财务报表中的相关披露；如果披露不充分，我们应当发表非无保留意见。我们的结论基于截至审计报告日可获得的信息。然而，未来的事项或情况可能导致贵公司不能持续经营。

5、评价财务报表的总体列报、结构和内容，并评价财务报表是否公允反映相关交易和事项。

6、就贵公司中实体或业务活动的财务信息获取充分、恰当的审计证据，以对财务报表发表审计意见。我们负责指导、监督和执行集团审计，并对审计意见承担全部责任。

我们与治理层就计划的审计范围、时间安排和重大审计发现等事项进行沟通，包括沟通我们在审计中识别出的值得关注的内部控制缺陷。

我们还就遵守与独立性相关的职业道德要求向治理层提供声明，并与治理层沟通可能被合理认为影响我们独立性的所有关系和其他事项，以及相关的防范措施。

从与治理层沟通过的事项中，我们确定哪些事项对本期财务报表审计最为重要，因而构成关键审计事项。我们在审计报告中描述这些事项，除非法律法规禁止公开披露这些事项，或在极少数情形下，如果合理预期在审计报告中沟通某事项造成的负面后果超过在公众利益方面产生的益处，我们确定不应在审计报告中沟通该事项。

大信会计师事务所（特殊普通合伙）中国注册会计师：于曙光

（项目合伙人）中国·北京中国注册会计师：杜战飞

二○二五年四月二十九日

二、财务报表

合并资产负债表2024年12月31日编制单位：海南航空控股股份有限公司

单位：千元币种：人民币

公司负责人：祝涛主管会计工作负责人：陈垚会计机构负责人：曹京斐

母公司资产负债表2024年12月31日编制单位：海南航空控股股份有限公司

单位：千元币种：人民币

公司负责人：祝涛主管会计工作负责人：陈垚会计机构负责人：曹京斐

合并利润表2024年1—12月

单位：千元币种：人民币

公司负责人：祝涛主管会计工作负责人：陈垚会计机构负责人：曹京斐

母公司利润表2024年1—12月

单位：千元币种：人民币

公司负责人：祝涛主管会计工作负责人：陈垚会计机构负责人：曹京斐

合并现金流量表2024年1—12月

单位：千元币种：人民币

公司负责人：祝涛主管会计工作负责人：陈垚会计机构负责人：曹京斐

母公司现金流量表

2024年1—12月

单位：千元币种：人民币

公司负责人：祝涛主管会计工作负责人：陈垚会计机构负责人：曹京斐

合并所有者权益变动表

2024年1—12月

单位：千元币种：人民币