海南航空控股股份有限公司2025年第一次临时股东大会会议材料

二〇二五年二月

目录

1.关于公司购买飞机备用发动机的议案 ................... 3

2.关于计划处置9架B787-8飞机的议案 .................. 6

3.关于放弃参股公司增资认缴权暨关联交易的议案 ......... 8

海南航空控股股份有限公司关于公司购买飞机备用发动机的议案

各位股东、股东代表：

海南航空控股股份有限公司（以下简称“海航控股”或“公司”）拟向CFM International, Inc.（以下简称“CFM”）购买10台全新LEAP-1B备用飞机发动机，交易总金额不高于1.67亿美元。具体情况如下：

一、交易主要内容

根据公司机队规划，为保障公司的未来生产运营需要，降低运营成本，公司拟向CFM购买10台全新LEAP-1B发动机作为备用发动机，交易总金额不高于1.67亿美元。

二、交易对方基本情况

（一）公司名称：CFM International, Inc.

（二）董事会授权签字人：GA?L M?HEUST

（三）注册地址：1 Neumann Way, Cincinnati, Ohio 45215,USA

（四）经营范围：CFM56和LEAP系列发动机的开发、生产和销售。

（五）股东及股权结构：

三、交易标的基本情况

（一）交易标的：10台全新LEAP-1B飞机发动机

（二）制造商：CFM International, Inc.

（三）权属情况：上述发动机交付时将不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，也不存在妨碍权属转移的其他情况。

四、协议主要内容及定价政策

（一）出售方：CFM International, Inc.

（二）购买方：海南航空控股股份有限公司

（三）协议主要内容

1.交易标的：10台LEAP-1B飞机发动机。

2.交易金额：不高于备用发动机在2024年1月的基准价格，10台发动机合计不高于1.67亿美元。

3.支付方式：以美元分期现金支付。

4.交付地点：标的发动机的制造地点。

5.交付时间：2025年至2026年。具体交付时间可根据实际情况在双方协商一致的情况下进行调整。

6.协议签署后，如取消订单，CFM将收取基准目录价15%的取消费；如推迟接收备用发动机超过6个月视为取消。

（四）定价政策

本次交易标的为全新发动机，双方依据出厂销售价格进行定价，CFM将给予公司一定的采购折扣，每台发动机采购金额将不高于CFM公司2024年1月发动机的基准目录价，最终采购价格将由双方协商一致后确定，拟申请授权公司管理层或采购负责人根据双方最终商定的具体交易价格与交易对方签署相关法律文件。

五、对上市公司的影响

公司根据未来机队规划，结合当前已运营及未来可能新增的飞机引进需求，开展本次备用发动机的采购。充足的备用发

动机将为安全飞行及公司的高效运营提供切实的保障，为航空运力的增长提供支持。

以上发动机是根据公司飞机引进计划分阶段完成交付，且公司将通过融资租赁直租等形式开展配套融资，不会对公司的生产运营产生不利影响。

以上议案，已经公司第十届董事会第三十五次会议审议通过，提请各位股东、股东代表审议。

海南航空控股股份有限公司

二〇二五年二月十七日

海南航空控股股份有限公司关于计划处置9架B787-8飞机的议案

各位股东、股东代表：

为了进一步优化机队结构，降低公司运营成本，提升机队盈利能力，经充分研究分析，海南航空控股股份有限公司（以下简称“海航控股”或“公司”）计划对自有的9架B787-8飞机通过直接对外出售/出租或先出租后出售等方式进行处置。本次处置计划通过竞争性谈判和议价方式确定最终交易对手方。具体情况如下：

一、交易主要内容

为优化机队结构，降低公司运营成本，提升机队盈利能力，经充分研究分析，公司计划对现有的9架B787-8飞机通过直接对外出售/出租或先出租后出售等方式进行处置。本次处置计划通过竞争性谈判和议价方式确定最终交易对手方。

最终交易是否构成关联交易需根据竞争性谈判及议价结果确定。

二、交易合同或协议的主要内容及履约安排

飞机的交易价格、交付方式、时间等以与最终确定的交易对手方正式签署的合同为准。公司未来将结合交易实际情况，及时履行信息披露义务。

三、交易标的基本情况

（一）交易标的：9架B787-8飞机。

（二）权属情况：计划处置的9架飞机为公司自有产权资产。前期公司根据《海南航空控股股份有限公司及其十家子公

司重整计划》安排执行有财产担保债权留债，并根据《留债协议》将上述飞机质押于银行机构，目前飞机处于质押状态。公司将在正式出售前沟通银行机构完成解质押程序，以满足飞机转让条件。除此之外，飞机不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施及其他妨碍权属转移的情况。

四、对上市公司的影响

本次交易是基于公司经营和发展需要作出的审慎决策，有利于机队结构优化，降低航空公司运营成本，提升机队盈利能力，符合公司未来的战略规划。

以上议案，已经公司第十届董事会第三十五次会议审议通过，提请各位股东、股东代表审议。

海南航空控股股份有限公司

二〇二五年二月十七日

海南航空控股股份有限公司关于放弃参股公司增资认缴权暨关联交易

的议案

各位股东、股东代表：

金鹏航空有限责任公司（以下简称“金鹏航空”）因发展需要，拟增加注册资本13亿元人民币。海南航空控股股份有限公司（以下简称“海航控股”或“公司”）及控股子公司云南祥鹏航空有限责任公司（以下简称“祥鹏航空”）作为金鹏航空参股股东，均拟放弃前述增资的认缴权。公司间接控股股东海航航空集团有限公司（以下简称“海航航空集团”）将全额认缴金鹏航空本次增资。本次增资完成后公司持股比例由11.58%稀释至

9.20%，祥鹏航空持股比例由9.95%稀释至7.91%。具体情况如下：

一、关联交易主要内容

金鹏航空系公司及控股子公司祥鹏航空的参股公司，公司持有11.58%股权，祥鹏航空持有9.95%股权。金鹏航空因业务需要，拟增加注册资本13亿元。金鹏航空当前的注册资本为人民币50.25亿元，本次增资完成后，金鹏航空注册资本将增至63.25亿元。

经综合考虑金鹏航空实际情况及公司整体发展规划，公司及祥鹏航空均拟放弃前述增资的认缴权。公司间接控股股东海航航空集团将全额认缴金鹏航空本次增资。本次增资完成后公司持股比例由11.58%稀释至9.20%，祥鹏航空持股比例由9.95%稀释至7.91%。

海航航空集团及金鹏航空为公司关联方，本次放弃金鹏航

空增资认缴权构成关联交易。

二、关联人介绍

（一）公司名称：海航航空集团有限公司

（二）注册地址：海南省海口市美兰区国兴大道7号海航大厦21层

（三）法定代表人：丁拥政

（四）注册资本：人民币2,754,938.92万元

（五）经营范围：许可项目：公共航空运输；通用航空服务；民用航空器维修；民用机场运营；民用航空器驾驶员培训；从事两国政府间航空运输协定或者有关协议规定的经营性业务活动；民用航空器（发动机、螺旋桨）生产；民用航空油料储运及加注（含抽取）服务；民用航空油料检测服务；民用航空器零部件设计和生产；民用航空维修人员培训；进出口代理；技术进出口；货物进出口；旅游业务；餐饮服务；保税物流中心经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：航空运输货物打包服务；航空运营支持服务；航空国际货物运输代理；国内货物运输代理；航标器材及相关装置制造；航空运输设备销售；航空商务服务；民用航空材料销售；旅客票务代理；智能无人飞行器销售；采购代理服务；融资咨询服务；自有资金投资的资产管理服务；商务代理代办服务；酒店管理；物业管理；营利性民办职业技能培训机构；人工智能公共服务平台技术咨询服务；信息技术咨询服务；通用设备修理；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；新材料技术推广服务；新材料技术研发；劳务服务（不含劳务派遣）；信息系统集成服务；云计算装备技术服务；以自有资金从事投资活动（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）

（六）关联关系：海航航空集团为公司间接控股股东，为公司关联方。

三、关联交易标的公司基本情况

（一）公司名称：金鹏航空有限责任公司

（二）注册地址：上海市长宁区虹桥路2550号

（三）法定代表人：李冲峰

（四）注册资本：人民币502,500.00万元

（五）经营范围：国内航空旅客运输业务，国内（含港澳台）、国际航空货邮运输业务，国内空运货运销售及地面代理、地面配送，货物仓储（除危险品），货运、物流业务咨询及相关业务，进出口业务，自有设备、自有航空器租赁，自有航空器及部件维修业务，食品流通，餐饮服务，工艺礼品（象牙及其制品除外）、家用电器、通讯设备、电子产品、化妆品、日用百货销售，设计、制作、代理、发布广告，旅行社业务，与航空运输服务相关的服务业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

（六）金鹏航空为公司间接控股股东海航航空集团控制主体，为公司关联方。

（七）主要财务数据：最近一年又一期的主要财务指标

单位：人民币万元

注：以上2023年财务数据已经审计，2024年财务数据未经审计。

（八）本次交易前后的股权结构

注：1.2024年12月9日公司第十届董事会第三十三次会议及2024年12月30日公司2024年第五次临时股东大会审议通过《关于放弃参股公司股权优先购买权暨关联交易的议案》，海航航空集团拟转让其持有的金鹏航空6.29%的股权，公司及控股子公司祥鹏航空放弃优先受让权，最终受让方为海南航投股权投资基金管理合伙企业（有限合伙），相关工商变更正在办理中。海南航投股权投资基金管理合伙企业（有限合伙）已确认放弃认购本次新增注册资本。

2.上表若出现合计数与各分项数据之和尾数不符的，均为四舍五入原因所致。

四、定价情况

本次增资系为了提升金鹏航空资本实力、促进金鹏航空的业务发展，经相关方协商一致，由海航航空集团按照每1元注册资本1元的价格认缴金鹏航空新增注册资本。本次增资价格符合金鹏航空实际情况，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。

五、本次交易对公司的影响

公司及子公司祥鹏航空放弃本次金鹏航空增资认缴权，综合考虑了金鹏航空实际情况及公司整体发展规划，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。本次增资完成后金鹏航空仍为公司及子公司祥鹏航空的参股公司，未导致公司合并报表范围的变更，不会对公司2025年的财务状况、经营成果、主营业务及持续经营能力造成负面影响。

以上议案，已经公司第十届董事会第三十五次会议审议通过，提请各位股东、股东代表审议（关联股东需回避表决）。

海南航空控股股份有限公司

二〇二五年二月十七日