证券代码：600221、900945 证券简称：海航控股、海控B股 编号：临2024-106

海南航空控股股份有限公司关于天津航空有限责任公司以持有的国银金融租赁股份有限公司

股权抵债暨关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

? 天津航空有限责任公司（以下简称“天津航空”）拟以其持有的国银金融租赁股份有限公司（以下简称“国银金租”）4.99%的股权（631,274,060股内资股，以下简称“标的股权”或“抵债资产”）抵偿其对海南航空控股股份有限公司（以下简称“海航控股”或“公司”）的欠款，本次抵债金额为772,034,254.86元人民币。

? 本次交易属于公司与关联方之间的关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

? 2024年12月18日，公司第十届董事会第三十四次会议审议通过了《关于天津航空有限责任公司以持有的国银金融租赁股份有限公司股权抵债暨关联交易的议案》。本次交易尚需提交公司股东大会审议。

? 相关风险提示：此事项尚需公司股东大会批准，交易是否能够达成尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

一、关联交易概述

（一）交易基本情况

天津航空因日常经营业务往来，对海航控股存在关联欠款。天津航空拟以其持有的国银金租4.99%的股权（631,274,060股内资股）抵偿其对海航控股的等额债务，抵债金额772,034,254.86元人民币（以董事会审议本次以资抵债事项之日前100个交易

日国银金租香港流通股股票市场成交均价确定，汇率参考董事会审议本次以资抵债事项前一日中国人民银行公布的银行间外汇市场人民币汇率中间价）。国银金租是国家开发银行旗下租赁业务平台，注册资本1,264,238万元人民币，为香港联交所上市公司，主要从事航空、船舶、商用车、轨道交通、基础设施、企业设备为主的租赁业务。公司长期与国银金租开展飞机租赁业务，在上述交易完成后，公司将成为国银金租前十大股东，有利于公司与国银金租在飞机租赁业务领域开展更为深度的合作并获取投资收益。

（二）董事会审议本次交易相关议案的表决情况

本次交易已经公司第十届董事会第三十三次会议审议通过，因公司间接控股股东海航航空集团有限公司原副总裁马志敏，在过去12个月内曾担任天津航空董事，因此天津航空为公司关联方，本次交易构成关联交易，公司董事会在审议此项交易时，关联董事祝涛、吴锋、丁拥政、邱亚鹏、丁国清、陈垚、田海已回避表决。另因国银金租为国家开发银行控制企业，欧哲伟作为国家开发银行委派董事在审议此议案时已回避表决。本次会议以4票同意、0票反对、0票弃权、8票回避表决通过了上述议案。

此事项尚需提交公司股东大会审议。

（三）截至本次关联交易为止，过去12个月内公司与同一关联方之间相同交易类别下标的相关的关联交易已达到3000万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。

二、关联人介绍

（一）企业名称：天津航空有限责任公司

（二）法定代表人：李荣魁

（三）注册资本：819,260万元人民币

（四）注册地址：天津自贸试验区（空港经济区）滨海国际机场机场路1196号

（五）经营范围：国内（含港澳台）、国际航空客货运输业务；意外伤害保险、健康保险、传统人寿保险；自有航空器租赁与航空器维修、航空专业培训咨询服务；货物及技术进出口；广告经营；货物联运服务；航空器材、日用百货、电子产品、工

艺品、化妆品、针纺织品、服装鞋帽、礼券的销售；旅游观光咨询服务；航空地面服务；烟草、食品零售；酒店管理服务及相关咨询服务；电子设备租赁（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

（六）关联关系：公司间接控股股东海航航空集团有限公司原副总裁马志敏，在过去12个月内曾担任天津航空董事，因此天津航空为公司关联方。

（七）股东结构

三、交易标的基本情况

（一）交易标的概况

本次交易标的为天津航空持有的国银金租4.99%股权（631,274,060股内资股），上述股权不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，也不存在妨碍权属转移的其他情况。

（二）标的公司基本情况

1．公司名称：国银金融租赁股份有限公司

2．注册地址：深圳市福田区莲花街道福中三路2003号国银金融中心大厦2、7、

8、14、15、17、21-27、34层

3．注册资本：1,264,238万元人民币

4．法定代表人：马红

5．成立时间：1984年12月25日

6．经营范围：一般经营项目是：无，许可经营项目是：经营融资租赁业务；转让和受让融资租赁资产；固定收益类证券投资业务；接受承租人的租赁保证金；吸收非银行股东3个月（含）以上定期存款；同业拆借；向金融机构借款；境外借款；租

赁物变卖及处理业务；经济咨询；在境内保税地区设立项目公司开展融资租赁业务；为控股子公司、项目公司对外融资提供担保。非银行金融业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）7．控股股东：国家开发银行，持股64.40%。8．主要财务数据：最近一年又一期的主要财务指标

单位：人民币亿元

注：2023年数据已经审计，2024年1-6月数据未经审计。

四、交易标的评估、定价情况

（一）定价情况及依据

本次交易按照2024年12月18日（不含）前100个交易日国银金租香港流通股股票市场成交均价1.3224港元/股定价，标的股权交易总价834,812,126.79港元，参考中国人民银行公布的2024年12月17日银行间外汇市场人民币汇率中间价，折合人民币772,034,254.86元。

（二）定价合理性分析

本次交易参考国银金租在香港联合交易所上市的股票公开交易价格，充分考虑近期资本市场环境，并结合国银金租账面净资产值及股票流动性等因素，与交易对方协商确定选取董事会审议此抵债事项日前100个交易日国银金租香港流通股股票市场成交均价作为本次交易定价，交易定价公平合理。

五、协议的主要内容

（一）签署主体

债权人：海南航空控股股份有限公司

债务人：天津航空有限责任公司

（二）抵债资产基本情况及定价

1．抵债资产为天津航空持有的国银金租4.99%股权（631,274,060股内资股）。2．双方一致同意，标的股权按照2024年12月18日（不含）前100个交易日国银金租港股成交均价1.3224港元/股定价，标的股权总价834,812,126.79港元，参考中国人民银行公布的2024年12月17日银行间外汇市场人民币汇率中间价，折合人民币772,034,254.86元。

（三）抵债安排

双方一致确认，债务人通过向债权人按照人民币772,034,254.86元的价格转让标的股权，以抵偿债务人承诺于2024年向债权人偿还的等额欠款。

（四）抵债资产交割及相关费用安排

1．各方一致同意，本协议签订之日起15个工作日内债务人需完成将标的股权过户至海航控股名下的工商变更手续，并完成向深圳市地方金融监督管理局备案。

2．本协议生效之日起，天津航空对海航控股的债务减少772,034,254.86元。

3．本协议生效之日起，抵债资产一切权利义务由债权人享有和承担，债权人为抵债资产唯一权利人，天津航空对抵债资产不再享有任何权利。其中天津航空享有2024年度及以前标的股权的分红，不再享有以后标的股权的分红，债权人应无条件配合办理。

4．双方一致同意，因交易产生的股权过户费、登记费及相关税费（增值税、印花税，包括海航控股应承担的印花税）等一切费用由天津航空承担。

5．如因任何非债权人原因导致本协议约定的以资抵债未能完成，债务人继续承担自身对海航控股债务的清偿义务，包括但不限于对应债权债务所属协议项下的应付款项支付义务及逾期支付债务应当承担的全部责任，本协议不构成债权人对债权债务所属协议项下任何权利的放弃和让渡。

（五）损失赔偿及违约责任

1．一方对因其违反本协议或其项下任何承诺、保证的，应承担违约责任并赔偿给另外一方带来的实际损失。

2．如果因天津航空原因未能按约办理或配合办理工商变更手续、完成抵债资产交割或未能按约履行任何与抵债资产权利义务转移的相关义务的，每逾期一天，天津航空须按股权抵偿价款的0.1‰向海航控股支付违约金，由此致使海航控股承担任何费用、责任或蒙受任何损失，天津航空应就上述任何费用、责任或损失（包括但不限于因违约而支付或损失的利息、律师费、诉讼费等）。3．本次交割完成之前涉及标的股权的相关债务或其他纠纷（如有）均由债务人承担并全权处理。4．守约方有权依据本协议追究违约方的违约责任。如果由于任何一方违反本合同，致使其他方承担任何费用、责任或蒙受任何损失，违约方应就上述任何费用、责任或损失（包括但不限于因违约而支付或损失的利息以及律师费，但不包括任何性质的间接损失）承担全部赔偿责任。另外，本条款并不排斥双方依据本协议的约定行使解除或终止本协议的权利。

（六）生效条件

本协议在以下各项条件全部满足后生效：

1．本协议经双方法定代表人或授权代表签署本协议并加盖公章；

2．海航控股及天津航空已就本次以资抵债及本协议获得内部有权决策机构的批准及授权。

六、本次交易对公司的影响

公司接受关联方以资抵债有利于公司降低关联应收款项金额，维护公司及股东的利益。抵债价值根据国银金租股票公开市场交易价格确定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。国银金租主要从事航空、船舶、商用车、轨道交通、基础设施、企业设备为主的租赁业务。公司长期与国银金租开展飞机租赁业务。本次交易后，公司取得国银金租4.99%的股权，将成为国银金租前十大股东，有利于公司与国银金租在飞机租赁业务领域开展更为深度的合作并获取投资收益。本次交易不会对公司财务状况及生产经营产生重大影响。

七、本次交易已履行的审议决策程序

本次交易构成关联交易，已经公司第十届董事会第三十四次会议审议通过。该议案事前已经公司独立董事专门会议审议通过。独立董事审核意见为：本次以资抵债交易是为了解决相关债务问题、维护公司及股东权益而采取的措施。此次交易定价基于国银金租股票市场公允价值定价，交易公平合理，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。国银金租是国内领先的航空租赁服务商，与公司有密切的业务合作，本次交易，有利于公司后续与国银金租在飞机租赁业务领域开展更为深度的合作并获取投资收益。公司董事会审议该事项时，关联董事需回避表决。全体独立董事同意《关于天津航空有限责任公司以持有的国银金融租赁股份有限公司股权抵债暨关联交易的议案》，同意将该议案提交公司董事会审议。本次交易尚需提交公司股东大会审议。

特此公告。

海南航空控股股份有限公司

董事会二〇二四年十二月十九日