扬州亚星客车股份有限公司
董事会议事规则
第一章 总则
第一条 为进一步完善公司法人治理结构，规范董事会的运作，提高董事会的工作效率和科学决策能力，保证公司董事会依法行使权力，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《扬州亚星客车股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等法律法规的的有关规定，并结合公司实际情况，制定本规则。第二条 公司董事会是公司的执行机构和经营决策机构，董事会对股东会负责，行使法律、法规、规章、《公司章程》和股东会赋予的职权。
第二章 董事会的构成
第三条 董事会由5名董事组成。设董事长1人，根据实际经营需要可以设副董事长1至2人。
第四条 董事长、副董事长以全体董事的过半数选举产生。
第五条 公司设董事会秘书或信息披露负责人，负责公司股东会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。董事会秘书或信息披露负责人应遵守法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。
第三章 董事会和董事长的职权
第六条 董事会行使以下职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保
事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十）制定公司的基本管理制度；
（十一）制订本章程的修改方案；
（十二）管理公司信息披露事项；
（十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十五）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》授予的其他职权。
超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。第七条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东会作出说明。第八条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）董事会授予的其他职权。
第九条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务（公司有两位副董事长的，由半数以上董事共同推举的副董事长履行职务）；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数董事共同推举一名董事履行职务。
第四章 董事会会议的召集及通知
第十条 董事会会议分为定期会议和临时会议。定期会议每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开10日以前书面通知全体董事。
第十一条 在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会秘书或信息披露负责人应当充分征求各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。董事长在拟定提案前，应当视需要征求经理和其他高级管理人员的意见。
第十二条 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。
第十三条 董事会召开临时董事会会议可以书面方式通知，亦可以口头方式通知，通知方式为直接送达、电子邮件、电话或者其他方式；通知应在会议召开五日以前送达董事。
如有紧急情形需召开临时董事会会议，董事长可随时召集董事会会议，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但应给董事以必要的准备时间。
第十四条 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第十五条 董事会会议应当严格按照本议事规则召集和召开，按规定事先通知所有董事，并提供充分的会议材料，包括会议议题的相关背景材料等董事对议案进行表决所需的所有信息、数据和资料，及时答复董事提出的问询，在会议召开前根据董事的要求补充相关会议材料。
第十六条 董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前三日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。
第五章 董事会会议的召开
第十七条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行（包括书面委托其他董事代为出席董事会议的董事）。
董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长召集和主持；未设副董事长、副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事召集和主持。
第十八条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。
代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
监事、总经理可以列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。
第十九条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。
亲自出席，包括本人现场出席或者以通讯方式出席。
第二十条 一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名董事的委托代为出席会议。涉及表决事项的，委托人应当在委托书中明确对每一事项发表同意、反对或者弃权的意见。董事不得作出或者接受无表决意向的委托、全权委托或者授权范围不明确的委托。在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席会议。董事对表决事项的责任，不因委托其他董事出席而免除。第二十一条 董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意见的前提下，可以通过视频、电话或者电子邮件表决等方式召开，也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。
第六章 董事会会议审议和表决程序
第二十二条 公司党委研究讨论是董事会、经理层决策重大问题的前置程序，重大经营管理事项必须经党委研究讨论后，再由董事会或经理层作出决定。
第二十三条 董事会应按照会议议程对会议通知中列明的议案按顺序进行审议。
董事会会议原则上不审议在会议通知上未列明的议案或事项。特殊情况下需增加新的议案或事项时，应当由到会董事过半数同意将议案或事项列入会议议程后，方可对临时增加的议案或事项进行审议和表决。
第二十四条 出席会议的董事在审议和表决有关事项或议案时，应本着对公司认真负责的态度，对所议事项充分表达个人的建议和意见。
第二十五条 董事会决议的表决，实行一人一票。可以采取举手表决的方式，也可以采取投票表决方式。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用通讯方式进行并作出决议，并由参会董事签字。
董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。法律、法规、《公司章程》和本规则另有规定的除外。
第二十六条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议
行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东会审议。
第二十七条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事、董事会秘书或信息披露负责人应当在会议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限为10年。
第二十八条 董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。
第二十九条 出席会议的董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事在会议记录和董事会决议上签字，并对董事会的决议承担责任。 董事会决议违反法律、行政法规、《公司章程》、股东会决议，给公司造成严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任；经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。
第七章 董事会决议及公告
第三十条 董事会会议形成有关决议，应当以书面方式予以记载，董事会决议应当经与会董事签字确认。
决议的书面文件作为公司档案保存，保存期限不少于 10 年
第三十一条 董事会做出决议后，按照《两网公司及退市公司信息披露办法》及其他法规规定，应当在会议结束后及时将董事会决议报送主办券商备案。
公司董事会决议涉及需要经股东会表决的事项和涉及《两网公司及退市公司信息披露办法》规定应当披露的重大事件，公司应当在会议结束后及时披露董事会决议公告和相关公告；
其他事项，主办券商认为有必要的也应当披露。第三十二条 董事会决议的公告内容应当包括会议通知发出的时间和方式、会议召开的时间、地点和方式、委托他人出席和缺席的董事人数和姓名、缺席的理由和受托董事姓名、每项议案的表决结果以及有关董事反对或者弃权的理由等内容。第三十三条 董事会决议形成后，董事长应当督促、检查董事会决议的执行，总经理组织实施董事会决议。第三十四条 公司公告的信息披露平台为全国中小企业股份转让系统有限责任公司官网（www.neeq.com.cn）或其他需要披露信息的媒体。
第八章 附则
第三十九条 本规则未尽事宜，依照国家有关法律、行政法规、部门规章和公司章程的规定执行。本规则如与有关法律、行政法规、部门规章或经合法程序修改后的《公司章程》的规定相抵触时，依照有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定执行。第四十条 本规则由公司董事会负责制定并解释。第四十一条 本规则自公司股东会审议通过之日起实施。