特别提示 本公司及其董事会全体成员保证公告内容的真实、准确及完整,对公告的虚假记载、误导性阐述或者重大遗漏负连带责任。 重要内容提示 ●本公司为外商投资股份有限公司,根据国家有关法律法规的规定,本次股权分置试点方案的实施导致公司股权变更事项需要得到商务部的批准,在取得有关批复前公司股票将停牌,公司在取得商务部股权变更事项的批复后,将刊登股权分置改革实施公告,并申请股票复牌。 一、会议召集、召开和出席情况 上海紫江企业集团股份有限公司二○○五年第三次临时股东大会于2005年6月13日在上海市莘庄工业区申富路618号公司会议室召开。本次会议由公司董事会提议召开,会议由公司董事长李彧先生主持。17892名股东和股东代理人出席了会议,代表股份1,167,668,387股,占公司总股本1,436,736,158股的81.27%,其中,社会公众股股东及授权代理人17,887名,代表股份327,558,274股,占公司社会公众股股份596,626,045股的54.90%,占公司总股本1,436,736,158股的22.80%。根据《公司法》、《上市公司股东大会规范意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》及《公司章程》的有关规定,本次大会决议有效。 会议采用现场投票与网络投票相结合的表决方式。参与本次股东大会表决的股东中,出席现场投票的法人股股东及授权代表5名,代表股份840,110,113股,占公司总股本的58.47%；出席现场投票的社会公众股股东及授权代表177人,代表股份46,549,786股,占公司社会公众股股份596,626,045股的7.80%,占公司总股本1,436,736,158股的3.24%；参加网络投票的社会公众股股东及授权代表17710人,代表股份281,008,488股,占公司社会公众股股份596,626,045股的47.10%,占公司总股本1,436,736,158股的19.56% 公司部分董事、监事及高管人员列席了本次会议。 二、提案审议情况 《上海紫江企业集团股份有限公司股权分置改革方案》,其要点如下： (1)以2005年4月30日公司总股本1,436,736,158股为基数,由非流通股股东向方案实施时的股权登记日的流通股股东按持股比例共支付总数为178,987,813股公司股票作为非流通股股东所持公司股份获得流通权的对价,即流通股股东每持有10股流通股将获得3股股票,非流通股股东所持有的原非流通股将获得上市流通权。 方案实施后公司总股本仍为1,436,736,158万股,公司资产、负债、所有者权益、每股净资产、每股收益等财务指标全部保持不变。 (2)拥有公司实际控制权的股东上海紫江(集团)有限公司及关联股东上海华都企业发展有限公司、上海紫都置业发展有限公司、上海伊思丽贸易有限公司在《关于上市公司股权分置改革试点有关问题的通知》基础上进一步承诺： ①合计持有的非流通股股份自获得上市流通权之日起,在十二个月内不上市交易或者转让； ②在第①项承诺期满后,通过上海证券交易所挂牌交易出售股份数量占紫江企业股份总数的比例在十二个月内不超过百分之四,在三十六个月内不超过百分之十； ③承诺在第①条承诺期满后的十二个月内,只有当二级市场股票价格不低于2005年4月29日前三十个交易日收盘价平均价格2.80元的110%(即二级市场价格不低于3.08元)时,才可以通过上海证券交易所挂牌交易出售紫江企业股票。 (3)公司第二大股东珅氏达投资(香港)有限公司对获得流通权的股份的出售或转让做出如下承诺： ①其持有的非流通股股份自获得上市流通权之日起,在十二个月内不上市交易或者转让； ②在第①项承诺期期满后,按照有关程序和中国证监会批准的交易转让方式通过证券交易所挂牌交易出售股份的数量占该公司股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五,在二十四个月内不超过百分之十。 ③承诺在紫江企业股权分置改革方案实施时将遵守国家法律法规的相关规定,只出售已持有的紫江企业股份,而不会增持紫江企业股份,同时也不会直接持有其他上市公司的流通股股份。 投票表决结果： 本次股东大会参加表决的有效表决权股份总数为1,167,668,387股,流通股股东有效表决权股份为327,558,274股。 1、全体股东表决情况： 同意1,092,219,384股,占本次会议有效表决权股份总数的93.54%； 反对74,663,907股,占本次会议有效表决权股份总数的6.39%； 弃权785,096股,占本次会议有效表决权股份总数的0.07%。 2、流通股股东表决情况： 同意252,109,271股,占参加表决的流通股股东有效表决权股份总数的76.97%； 反对74,663,907股,占参加表决的流通股股东有效表决权股份总数的22.79%； 弃权785,096股,占参加表决的流通股股东有效表决权股份总数的0.24%。 3、非流通股股东表决情况： 同意840,110,113股,占参加表决的非流通股股东有效表决权股份总数的100%； 反对0股,占参加表决的非流通股股东有效表决权股份总数的0%； 弃权0股,占参加表决的非流通股股东有效表决权股份总数的0%。 4、参加表决的前十大流通股股东持股和表决情况如下：序号 股东名称  持股数 上海紫江集团股份有限公  司股权分置改革方案 1 中信经典配置证券投资基金  22,040,904 同意 2 上证50 交易型开放式指数证券投资基金 19,819,410 同意 3 泰和证券投资基金 12,448,707 同意 4 兴业可转债混合型证券投资基金 7,497,655 同意 5 通用技术集团投资管理有限公司 7,238,000 同意 6 全国社保基金一零四组合  5,499,932 同意 7 大成价值增长证券投资基金 5,413,855 同意 8 中国国际电视总公司 5,109,986 同意 9 兴业证券股份有限公司 3,577,035 同意 10 兴华证券投资基金 3,530,000 同意 三、律师见证情况 本次股东大会经浩天律师事务所见证,并出具《律师见证书》认为： 1、本次股东大会的召集及召开程序符合《公司法》、《规范意见》、《通知》及其他法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定。 2、出席本次股东大会的股东或其代理人均为公司董事会确定的股权登记日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东或其合法授权的委托代理人,出席会议的股东及其代理人资格合法有效。 3、本次股东大会的表决方式和表决程序符合《公司法》、《规范意见》、《若干规定》、《网络投票指引》和《公司章程》的相关规定,表决方式和程序合法有效。 四、备查文件 1、上海紫江企业集团股份有限公司股权分置改革说明书 2、国信证券有限责任公司关于上海紫江企业集团股份有限公司股权分置改革之保荐意见书 3、关于上海紫江企业集团股份有限公司股权分置改革的法律意见书 4、上海紫江企业集团股份有限公司第三届董事会第三次会议决议公告 5、公司2005年第三次临时股东大会会议决议 6、浩天律师事务所关于上海紫江企业集团股份有限公司2005年第三次临时股东大会的律师见证书 特此公告 上海紫江企业集团股份有限公司 2005年6月14日