上海紫江企业集团股份有限公司 第五届董事会第十一次会议决议公告 暨关于召开2012年第一次临时股东大会的通知 本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。 上海紫江企业集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会于 2012 年 7月 10 日以传真和 E-MAIL 方式向公司董事发出召开第十一次董事会会议的通知，并于2012 年 7 月 20 日以通讯方式召开。公司共有 9 名董事，9 名董事亲自出席了会议并行使了表决权。会议符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议审议并通过了如下议案： 一、关于发行短期融资券的议案 为了优化融资结构，拓宽融资渠道，降低融资成本，节约财务费用，公司拟继续向中国银行间市场交易商协会申请新增发行“上海紫江企业集团股份有限公司短期融资券”，发行额度不超过人民币 10 亿元，发行期限不超过 365 天，发行对象为全国银行间债券市场成员，发行方式为分期发行，采用簿记建档集中配售的招标方式发行。 如果上述议案获得公司股东大会审议通过，授权公司董事会根据公司需要以及市场条件决定发行短期融资券的具体条款、条件及相关事宜，包括在上述议案规定的范围内确定实际发行的短期融资券的金额，以及签署所有必要的法律文件和进行适当的信息披露。 上述议案将提交公司股东大会审议。 表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。 二、关于聘请内控审计机构的议案 公司决定聘请上海立信会计师事务所作为公司内控的审计机构。 上述议案将提交公司股东大会审议。 表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。 三、关于修改《公司章程》的议案 为进一步规范公司利润分配行为，保护中小投资者合法权益，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和上海证监局《关于进一步做好上海辖区上市公司现金分红有关工作的通知》精神，拟对公司章程中利润分配相关条款进行修订，具体拟修订条款如下： 公司原章程第一百五十五条 “公司应重视对投资者的合理回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性。 公司利润分配政策为公司当年实现利润，且弥补以前年度亏损后仍有盈余的，应当在该会计年度结束后向全体股东进行利润分配，具体分配方案由董事会拟定，报股东大会审议；董事会拟订的利润分配方案中，现金分红的比例原则上在最近三年以现金方式累计分配的利润不得少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十，具体每个年度的分红比例由董事会根据年度盈利状况和未来资金使用计划作出决议，如果年度实现盈利而董事会未在会计年度结束后做出现金利润分配预案的，应当在年度报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见。 公司可以采取现金或者股票方式分配股利；可以中期进行利润分配。 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。” 拟修订为： “第一百五十五条 公司实施连续、稳定的利润分配政策，在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，公司将积极采取现金方式分配利润。 （一）利润分配原则 公司应当重视对投资者的合理投资回报，以可持续发展和维护股东权益为宗旨，保持利润分配的连续性和稳定性，不得损害公司持续经营能力，并符合法律、法规的相关规定。公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围。 股东存在违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。 （二）利润分配的决策机制和程序 利润分配预案由经营管理层根据公司当年的经营业绩、未来经营计划及资金需求状况提出，经董事会审议以及独立董事对利润分配预案发表独立意见后提交股东大会审议批准。 公司应通过多种渠道主动听取股东特别是中小股东对公司分红的意见和建议，并及时答复中小股东关心的问题。 董事会在制订利润分配政策过程中，应当充分考虑公司正常生产经营的资金需求、投资安排、公司的实际盈利状况、现金流量情况、股本规模、公司发展的持续性等因素。 公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况。公司当年盈利，但董事会未提出以现金方式进行利润分配预案的，应说明原因以及未用于现金分红的资金留存公司的用途和使用计划，并由独立董事对此发表独立意见并及时披露；董事会审议通过后提交股东大会通过现场或网络投票的方式审议。 （三）利润分配政策的调整机制 若公司外部经营环境发生重大变化，或现有的利润分配政策影响公司可持续经营时，公司董事会可以根据内外部环境的变化向股东大会提交修改利润分配政策的方案。公司董事会提出修改利润分配政策，应当以股东利益为出发点，注重对投资者利益的保护，并在提交股东大会的利润分配政策修订议案中详细说明原因，修改后的利润分配政策不得违反中国证监会和上海证券交易所的有关规定。 公司利润分配政策的修改应当经过董事会审议通过后提交股东大会审议，独立董事应当发表独立意见。股东大会审议时，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。利润分配政策的修改应当通过多种形式充分听取中小股东的意见。 （四）利润分配政策 1、公司可以采取现金方式、股票方式或者现金与股票相结合的方式分配股利。公司在盈利且现金流能满足正常经营和持续发展的前提下，应当积极推行现金分配方式。公司董事会认为必要时，可以在满足上述现金股利分配之余，提出并实施股票股利分红。 2、现金分红的条件 （1）公司该年度或半年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值且现金流充沛，实施现金分红不会影响公司后续持续经营； （2）公司累计可供分配利润为正值 （3）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告 （4）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外） 重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的 30%。 3、股利分配的时间间隔：在符合现金分红条件情况下，公司原则上每年进行一次现金分红。在有条件情况下，公司董事会可以根据公司的资金状况提议中期现金分红。 4、现金分红的比例规定：根据《公司法》和《公司章程》的规定提取各项公积金、弥补亏损后，公司当年可供分配利润为正数时，在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，公司应当采用现金方式分配利润。现金分红的比例原则上在最近三年以现金方式累计分配的利润不得少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十，具体每个年度的分红比例由董事会根据年度盈利状况和未来资金使用计划作出决议。 上述议案将提交公司股东大会审议。 表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。 四、关于召开公司 2O12 年第一次临时股东大会的决定 根据《公司章程》等有关规定，公司拟在上海市莘庄工业区申富路 618 号公司会议室召开 2012 年第一次临时股东大会，具体情况如下： 1、会议内容： （1） 关于发行短期融资券的议案 （2） 关于聘请内控审计机构的议案 （3） 关于修改《公司章程》的议案 2、会议时间：2012年8月6日上午9：30 3、会议地点：上海市莘庄工业区申富路618号公司会议室 4、会议方式：现场会议 5、参会人员： 截止 2012 年 7 月 30 日下午 3:00 收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东，公司董事、监事及其他高级管理人员。 6、会议登记日： 2012 年 8 月 1 日上午 9:00 至 11:30，下午 12:30 至 16:30。 7、会议登记方法： 参加本次股东大会的股东，请于 2012 年 8 月 1 日上午 9：00-11：30，下午12:30-16:30，持本人身份证、股东帐户卡等股权证明；委托代理人持本人身份证、授权委托书、委托人股东帐户卡、委托人身份证；法人股股东持营业执照复印件、法人授权委托书、出席人身份证至公司登记。也可用传真或信函方式登记。 8、会议联系方式： 联系地点：上海市虹桥路 2272 号虹桥商务大厦 7 楼 C 座投资者关系部 联系电话：(021)62377118 联系传真：(021)62377327 9、其他事项： 出席会议的所有股东膳食住宿及交通费用自理，根据监管部门有关规定，公司股