一、前言 本股权分置改革说明书根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会［证监发］2005第32号《关于上市公司股权分置改革试点有关问题的通知》及上海证券交易所《上市公司股权分置改革试点业务操作指引》等法律、法规、规则和本公司章程,结合本公司实际情况编制而成。本说明书的目的旨在帮助投资者能够迅速、全面了解本次股权分置改革试点的内容和程序、流通股股东的权利和义务。本公司全体董事确信本说明书不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性、完整性负个别的和连带的责任。 中国证券监督管理委员会、其他政府部门对本次股权分置改革所作的任何决定或意见,均不表明其对本次股权分置改革方案及本公司股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 除本公司及保荐机构外,不会委托其他任何机构和个人就本次股权分置改革方案及其相关文件做出解释或说明。 二、释义 本公司、公司、紫江企业： 指上海紫江企业集团股份有限公司 紫江集团：  指上海紫江(集团)有限公司 珅氏达公司： 指珅氏达投资(香港)有限公司 华都企业：  指上海华都企业发展有限公司 紫都置业：  指上海紫都置业发展有限公司 伊思丽： 指上海伊思丽贸易有限公司 非流通股股东：  指本方案实施前,所持本公司的股份尚未在交易所公开交  易的股东,包括紫江集团、珅氏达公司、华都企业、紫都置  业、伊思丽。 流通股股东： 持有本公司流通股的股东 股权分置改革试点：  中国证券监督管理委员会根据公司非流通股  股东的改革意向和保荐机构的推荐确定的进  行股权分置改革的行为。 证监会： 中国证券监督管理委员会 交易所、上交所： 上海证券交易所 保荐机构：  国信证券有限责任公司 董事会： 紫江企业董事会 三、概览 根据国务院《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》及中国证监会《关于上市公司股权分置改革试点有关问题的通知》(以下简称“《通知》”)等相关文件精神,结合公司非流通股股东的改革意向,从切实保护投资者特别是公众投资者合法权益角度出发,经公司董事会研究,紫江企业股权分置改革试点方案的要点如下： 1、紫江企业董事会在全体非流通股股东改革意向的基础上,征求部分流通股股东意见后,拟定的股权分置改革方案是：非流通股股东为其持有的非流通股获得流通权向流通股股东支付对价,流通股股东每10股获付3股,支付完成后紫江企业的每股净资产、每股收益、股份总数均维持不变。 2、拥有公司实际控制权的股东紫江集团及其关联公司华都企业、紫都置业、伊思丽在《通知》的基础上进一步承诺： ①其持有的非流通股股份自获得上市流通权之日起,在十二个月内不上市交易或者转让； ②承诺在上述承诺期满后,通过上海证券交易所挂牌交易出售股份数量占紫江企业股份总数的比例在十二个月内不超过百分之四,在三十六个月内不超过百分之十。 ③承诺在第①条承诺期满后的十二个月内,只有当二级市场股票价格不低于2005年4月29日前三十个交易日收盘价平均价格2.80元的110%(即二级市场价格不低于3.08元)时,才可以通过上海证券交易所挂牌交易出售紫江企业股票。 3、公司第二大股东珅氏达公司对获得流通权的股份的出售或转让做出如下承诺： ①持有的非流通股股份自获得上市流通权之日起,至少在十二个月内不上市交易或者转让； ②在第①项承诺期期满后,按照有关程序和中国证监会批准的交易转让方式通过证券交易所挂牌交易出售股份的数量占公司股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五,在二十四个月内不超过百分之十。 ③承诺在紫江企业股权分置改革方案实施时将遵守国家法律法规的相关规定,只出售已持有的紫江企业股份,而不会增持紫江企业股份,同时也不会直接持有其他上市公司的流通股股份。 四、紫江企业设立以来股本结构的形成及历次变动情况 1、紫江企业设立时股本结构的形成 紫江企业的前身上海紫江企业有限公司,系经上海市对外经济贸易委员会沪经贸外资字(88)第2239号文件批准,于1988年11月23日登记注册的沪港合资企业。 1999年3月经上海市政府沪府［1999］20号文、上海市外国投资工作委员会沪外资委批字(99)第287号文件批准,上海紫江企业有限公司依法变更为股份有限公司,经立信会计师事务所有限公司审计,上海紫江企业有限公司截至1998年12月31日的账面净资产为238,400,000.00元,按1∶1的比例折成23,840万股,其股东分别为紫江集团、珅氏达公司、华都企业、紫都置业、伊思丽,首次公开发行前股本结构情况如下表所示： 股份类型  持股数（万股） 比例（%） 未流通股 23,840 100.00 境内法人股 15,377  64.5 其中：紫江集团持有 15,234  63.9 其余3家境内法人股东  143  0.6 外资法人股（珅氏达公司持有）　8,463  35.5 股份总数 23,840 100.00 2、紫江企业设立后股本结构历次变动情况 1999年7月13日紫江企业首次向社会公开发行人民币普通股8,500万股,发行价7.84元/股,并于1999年8月24日在上海证券交易所上市流通。该次发行实际募集资金65,245万元,其中56,745万元计入公司资本公积金,本次发行完毕后股本结构情况如下表所示： 股份类型  持股数（万股） 比例（%） 未流通股 23,840  73.72 境内法人股 15,377  47.55 其中：紫江集团持有 15,234  47.10 其余3家境内法人股东  143  0.45 外资法人股（珅氏达公司持有） 8,463  26.17 流通A股 8,500  26.28 股份总数 32,340 100.00 2001年8月,紫江企业以2000年12月31日的股份总数32,340万股为基数,向全体股东每10股配3股,每股配股价为人民币16.5元；实际获配2,896万股,其中珅氏达认配346万股,其他非流通股股东全额放弃认配。配股完成后,公司流通股股数由8,500万股增至11,050万股,境外法人股由8,463万股增至8,809万股,股份总数由32,340万股增至35,236万股。该次发行实际募集资金46,595万元,其中43,699万元计入公司资本公积金,本次股权变更后股本结构情况如下表所示： 股份类型 持股数（万股） 比例（%） 未流通股 24,186 68.64 境内法人股 15,377 43.64 其中：紫江集团持有  15,234 43.23 其余3家境内法人股东 143  0.41 外资法人股（珅氏达公司持有） 8,809 25.00 流通A股 11,050 31.36 股份总数 35,236 100.00 2001年9月,以公司配股完成后的股本35,236万股为基数,以资本公积金向全体股东每10股转增5.50687股。转增后,公司股份总数变更为54,640万股,资本公积金变更为81,393万元。本次股权变更后股本结构情况如下表所示：