保荐机构名称：国信证券有限责任公司 签署日期：二零零五年五月十日 保荐机构声明： 作为本次股权分置改革的保荐机构,国信证券特作以下声明： 1、本保荐机构与本次股权分置改革试点各方当事人无任何利益关系,不存在影响本机构公正履行保荐职责的情形,本保荐意见书旨在对本次股权分置改革是否符合紫江企业投资者特别是公众投资者的合法权益作出独立、客观、公正的评价,以供公司全体投资者参考。 2、本保荐意见书所依据的文件、资料、意见、口头证言、事实(包括通过紫江企业取得的本次股权分置改革其他当事人的有关材料)由紫江企业提供。紫江企业已向本保荐机构保证：其所提供的为出具本意见书所涉及的所有文件、资料、意见、口头证言、事实均真实、准确、完整,并对其真实性、准确性和完整性承担全部责任。如果本次股权分置改革涉及各方提供的资料有不实、不详等情况,作为本次股权分置改革的保荐机构,国信证券有限责任公司保留以本意见书中引用资料的真实性、完整性、准确性为免责理由的权利。 3、本保荐机构确信已遵守法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范,诚实守信,勤勉尽责,对紫江企业及其非流通股股东和实际控制人进行了尽职调查、审慎核查,并在此基础上出具保荐意见。 4、本保荐意见是基于“股权分置改革”各方均按照本次“股权分置改革方案”全面履行其所负义务和责任的假设而提出的,任何方案的调整或修改均可能使本保荐机构所发表的保荐意见失效,除非本保荐机构补充和修改本保荐意见。 5、本保荐机构没有委托或授权任何其他机构或个人提供未在本意见书中列载的信息和对本意见书作任何解释或说明。同时,本保荐机构提醒广大投资者注意：本意见书不构成对紫江企业的任何投资建议,投资者根据本意见书做出的任何投资决策可能产生的风险,本保荐机构不承担任何责任。 6、为履行本次股权分置改革试点工作的保荐职责,本保荐机构已指定三名保荐代表人具体负责保荐工作。 一、绪言 在建设社会主义市场经济体制和推进资本市场改革开放的新形势下,股权分置影响证券市场预期的稳定和价格发现功能,使公司治理缺乏共同的利益基础,已经成为完善资本市场基础制度的一个重大障碍。根据国务院《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》和中国证监会《关于上市公司股权分置改革试点有关问题的通知》等相关文件精神,经上海紫江企业集团股份有限公司(以下简称“紫江企业”)全体非流通股股东———上海紫江(集团)有限公司(以下简称“紫江集团”)、珅氏达投资(香港)有限公司(以下简称“珅氏达”)、上海华都企业发展有限公司(以下简称“华都企业”)、上海紫都置业发展有限公司(以下简称“紫都置业”)和上海伊思丽贸易有限公司(以下简称“伊思丽”)提出股权分置改革意向并经保荐机构的推荐,紫江企业被中国证监会确定为股权分置改革试点公司。经紫江企业董事会研究,紫江企业将按照中国证监会的有关规定进行股权分置改革试点。 国信证券有限责任公司(以下简称“保荐机构”)受紫江企业的委托,担任本次股权分置改革的保荐机构。本保荐意见书系根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司股权分置改革试点有关问题的通知》(以下简称“《通知》”)、《上海证券交易所上市公司股权分置改革试点业务操作指引》、《上海证券交易所股票上市规则(2004年修订本)》等法律、法规及规范性文件的有关规定编制。本保荐机构以勤勉尽责的态度,本着客观公正的原则,依据紫江企业提供的有关资料、文件和本保荐机构的尽职调查和审慎核查出具此意见书,旨在对本次股权分置改革是否符合紫江企业投资者特别是公众投资者的合法权益做出独立、客观、公正的评价,以供公司全体投资者参考。 二、本次股权分置改革相关各方的基本情况 1、紫江企业 紫江企业前身为上海紫江企业有限公司,系经上海市对外经济贸易委员会沪经贸外资字(88)第2239号文件批准,于1988年11月23日登记注册的沪港合资企业。 1999年3月经上海市政府沪府［1999］20号文、上海市外国投资工作委员会沪外资委批字(99)第287号文件批准,上海紫江企业有限公司依法变更为股份有限公司。1999年7月13日经中国证监会证监发行字［1999］82号文批准,紫江企业首次向社会公开发行人民币普通股8500万股,发行价7.84元/股,并于1999年8月24日在上海证券交易所上市流通。 2001年8月,紫江企业以2000年12月31日的总股本323,400,000股为基数,向全体股东每10股配3股,每股配股价为人民币16.5元；其中,珅氏达公司认配3,460,000股,其他非流通股股东全额放弃认配。配股完成后,公司流通股股数由85,000,000股增至110,500,000股,境外法人股由84,632,000股增至88,092,000股,总股本由323,400,000股增至352,360,000股。 2001年9月,以公司配股完成后的股本352,360,000股为基数,向全体股东每10股转增5.50687股。转增后,公司总股本变更为546,400,071股。 2003年12月,紫江企业向社会公开发行9500万股A股,发行价格为9.45元/股,其中,股权登记日登记在册的原社会公众股股东享有10：2.5的优先认购权。本次增发后,流通股由171,350,913股增至266,350,913股,总股本由546,400,071增至641,400,071股,其中向原社会公众股股东优先配售8,746,244股,占本次发行总量的9.206%。 2004年3月,实施转增股本方案,以2003年度末总股本641,400,071股为基数,按每10股转增6股进行资本公积金转增股本,转增后公司总股本由641,400,071股增至1,026,240,113股。 2004年9月,实施2004年中期资本公积金转增股本方案,以2004年6月30日的总股本1,026,240,113股为基数,按每10股转增4股进行资本公积金转增股本,转增后公司总股本由1,026,240,113股增至1,436,736,158股。 紫江企业法定代表人为李彧先生,公司主营业务范围：生产和销售各种PET瓶及瓶坯、瓶盖、标签、喷铝纸及纸板、PE 流延膜、高档油墨、多色网印塑胶容器、BOPET薄膜、CPP薄膜及其它新型材料。 根据紫江企业2004年年度报告,截止2004年12月31日,公司总资产为673,353万元,净资产为268,686万元,主营业务收入为279,718万元,净利润为21,582万元,经营活动产生的现金流量净额为51,059万元,全面摊薄的净资产收益率为8.03%。 2、紫江集团 紫江集团成立于1991年2月27日,注册资本3亿元,主要从事投资控股、资产经营、国内贸易(除专项规定之外)等业务。紫江集团现有法人股东3名,自然人股东29名,第一大股东沈雯持股比例为35.0306%。截止2004年12月31日,紫江集团持有紫江企业法人股529,150,576股,占总股本的36.83%,为紫江企业第一大股东。紫江集团在公司董事会公告改革试点的前一日未持有公司流通股股份,前六个月内没有买卖公司流通股股份的情况。 3、珅氏达公司 珅氏达公司为注册于中国香港特别行政区的企业,成立于1994年6月28日,注册资本港币1000.01万元,主要从事投资业务。截止2004年12月31日,珅氏达公司持有紫江企业境外法人股305,990,986股,占总股本的21.30%,为公司第二大股东。珅氏达公司在公司董事会公告改革试点的前一日未持有公司流通股股份,前六个月内没有买卖公司流通股股份的情况。 4、其他非流通股股东 其他非流通股股东华都企业、紫都置业、伊思丽均为境内法人,均为紫江集团的控股子公司,三家公司合计持有紫江企业非流通股4,968,551股,占总股本的0.34%。该三家公司在公司董事会公告改革试点的前一日未持有公司流通股股份,前六个月内没有买卖公司流通股股份的情况。 截止2005年4月30日,紫江企业的股权结构如下： 股份类型 持股数（股） 比例（%） 尚未流通股份 840,110,113 58.47 境内法人股 534,119,127 37.17 其中：紫江集团持有 529,150,576 36.83 其余3家境内法人股东 4,968,551 0.34 外资法人股（珅氏达公司持有） 305,990,986 21.30 已流通股份 596,626,045 41.53 股份总数  1,436,736,158 100.00 三、本次股权分置改革试点的动因及原则 (一)本次股权分置改革试点的动因 在建设社会主义市场经济体制和推进资本市场改革开放的新形势下,股权分置影响证券市场预期的稳定和价格发现功能,使公司治理缺乏共同的利益基础,已经成为完善资本市场基础制度的一个重大障碍,需要积极稳妥地加以解决。