紫江企业(600210)_公司公告_上海紫江企业集团股份有限公司二OO二年年度报告_公司公告

上海紫江企业集团股份有限公司二OO二年年度报告
公告日期:2003-01-17
目录第一节重要提示第二节公司基本情况简介第三节会计数据和业务数据摘要第四节股本变动及股东情况第五节董事、监事、高级管理人员和员工情况第六节公司治理结构第七节股东大会情况简介第八节董事会报告第九节监事会报告第十节重要事项第十一节财务报告第十二节、备查文件目录第一节重要提示本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。崔传瑞董事未出席本次会议，委托曾春曜董事代为出席并行使表决权。公司董事长李彧先生、财务总监秦正余先生、会计机构负责人沈小弟先生保证年度报告中财务会计报告的真实、完整。第二节公司基本情况简介一、公司法定中文名称：上海紫江企业集团股份有限公司公司法定英文名称：SHANGHAIZIJIANGENTERPRISEGROUPCO.,LTD公司英文名称缩写：ZJQY二、公司法定代表人：李彧三、公司董事会秘书：高军证券事务代表：黄冰联系电话：（021）54421100转193传真：(021)54422693联系地址：上海市莘庄工业区申富路618号四、公司注册地址及其办公地址：上海市莘庄工业区申富路618号邮编：201108电子信箱：zjqy@zijiangqy.com公司网址：http://www.zijiangqy.com五、公司信息披露报纸：上海证券报、中国证券报、证券时报登载公司年度报告的国际互联网网址：http：//www.sse.com.cn年度报告备置地点：上海市申富路618号公司证券部六、公司股票上市地：上海证券交易所股票简称：紫江企业股票代码：600210七、其他有关资料：首次注册登记日期：1999年3月30日首次注册登记地点：上海市沪闵路5481号变更注册登记日期：2002年7月9日企业法人营业执照注册号：企股沪总字第000352号税务登记号码：国税沪字310112607221205号公司聘请的会计师事务所名称：上海立信长江会计师事务所有限公司；办公地址：上海市南京东路61号4楼第三节会计数据和业务数据摘要一、本年度实现利润及主要现金流量指标（单位：人民币元）财务指标名称金额利润总额319,613,318.06净利润252,490,004.23扣除非经常损益后的净利润(注)252,954,560.97主营业务利润557,792,961.97其他业务利润4,077,824.05营业利润293,556,957.74投资收益26,017,930.10补贴收入191,397.28营业外收支净额-152,967.06经营活动产生的现金流量净额530,557,374.20现金及现金等价物净增加额-182,748,292.51二、截止报告期末公司前三年主要会计数据及财务指标（单位：人民币元）财务指标名称2002年2001年主营业务收入1,821,347,043.891,138,597,790.32净利润252,490,004.23197,856,021.85每股收益(摊薄)0.4620.362每股收益(加权)0.4620.377扣除非经常性损益后的每股收益0.4630.357每股经营活动产生的现金流量净额0.970.48净资产收益率16.21%13.46%财务指标名称2000年主营业务收入802,524,387.11净利润151,579,634.79每股收益(摊薄)0.469每股收益(加权)0.469扣除非经常性损益后的每股收益0.458每股经营活动产生的现金流量净额0.71净资产收益率15.65%财务指标名称2002年12月31日2001年12月31日总资产4,541,941,541.463,737,533,613.93股东权益(不含少数股东权益)1,557,269,981.671,470,430,151.90每股净资产2.852.69调整后的每股净资产2.812.65财务指标名称2000年12月31日总资产2，169，256，270.39股东权益(不含少数股东权益)968，705，837.36每股净资产2.995调整后的每股净资产2.95注1：2002、2001年度股本按54640.0071万股计算，2000年度股本按32340万股计算注2：以上数据和指标均按合并会计报表数填列、计算注3：非经常性损益项目：项目金额营业外收入648,653.42营业外支出801,620.48股票投资收益79,654.26清算损失-749,275.70补贴收入191,397.28所得税影响-166,634.48合计-464,556.74注4：扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率为15.84%。三、利润分配表附表净资产收益率（％）项目金额(元)全面摊薄加权平均主营业务利润557,792,961.9735.8234.93营业利润293,556,957.7418.8518.39净利润252,490,004.2316.2115.81扣除非经常性损益后的净利润252,954,560.9716.2415.84每股收益（元/股）项目全面摊薄加权平均主营业务利润1.0211.021营业利润0.5370.537净利润0.4620.462扣除非经常性损益后的净利润0.4630.463四、报告期内股东权益变动情况项目股本资本公积盈余公积期初数546,400,071813,930,561.9970,697,022.72本期增加021,561.1239,490,180.42期末数546,400,071813,952,123.11109,924,445.99项目法定公益金未分配利润股东权益合计期初数23,565,674.2639,402,496.191,470,430,151.90本期增加13,075,807.7553,595,691.3193,107,432.85期末数36,641,482.0191,509,230.371,561,785,870.47变动原因：1、资本公积金变动原因：增加股权投资准备所致。2、盈余公积和法定公益金变动原因：根据公司董事会2002年度利润分配预案，按净利润的10%计提法定盈余公积；5%计提公益金。3、未分配利润变动原因：本年留存收益增加。4、股东权益变动原因：本年度实现的利润。第四节股本变动及股东情况一、报告期内公司股份总数及结构没有变化。数量单位：万股本次变动前本次变动增减（＋，－）配股送股公积金转股增发一、未上市流通股份1、发起人股份其中：国家持有股份境内法人持有股份23844.6039境外法人持有股份136603.119其他2、募集法人股份3、内部职工股4、优先股或其他未上市流通股份合计37504.9158二、已上市流通股份1、人民币普通股17135.09132、境内上市的外资股1、境外上市的外资股2、其他已上市流通股份合计17135.0913三、股份总数54640.0071本次变动增减（＋，－）本次变动后其他小计一、未上市流通股份1、发起人股份其中：国家持有股份境内法人持有股份23844.6039境外法人持有股份13660.3119其他2、募集法人股份3、内部职工股4、优先股或其他未上市流通股份合计37504.9158二、已上市流通股份1、人民币普通股17135.09132、境内上市的外资股1、境外上市的外资股2、其他已上市流通股份合计17135.0913三、股份总数54640.0071二、股票发行与上市情况：（一）截止报告期末前三年股票发行情况1、公司于2001年8月10日公布配股说明书，以2000年末公司总股本32340万股为基数，向全体股东每10股配售3股，配股价为每股16.5元；8月20日至8月31日完成配股缴款，实际配售2896万股，其中境外法人股股东配售346万股，社会公众股股东配售2550万股，实际募集资金46595万元；并于2001年9月19日上市流通。（二）报告期内公司股份总数及结构的变动情况：1、公司于2001年8月实施以2000年末公司总股本32340万股为基数，向全体股东每10股配售3股，配股价为每股16.5元的配股方案；实际配售2896万股，其中境外法人股股东配售346万股，社会公众股股东配售2550万股，并于2001年9月19日上市流通。配股完成后的股份总数及股本结构变更情况如下（单位：万股）：股本类别本次配股前比例一、尚未流通股份境内法人股1537747.55%境外法人股846326.17%尚未流通股份合计2384073.72%二、已流通股份社会公众股850026.28%已流通股份合计850026.28%三、股份总数32340100%股本类别本次配股增加本次配股后比例一、尚未流通股份境内法人股----1537743.64%境外法人股346880925.00%尚未流通股份合计3462418668.64%二、已流通股份社会公众股25501105031.36%已流通股份合计225501105031.36%三、股份总数289635236100%2、公司于2001年9月17日召开的2001年第一次临时股东大会审议通过了资本公积金转增股本的方案，以总股本35236万股为基数，向全体股东每10股转增股本5.50687股，该转增股份于2001年9月25日上市流通。资本公积金转增股本后的股份总数及股本结构变更情况如下（单位：万股）：股本类别本次变动前比例本次变动数一、尚未流通股份境内法人股1537743.64%8467.8039境外法人股880925.00%4851.1119尚未流通股份合计2418668.64%13318.9158二、已流通股份社会公众股1105031.36%6085.0913已流通股份合计1105031.36%6085.0913三、股份总数35236100%19404.0071股本类别本次变动后比例一、尚未流通股份境内法人股23844.603943.64%境外法人股13660.311925.00%尚未流通股份合计37504.915868.64%二、已流通股份社会公众股17135.091331.36%已流通股份合计17135.091331.36%三、股份总数54640.0071100%三、股东情况介绍：（一）报告期末股东总数：截止2002年12月31日，股东人数为15868人（二）公司前十位股东情况（截止2002年12月31日）：单位：股股东名称(全称)年度内增减年末持股数量比例(％)上海紫江(集团)有限公司023622793643.23珅氏达投资(香港)有限公司013660311925.00国泰君安证券股份有限公司34449814946450.27张志刚103060010306000.19上海润安实业有限公司9365069365060.17汉兴证券投资基金8634648634640.16裕元证券投资基金8138538138530.15上海华都企业发展有限公司07393680.14上海伊思丽贸易有限公司07393680.14上海紫都置业发展有限公司07393670.14股东名称(全称)股份类别注4质押或冻(已流通结的股份数量或未流通)上海紫江(集团)有限公司未流通0珅氏达投资(香港)有限公司未流通0国泰君安证券股份有限公司流通未知张志刚流通未知上海润安实业有限公司流通未知汉兴证券投资基金流通未知裕元证券投资基金流通未知上海华都企业发展有限公司未流通0上海伊思丽贸易有限公司未流通0上海紫都置业发展有限公司未流通0股东名称(全称)股东性质(国有股东或外资股东)上海紫江(集团)有限公司珅氏达投资(香港)有限公司外资股东国泰君安证券股份有限公司张志刚上海润安实业有限公司汉兴证券投资基金裕元证券投资基金上海华都企业发展有限公司上海伊思丽贸易有限公司上海紫都置业发展有限公司说明1、上述股东中除紫江集团、珅氏达投资（香港）有限公司、紫都置业、华都企业、伊思丽所持股份未上市流通外，其余均为流通股。说明2、法人股股东紫江集团、珅氏达投资（香港）有限公司不存在关联关系，紫都置业、华都企业、伊思丽三家公司均为紫江集团的控股子公司。说明3、公司未发现流通股股东存在关联关系及一致行动人情况。说明4、报告期内，持有公司5%以上股份的股东没有增减变化，也未有冻结或质押的情况。（三）公司控股股东情况介绍：1、本公司的控股股东上海紫江（集团）有限公司，成立于1991年2月27日，注册资本3亿元。紫江集团主要从事投资控股、资产经营、国内贸易（除专项规定之外）等业务。紫江集团有股东16名，其中法人股东3名，其余为13名个人股东。其中，紫江集团持股会持有33.054%股权，上海市闵行区马桥镇俞塘五队持有18.888%股权，上海祥峰投资发展有限公司持有5.56％股权；13名个人股东合计拥有42.498%股权，其中最大股东为沈雯先生，持有33.9985%股权。2、公司控股股东的控制人情况：公司控股股东的控制人为沈雯先生，45岁，中华人民共和国公民，没有其它国家和地区居住权，现任上海紫江（集团）有限公司董事长、总裁。未持有其它上市公司5%以上股份。（四）持有10%(含10%)以上的法人股股东情况：本公司的第二大股东珅氏达投资（香港）有限公司，持有公司25%股权，为注册于中国香港特别行政区的企业，成立于1994年6月28日，注册资本港币1000.01万元，主要从事投资业务。第五节董事、监事、高级管理人员和员工情况一、董事、监事、高级管理人员情况１、基本情况姓名职务性别年龄任期起止年月李彧董事长男322002.3-2005.3郭峰副董事长兼总经理男442002.3-2005.3崔传瑞董事男582002.3-2005.3周洁碧董事女522002.3-2005.3沈国兴董事男432002.3-2005.3曾春曜董事男322002.3-2005.3钟家杰董事男402002.3-2005.3严其汾独立董事男602002.3-2005.3张鸣独立董事男442002.3-2005.3朱福良监事长男562002.3-2005.3唐继锋监事男292002.3-2005.3侯郁监事男382002.3-2005.3吴国庆副总经理男432002.3-2005.3罗履平副总经理兼总工程师男512002.3-2005.3赵娅琦副总经理男472002.3-2005.3秦正余财务总监男372002.3-2005.3高军董事会秘书男322002.3-2005.3说明：（1）公司董事、监事和高级管理人员均不持有本公司股票。（2）董、监事在股东单位任职情况董、监事姓名任职单位职务李彧上海紫江(集团)有限公司董事副总裁崔传瑞珅氏达投资(香港)有限公司高级副总经理郭峰上海紫江(集团)有限公司董事周洁碧上海紫江(集团)有限公司董事曾春曜珅氏达投资(香港)有限公司会计经理朱福良上海紫江(集团)有限公司党委副书记唐继锋上海紫江(集团)有限公司资产管理部副总经理董、监事姓名任职期间李彧2000年7月-2003年7月1998年10月--至今崔传瑞1998年6月--至今郭峰2000年7月--2003年7月周洁碧2000年7月--2003年7月曾春曜1997年12月-至今朱福良1995年-至今唐继锋2001年9月-至今２、董事、监事、高管人员年度报酬情况（1）决策程序：公司董事、监事及高级管理人员的工资报酬依据公司制定的工资标准发放，奖金根据公司经营情况按照绩效经董事会考核发放。（2）报酬情况:年度报酬总额97万元金额最高的前三名董事的报酬总额40万元金额最高的前三名高级管理人员的报酬总额59万元独立董事津贴严其汾年度津贴3万元,张鸣年度津贴4万元独立董事其他待遇出席董事会和股东大会的差旅费以及根据《公司章程》行驶职权所需费用，在公司据实报销。不在公司领取报酬、津贴的董事、监事姓名董事：李彧、崔传瑞、周洁碧、沈国兴、钟家杰、曾春曜监事：朱福良、唐继锋报酬区间人数8-10万元2人10-13万元4人35万元1人３、本报告期内,公司董事、监事及其高级管理人员变动情况：公司于2002年4月9日召开的2001年度股东大会选举产生了公司第二届董事会和监事会。聘任李彧先生、郭峰先生、崔传瑞（RogerTsui）先生、周洁碧女士、沈国兴先生、钟家杰先生、曾春曜（JefferyTsang）先生为公司董事；聘任严其汾先生、张鸣先生为公司独立董事；聘任朱福良先生、唐继锋先生、侯郁先生为公司监事。本报告期内，公司于2002年4月9日召开的第二届董事会第一次会议选举李彧先生为董事长、郭峰先生为副董事长，聘任郭峰先生为公司总经理、吴国庆先生为公司副总经理、罗履平先生为公司副总经理兼总工程师、赵娅琦女士为公司副总经理，聘任秦正余先生为公司财务总监、高军先生为公司董事会秘书。本报告期内，公司于2002年4月9日召开的第二届监事会第一次会议选举朱福良先生为监事长。张华先生、徐大维先生、罗履平先生不再担任公司第二届董事会董事。夏洪兴先生不再担任公司第二届监事会监事。二、公司员工情况截止2002年12月31日，公司共有员工670人，其中生产人员361人，供销人员18人，技术人员172人，财务人员10人，行政人员109人。具有硕士研究生学历的有10人，大学学历的有54人，大专学历的有68人，大专以上学历的员工比例19.7%。公司需承担费用的退休职工3人。第六节公司治理结构一、公司治理情况公司严格按照《公司法》、《证券法》和中国证监会有关规范性文件的要求，以建立健全完备的法人治理结构，实现规范化、制度化为宗旨，制定了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》、《会计财务规章制度》、等有关规章制度，从制度上加强和细化了公司的管理。2002年5月10日中国证监会和国家经贸委联合发布了《关于开展上市公司建立现代企业制度检查的通知》，我们进行了认真的自查，并填写了自查报告，上报中国证监会、国家经贸委。公司控股股东上海紫江（集团）有限公司也进行了自查。公司2002年4月9日召开的2001年度股东大会选举严其汾、张鸣为公司独立董事，使公司董事会构成更加合理化，为公司董事会决策的科学性、合理性奠定了良好的基础。从总体来看，公司的运作和管理基本符合《上市公司治理准则》的要求，确保所有股东，特别是中小股东享有平等地位，确保所有股东能够充分行使自己的权利；在与关联人进行关联交易时，遵行平等、自愿、等价、有偿的原则，未出现有损害公司和其他股东利益的情况。二、公司独立董事本着为全体股东负责的态度，按照《证券法》等法律法规的要求，履行诚信和勤勉的义务，，维护公司整体利益及中小股东的合法利益不受侵犯，认真参加公司的董事会和股东大会，积极了解公司的各项运作情况，为公司的管理出谋划策，对公司的关联交易等事项发表了专业性意见，并出具了独立董事意见书，为董事会科学客观地决策起到了积极的作用。三、公司控股股东以诚信为准则，行为规范，严格依法行使出资人的权利和义务，与公司已实现了人员、财务、资产分开，业务、机构独立，各自独立核算、独立承担责任和风险。四、公司具有公正透明的高级管理人员的绩效考评和激励机制1、绩效考评机制：包括绩效评估体系和综合管理能力评价体系。通过建立绩效评估体系，并根据各项经济指标进行考核；综合管理能力评价体系包括工作方法的创新、组织协调、人才培养、业绩改进及人格品行等方面的考核评定。2、激励机制：公司建立了完善的薪资体系和奖励办法，实行基薪和加薪的薪酬办法，对考核突出的高管人员给予进修培训、职务晋升等方面的激励。第七节股东大会情况简介一、股东大会召开情况本报告期内，公司共召开三次股东大会，情况如下：1、上海紫江企业集团股份有限公司二○○一年度股东大会于2002年4月9日在上海市莘庄工业区申富路618号公司会议室召开。46名股东和股东代理人出席了会议，代表股份374,924,150股，占公司总股本546,400,071股的68.62％。会议通过了如下决议：（1）公司2001年度董事会工作报告（2）公司2001年度监事会工作报告（3）公司2001年度财务决算报告及2002年度财务预算报告（4）公司2001年度报告及年报摘要（5）公司2001年度利润分配预案（6）关于聘任公司2002年度会计师事务所及其报酬的预案（7）关于公司董事会换届选举的有关事宜（8）关于独立董事年度津贴的议案（9）关于公司监事会换届选举的议案（10）关于修改公司章程的议案上述决议内容刊登在2002年4月10日的《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》上。2、上海紫江企业集团股份有限公司2002年第一次临时股东大会于2002年3月8日上午9：30在上海莘庄工业区申富路618号公司会议室召开，51名股东及股东代理人出席了会议，代表股份374,001,543股，占公司总股本的68.45%,会议审议并通过了《关于投资上海紫竹科学园区有限公司19%股权的议案》。上述决议内容刊登在2002年3月9日的《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》上。3、海紫江企业集团股份有限公司2002年第二次临时股东大会于2002年12月2日在公司会议室召开，24名股东和股东代理人出席了会议，代表股份375,939,729股，占公司总股本546,400,071股的68.8030％。会议审议并通过了如下决议：（1）公司符合增发新股条件的议案（2）公司增发的相关议案（3）2002年增发募集资金使用可行性报告（4）董事会关于前次募集资金使用情况的说明（5）注册会计师出具的前次募集资金使用情况的专项报告（6）本次增发新股完成后，公司新老股东共享发行前滚存的未分配利润。上述决议内容刊登在2002年12月3日的《中国证券报》、《上海证券报》及《证券时报》上。二、选举公司董事、监事情况本报告期内，公司董事会、监事会进行了换届选举。公司第一届董事会全体董事三年任期届满（1999年3月30日至2002年3月30日），公司第二届董事会由9名董事组成，分别为：郭峰先生、李彧先生、崔传瑞（RogerTsui）先生、周洁碧女士、沈国兴先生、钟家杰先生、曾春曜（JefferyTsang）先生、严其汾先生、张鸣先生，其中，严其汾先生、张鸣先生为独立董事。上述董事任期三年。公司第一届监事会全体监事三年任期届满（1999年3月30日至2002年3月30日），公司第二届监事会由3名监事组成，分别为朱福良先生、唐继锋先生、侯郁先生，其中，侯郁先生为公司职工民主选举产生的职工代表。上述监事任期三年。第八节董事会报告一、公司经营情况（一）主营业务范围及其经营状况１、主营业务范围：生产和销售各种PET瓶及瓶坯、瓶盖、标签、喷铝纸及纸板、PE流延膜、高档油墨、多色网印塑胶容器、BOPET薄膜、CPP薄膜及其它新型材料。２、公司经营构成情况：2002年，在公司董事会的领导下，面对激烈的市场竞争，公司经营层和全体员工始终坚持以优质服务为宗旨,以提高经济效益为目标，锐意进取，开拓创新，稳扎稳打，围绕新型包装材料产业，在巩固原有市场的同时，加大在全国各地市场的营销力度和布点数量，同时较好地把握了今年茶饮料、果汁饮料迅速增长的市场机遇，使公司的热灌装PET瓶及瓶坯销量大幅增加；在保证原有产品质量的同时，优化产品结构，积极开发新产品，提升产品科技含量，培育新的业绩增长点，公司最新研制成功的PET啤酒瓶，近期获得国家实用新型专利；公司积极与可口可乐、百事可乐、统一、强生、花王、壳牌、埃索、肯德基、雀巢、联合利华、杜邦等多家国内外知名企业建立紧密的合作关系，不仅为公司带来了先进的经营理念和积累了丰富的管理经验，也使产品的市场占有率逐年提高；公司运用多年的生产技术、管理等经验的积累，通过股权收购等一系列资本运作，生产规模、技术水平、质量水平、销售额均处于国内同行业领先地位。2002年，公司的生产经营进展顺利，并取得了良好的业绩，各项经济指标较2001年有较大幅度增长，实现主营业务收入18.21亿元，同比增长59.96%，实现主营业务利润5.58亿元，同比增长59.12%，实现净利润2.52亿元，同比增长27.61%，经营活动产生的现金流量净额为53055.73万元，同比增长102%。公司主营业务突出，按产品分，主营业务构成情况如下（单位：万元）：分行业或分产品主营业务收入主营业务成本毛利率(%)PET瓶及瓶坯98062.6564242.2534.49皇冠盖及标签25243.9117589.3530.32喷铝纸及纸板12289.749686.8521.18薄膜27541.0821051.3323.56塑料防盗盖6073.463512.0242.17彩色纸包装印刷12686.5010033.7120.91分行业或分产品主营业务收入主营业务成本毛利率比上比上年增减(％)比上年增减(％)年增减(％)PET瓶及瓶坯47.7743.26

目录第一节重要提示第二节公司基本情况简介第三节会计数据和业务数据摘要第四节股本变动及股东情况第五节董事、监事、高级管理人员和员工情况第六节公司治理结构第七节股东大会情况简介第八节董事会报告第九节监事会报告第十节重要事项第十一节财务报告第十二节、备查文件目录第一节重要提示本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。崔传瑞董事未出席本次会议，委托曾春曜董事代为出席并行使表决权。公司董事长李彧先生、财务总监秦正余先生、会计机构负责人沈小弟先生保证年度报告中财务会计报告的真实、完整。第二节公司基本情况简介一、公司法定中文名称：上海紫江企业集团股份有限公司公司法定英文名称：SHANGHAIZIJIANGENTERPRISEGROUPCO.,LTD公司英文名称缩写：ZJQY二、公司法定代表人：李彧三、公司董事会秘书：高军证券事务代表：黄冰联系电话：（021）54421100转193传真：(021)54422693联系地址：上海市莘庄工业区申富路618号四、公司注册地址及其办公地址：上海市莘庄工业区申富路618号邮编：201108电子信箱：zjqy@zijiangqy.com公司网址：http://www.zijiangqy.com五、公司信息披露报纸：上海证券报、中国证券报、证券时报登载公司年度报告的国际互联网网址：http：//www.sse.com.cn年度报告备置地点：上海市申富路618号公司证券部六、公司股票上市地：上海证券交易所股票简称：紫江企业股票代码：600210七、其他有关资料：首次注册登记日期：1999年3月30日首次注册登记地点：上海市沪闵路5481号变更注册登记日期：2002年7月9日企业法人营业执照注册号：企股沪总字第000352号税务登记号码：国税沪字310112607221205号公司聘请的会计师事务所名称：上海立信长江会计师事务所有限公司；办公地址：上海市南京东路61号4楼第三节会计数据和业务数据摘要一、本年度实现利润及主要现金流量指标（单位：人民币元）财务指标名称金额利润总额319,613,318.06净利润252,490,004.23扣除非经常损益后的净利润(注)252,954,560.97主营业务利润557,792,961.97其他业务利润4,077,824.05营业利润293,556,957.74投资收益26,017,930.10补贴收入191,397.28营业外收支净额-152,967.06经营活动产生的现金流量净额530,557,374.20现金及现金等价物净增加额-182,748,292.51二、截止报告期末公司前三年主要会计数据及财务指标（单位：人民币元）财务指标名称2002年2001年主营业务收入1,821,347,043.891,138,597,790.32净利润252,490,004.23197,856,021.85每股收益(摊薄)0.4620.362每股收益(加权)0.4620.377扣除非经常性损益后的每股收益0.4630.357每股经营活动产生的现金流量净额0.970.48净资产收益率16.21%13.46%财务指标名称2000年主营业务收入802,524,387.11净利润151,579,634.79每股收益(摊薄)0.469每股收益(加权)0.469扣除非经常性损益后的每股收益0.458每股经营活动产生的现金流量净额0.71净资产收益率15.65%财务指标名称2002年12月31日2001年12月31日总资产4,541,941,541.463,737,533,613.93股东权益(不含少数股东权益)1,557,269,981.671,470,430,151.90每股净资产2.852.69调整后的每股净资产2.812.65财务指标名称2000年12月31日总资产2，169，256，270.39股东权益(不含少数股东权益)968，705，837.36每股净资产2.995调整后的每股净资产2.95注1：2002、2001年度股本按54640.0071万股计算，2000年度股本按32340万股计算注2：以上数据和指标均按合并会计报表数填列、计算注3：非经常性损益项目：项目金额营业外收入648,653.42营业外支出801,620.48股票投资收益79,654.26清算损失-749,275.70补贴收入191,397.28所得税影响-166,634.48合计-464,556.74注4：扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率为15.84%。三、利润分配表附表净资产收益率（％）项目金额(元)全面摊薄加权平均主营业务利润557,792,961.9735.8234.93营业利润293,556,957.7418.8518.39净利润252,490,004.2316.2115.81扣除非经常性损益后的净利润252,954,560.9716.2415.84每股收益（元/股）项目全面摊薄加权平均主营业务利润1.0211.021营业利润0.5370.537净利润0.4620.462扣除非经常性损益后的净利润0.4630.463四、报告期内股东权益变动情况项目股本资本公积盈余公积期初数546,400,071813,930,561.9970,697,022.72本期增加021,561.1239,490,180.42期末数546,400,071813,952,123.11109,924,445.99项目法定公益金未分配利润股东权益合计期初数23,565,674.2639,402,496.191,470,430,151.90本期增加13,075,807.7553,595,691.3193,107,432.85期末数36,641,482.0191,509,230.371,561,785,870.47变动原因：1、资本公积金变动原因：增加股权投资准备所致。2、盈余公积和法定公益金变动原因：根据公司董事会2002年度利润分配预案，按净利润的10%计提法定盈余公积；5%计提公益金。3、未分配利润变动原因：本年留存收益增加。4、股东权益变动原因：本年度实现的利润。第四节股本变动及股东情况一、报告期内公司股份总数及结构没有变化。数量单位：万股本次变动前本次变动增减（＋，－）配股送股公积金转股增发一、未上市流通股份1、发起人股份其中：国家持有股份境内法人持有股份23844.6039境外法人持有股份136603.119其他2、募集法人股份3、内部职工股4、优先股或其他未上市流通股份合计37504.9158二、已上市流通股份1、人民币普通股17135.09132、境内上市的外资股1、境外上市的外资股2、其他已上市流通股份合计17135.0913三、股份总数54640.0071本次变动增减（＋，－）本次变动后其他小计一、未上市流通股份1、发起人股份其中：国家持有股份境内法人持有股份23844.6039境外法人持有股份13660.3119其他2、募集法人股份3、内部职工股4、优先股或其他未上市流通股份合计37504.9158二、已上市流通股份1、人民币普通股17135.09132、境内上市的外资股1、境外上市的外资股2、其他已上市流通股份合计17135.0913三、股份总数54640.0071二、股票发行与上市情况：（一）截止报告期末前三年股票发行情况1、公司于2001年8月10日公布配股说明书，以2000年末公司总股本32340万股为基数，向全体股东每10股配售3股，配股价为每股16.5元；8月20日至8月31日完成配股缴款，实际配售2896万股，其中境外法人股股东配售346万股，社会公众股股东配售2550万股，实际募集资金46595万元；并于2001年9月19日上市流通。（二）报告期内公司股份总数及结构的变动情况：1、公司于2001年8月实施以2000年末公司总股本32340万股为基数，向全体股东每10股配售3股，配股价为每股16.5元的配股方案；实际配售2896万股，其中境外法人股股东配售346万股，社会公众股股东配售2550万股，并于2001年9月19日上市流通。配股完成后的股份总数及股本结构变更情况如下（单位：万股）：股本类别本次配股前比例一、尚未流通股份境内法人股1537747.55%境外法人股846326.17%尚未流通股份合计2384073.72%二、已流通股份社会公众股850026.28%已流通股份合计850026.28%三、股份总数32340100%股本类别本次配股增加本次配股后比例一、尚未流通股份境内法人股----1537743.64%境外法人股346880925.00%尚未流通股份合计3462418668.64%二、已流通股份社会公众股25501105031.36%已流通股份合计225501105031.36%三、股份总数289635236100%2、公司于2001年9月17日召开的2001年第一次临时股东大会审议通过了资本公积金转增股本的方案，以总股本35236万股为基数，向全体股东每10股转增股本5.50687股，该转增股份于2001年9月25日上市流通。资本公积金转增股本后的股份总数及股本结构变更情况如下（单位：万股）：股本类别本次变动前比例本次变动数一、尚未流通股份境内法人股1537743.64%8467.8039境外法人股880925.00%4851.1119尚未流通股份合计2418668.64%13318.9158二、已流通股份社会公众股1105031.36%6085.0913已流通股份合计1105031.36%6085.0913三、股份总数35236100%19404.0071股本类别本次变动后比例一、尚未流通股份境内法人股23844.603943.64%境外法人股13660.311925.00%尚未流通股份合计37504.915868.64%二、已流通股份社会公众股17135.091331.36%已流通股份合计17135.091331.36%三、股份总数54640.0071100%三、股东情况介绍：（一）报告期末股东总数：截止2002年12月31日，股东人数为15868人（二）公司前十位股东情况（截止2002年12月31日）：单位：股股东名称(全称)年度内增减年末持股数量比例(％)上海紫江(集团)有限公司023622793643.23珅氏达投资(香港)有限公司013660311925.00国泰君安证券股份有限公司34449814946450.27张志刚103060010306000.19上海润安实业有限公司9365069365060.17汉兴证券投资基金8634648634640.16裕元证券投资基金8138538138530.15上海华都企业发展有限公司07393680.14上海伊思丽贸易有限公司07393680.14上海紫都置业发展有限公司07393670.14股东名称(全称)股份类别注4质押或冻(已流通结的股份数量或未流通)上海紫江(集团)有限公司未流通0珅氏达投资(香港)有限公司未流通0国泰君安证券股份有限公司流通未知张志刚流通未知上海润安实业有限公司流通未知汉兴证券投资基金流通未知裕元证券投资基金流通未知上海华都企业发展有限公司未流通0上海伊思丽贸易有限公司未流通0上海紫都置业发展有限公司未流通0股东名称(全称)股东性质(国有股东或外资股东)上海紫江(集团)有限公司珅氏达投资(香港)有限公司外资股东国泰君安证券股份有限公司张志刚上海润安实业有限公司汉兴证券投资基金裕元证券投资基金上海华都企业发展有限公司上海伊思丽贸易有限公司上海紫都置业发展有限公司说明1、上述股东中除紫江集团、珅氏达投资（香港）有限公司、紫都置业、华都企业、伊思丽所持股份未上市流通外，其余均为流通股。说明2、法人股股东紫江集团、珅氏达投资（香港）有限公司不存在关联关系，紫都置业、华都企业、伊思丽三家公司均为紫江集团的控股子公司。说明3、公司未发现流通股股东存在关联关系及一致行动人情况。说明4、报告期内，持有公司5%以上股份的股东没有增减变化，也未有冻结或质押的情况。（三）公司控股股东情况介绍：1、本公司的控股股东上海紫江（集团）有限公司，成立于1991年2月27日，注册资本3亿元。紫江集团主要从事投资控股、资产经营、国内贸易（除专项规定之外）等业务。紫江集团有股东16名，其中法人股东3名，其余为13名个人股东。其中，紫江集团持股会持有33.054%股权，上海市闵行区马桥镇俞塘五队持有18.888%股权，上海祥峰投资发展有限公司持有5.56％股权；13名个人股东合计拥有42.498%股权，其中最大股东为沈雯先生，持有33.9985%股权。2、公司控股股东的控制人情况：公司控股股东的控制人为沈雯先生，45岁，中华人民共和国公民，没有其它国家和地区居住权，现任上海紫江（集团）有限公司董事长、总裁。未持有其它上市公司5%以上股份。（四）持有10%(含10%)以上的法人股股东情况：本公司的第二大股东珅氏达投资（香港）有限公司，持有公司25%股权，为注册于中国香港特别行政区的企业，成立于1994年6月28日，注册资本港币1000.01万元，主要从事投资业务。第五节董事、监事、高级管理人员和员工情况一、董事、监事、高级管理人员情况１、基本情况姓名职务性别年龄任期起止年月李彧董事长男322002.3-2005.3郭峰副董事长兼总经理男442002.3-2005.3崔传瑞董事男582002.3-2005.3周洁碧董事女522002.3-2005.3沈国兴董事男432002.3-2005.3曾春曜董事男322002.3-2005.3钟家杰董事男402002.3-2005.3严其汾独立董事男602002.3-2005.3张鸣独立董事男442002.3-2005.3朱福良监事长男562002.3-2005.3唐继锋监事男292002.3-2005.3侯郁监事男382002.3-2005.3吴国庆副总经理男432002.3-2005.3罗履平副总经理兼总工程师男512002.3-2005.3赵娅琦副总经理男472002.3-2005.3秦正余财务总监男372002.3-2005.3高军董事会秘书男322002.3-2005.3说明：（1）公司董事、监事和高级管理人员均不持有本公司股票。（2）董、监事在股东单位任职情况董、监事姓名任职单位职务李彧上海紫江(集团)有限公司董事副总裁崔传瑞珅氏达投资(香港)有限公司高级副总经理郭峰上海紫江(集团)有限公司董事周洁碧上海紫江(集团)有限公司董事曾春曜珅氏达投资(香港)有限公司会计经理朱福良上海紫江(集团)有限公司党委副书记唐继锋上海紫江(集团)有限公司资产管理部副总经理董、监事姓名任职期间李彧2000年7月-2003年7月1998年10月--至今崔传瑞1998年6月--至今郭峰2000年7月--2003年7月周洁碧2000年7月--2003年7月曾春曜1997年12月-至今朱福良1995年-至今唐继锋2001年9月-至今２、董事、监事、高管人员年度报酬情况（1）决策程序：公司董事、监事及高级管理人员的工资报酬依据公司制定的工资标准发放，奖金根据公司经营情况按照绩效经董事会考核发放。（2）报酬情况:年度报酬总额97万元金额最高的前三名董事的报酬总额40万元金额最高的前三名高级管理人员的报酬总额59万元独立董事津贴严其汾年度津贴3万元,张鸣年度津贴4万元独立董事其他待遇出席董事会和股东大会的差旅费以及根据《公司章程》行驶职权所需费用，在公司据实报销。不在公司领取报酬、津贴的董事、监事姓名董事：李彧、崔传瑞、周洁碧、沈国兴、钟家杰、曾春曜监事：朱福良、唐继锋报酬区间人数8-10万元2人10-13万元4人35万元1人３、本报告期内,公司董事、监事及其高级管理人员变动情况：公司于2002年4月9日召开的2001年度股东大会选举产生了公司第二届董事会和监事会。聘任李彧先生、郭峰先生、崔传瑞（RogerTsui）先生、周洁碧女士、沈国兴先生、钟家杰先生、曾春曜（JefferyTsang）先生为公司董事；聘任严其汾先生、张鸣先生为公司独立董事；聘任朱福良先生、唐继锋先生、侯郁先生为公司监事。本报告期内，公司于2002年4月9日召开的第二届董事会第一次会议选举李彧先生为董事长、郭峰先生为副董事长，聘任郭峰先生为公司总经理、吴国庆先生为公司副总经理、罗履平先生为公司副总经理兼总工程师、赵娅琦女士为公司副总经理，聘任秦正余先生为公司财务总监、高军先生为公司董事会秘书。本报告期内，公司于2002年4月9日召开的第二届监事会第一次会议选举朱福良先生为监事长。张华先生、徐大维先生、罗履平先生不再担任公司第二届董事会董事。夏洪兴先生不再担任公司第二届监事会监事。二、公司员工情况截止2002年12月31日，公司共有员工670人，其中生产人员361人，供销人员18人，技术人员172人，财务人员10人，行政人员109人。具有硕士研究生学历的有10人，大学学历的有54人，大专学历的有68人，大专以上学历的员工比例19.7%。公司需承担费用的退休职工3人。第六节公司治理结构一、公司治理情况公司严格按照《公司法》、《证券法》和中国证监会有关规范性文件的要求，以建立健全完备的法人治理结构，实现规范化、制度化为宗旨，制定了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》、《会计财务规章制度》、等有关规章制度，从制度上加强和细化了公司的管理。2002年5月10日中国证监会和国家经贸委联合发布了《关于开展上市公司建立现代企业制度检查的通知》，我们进行了认真的自查，并填写了自查报告，上报中国证监会、国家经贸委。公司控股股东上海紫江（集团）有限公司也进行了自查。公司2002年4月9日召开的2001年度股东大会选举严其汾、张鸣为公司独立董事，使公司董事会构成更加合理化，为公司董事会决策的科学性、合理性奠定了良好的基础。从总体来看，公司的运作和管理基本符合《上市公司治理准则》的要求，确保所有股东，特别是中小股东享有平等地位，确保所有股东能够充分行使自己的权利；在与关联人进行关联交易时，遵行平等、自愿、等价、有偿的原则，未出现有损害公司和其他股东利益的情况。二、公司独立董事本着为全体股东负责的态度，按照《证券法》等法律法规的要求，履行诚信和勤勉的义务，，维护公司整体利益及中小股东的合法利益不受侵犯，认真参加公司的董事会和股东大会，积极了解公司的各项运作情况，为公司的管理出谋划策，对公司的关联交易等事项发表了专业性意见，并出具了独立董事意见书，为董事会科学客观地决策起到了积极的作用。三、公司控股股东以诚信为准则，行为规范，严格依法行使出资人的权利和义务，与公司已实现了人员、财务、资产分开，业务、机构独立，各自独立核算、独立承担责任和风险。四、公司具有公正透明的高级管理人员的绩效考评和激励机制1、绩效考评机制：包括绩效评估体系和综合管理能力评价体系。通过建立绩效评估体系，并根据各项经济指标进行考核；综合管理能力评价体系包括工作方法的创新、组织协调、人才培养、业绩改进及人格品行等方面的考核评定。2、激励机制：公司建立了完善的薪资体系和奖励办法，实行基薪和加薪的薪酬办法，对考核突出的高管人员给予进修培训、职务晋升等方面的激励。第七节股东大会情况简介一、股东大会召开情况本报告期内，公司共召开三次股东大会，情况如下：1、上海紫江企业集团股份有限公司二○○一年度股东大会于2002年4月9日在上海市莘庄工业区申富路618号公司会议室召开。46名股东和股东代理人出席了会议，代表股份374,924,150股，占公司总股本546,400,071股的68.62％。会议通过了如下决议：（1）公司2001年度董事会工作报告（2）公司2001年度监事会工作报告（3）公司2001年度财务决算报告及2002年度财务预算报告（4）公司2001年度报告及年报摘要（5）公司2001年度利润分配预案（6）关于聘任公司2002年度会计师事务所及其报酬的预案（7）关于公司董事会换届选举的有关事宜（8）关于独立董事年度津贴的议案（9）关于公司监事会换届选举的议案（10）关于修改公司章程的议案上述决议内容刊登在2002年4月10日的《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》上。2、上海紫江企业集团股份有限公司2002年第一次临时股东大会于2002年3月8日上午9：30在上海莘庄工业区申富路618号公司会议室召开，51名股东及股东代理人出席了会议，代表股份374,001,543股，占公司总股本的68.45%,会议审议并通过了《关于投资上海紫竹科学园区有限公司19%股权的议案》。上述决议内容刊登在2002年3月9日的《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》上。3、海紫江企业集团股份有限公司2002年第二次临时股东大会于2002年12月2日在公司会议室召开，24名股东和股东代理人出席了会议，代表股份375,939,729股，占公司总股本546,400,071股的68.8030％。会议审议并通过了如下决议：（1）公司符合增发新股条件的议案（2）公司增发的相关议案（3）2002年增发募集资金使用可行性报告（4）董事会关于前次募集资金使用情况的说明（5）注册会计师出具的前次募集资金使用情况的专项报告（6）本次增发新股完成后，公司新老股东共享发行前滚存的未分配利润。上述决议内容刊登在2002年12月3日的《中国证券报》、《上海证券报》及《证券时报》上。二、选举公司董事、监事情况本报告期内，公司董事会、监事会进行了换届选举。公司第一届董事会全体董事三年任期届满（1999年3月30日至2002年3月30日），公司第二届董事会由9名董事组成，分别为：郭峰先生、李彧先生、崔传瑞（RogerTsui）先生、周洁碧女士、沈国兴先生、钟家杰先生、曾春曜（JefferyTsang）先生、严其汾先生、张鸣先生，其中，严其汾先生、张鸣先生为独立董事。上述董事任期三年。公司第一届监事会全体监事三年任期届满（1999年3月30日至2002年3月30日），公司第二届监事会由3名监事组成，分别为朱福良先生、唐继锋先生、侯郁先生，其中，侯郁先生为公司职工民主选举产生的职工代表。上述监事任期三年。第八节董事会报告一、公司经营情况（一）主营业务范围及其经营状况１、主营业务范围：生产和销售各种PET瓶及瓶坯、瓶盖、标签、喷铝纸及纸板、PE流延膜、高档油墨、多色网印塑胶容器、BOPET薄膜、CPP薄膜及其它新型材料。２、公司经营构成情况：2002年，在公司董事会的领导下，面对激烈的市场竞争，公司经营层和全体员工始终坚持以优质服务为宗旨,以提高经济效益为目标，锐意进取，开拓创新，稳扎稳打，围绕新型包装材料产业，在巩固原有市场的同时，加大在全国各地市场的营销力度和布点数量，同时较好地把握了今年茶饮料、果汁饮料迅速增长的市场机遇，使公司的热灌装PET瓶及瓶坯销量大幅增加；在保证原有产品质量的同时，优化产品结构，积极开发新产品，提升产品科技含量，培育新的业绩增长点，公司最新研制成功的PET啤酒瓶，近期获得国家实用新型专利；公司积极与可口可乐、百事可乐、统一、强生、花王、壳牌、埃索、肯德基、雀巢、联合利华、杜邦等多家国内外知名企业建立紧密的合作关系，不仅为公司带来了先进的经营理念和积累了丰富的管理经验，也使产品的市场占有率逐年提高；公司运用多年的生产技术、管理等经验的积累，通过股权收购等一系列资本运作，生产规模、技术水平、质量水平、销售额均处于国内同行业领先地位。2002年，公司的生产经营进展顺利，并取得了良好的业绩，各项经济指标较2001年有较大幅度增长，实现主营业务收入18.21亿元，同比增长59.96%，实现主营业务利润5.58亿元，同比增长59.12%，实现净利润2.52亿元，同比增长27.61%，经营活动产生的现金流量净额为53055.73万元，同比增长102%。公司主营业务突出，按产品分，主营业务构成情况如下（单位：万元）：分行业或分产品主营业务收入主营业务成本毛利率(%)PET瓶及瓶坯98062.6564242.2534.49皇冠盖及标签25243.9117589.3530.32喷铝纸及纸板12289.749686.8521.18薄膜27541.0821051.3323.56塑料防盗盖6073.463512.0242.17彩色纸包装印刷12686.5010033.7120.91分行业或分产品主营业务收入主营业务成本毛利率比上比上年增减(％)比上年增减(％)年增减(％)PET瓶及瓶坯47.7743.26

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紫江企业(600210)_公司公告_上海紫江企业集团股份有限公司二OO二年年度报告