上海紫江企业集团股份有限公司 第五届董事会第十次会议决议  暨关于召开2011年第二次临时股东大会的通知 上海紫江企业集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会于 2012年 4 月 13 日以传真和 E-MAIL 方式向公司董事发出召开第十次董事会会议的通知，并于 2012 年 4 月 24 日在公司会议室举行。公司共有 9 名董事，8 名董事亲自出席了会议并行使了表决权，彭胜浩董事因事假未出席会议。会议由董事长沈雯先生主持。会议符合《公司法》和《公司章程》的规定。 会议审议并以8票同意，0票反对，0票弃权通过了如下议案：1、公司 2011 年度总经理业务报告2、公司 2011 年度董事会工作报告3、公司 2011 年度财务决算报告4、公司 2011 年度报告及其摘要5、公司 2011 年度利润分配预案 经立信会计师事务所审计，公司 2011 年度实现的归属于母公司的合并净利润525,513,421.39 元，以母公司实现的净利润 337,249,017.01 元为基数，提取 10％ 法 定 盈 余 公 积 金 33,724,901.70 元 ， 减 去 分 配 股 东 2010 年 度 现 金 红 利287,347,231.60 元，加上母公司上年结转未分配利润 588,231,344.00 元，母公司实际可分配利润 604,408,227.71 元；经董事会讨论，考虑到股东的利益和公司发展需要，提出如下分配预案：以 2011 度末总股本 1,436,736,158 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 2 元(含税)，共计分配现金红利 287,347,231.60 元（含税），余额 317,060,996.11 元予以结转并留待以后年度分配。 本预案待股东大会审议通过后实施。6、关于聘任公司 2012 年度审计机构的议案 (1)关于支付会计师事务所 2011 年度审计费用的情况 2011 年度，公司聘任立信会计师事务所担任公司审计工作，年度审计费用为142 万元，上述费用由公司董事会依据接受审计子公司数量和审计工作业务量支付。 (2)根据董事会审计委员会的建议，2012 年度，公司拟决定继续聘任立信会计师事务所（特殊普通合伙人）担任公司的审计工作，提请股东大会授权董事会决定该会计师事务所的报酬事宜，并由股东大会表决通过后实施。 本预案需经公司股东大会审议通过后实施。7、公司 2011 年度内部控制评价报告（见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn）8、公司 2011 年度履行社会责任的报告（见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn）9、关于修订公司 内 幕信息知情人管理 制 度的议案（见上海 证 券交易所网站www.sse.com.cn）10、关于公司经营管理层 2011 年度经营业绩考核情况的议案11、关于公司经营管理层 2012 年度经营业绩考核和激励方案的议案12、关于为控股子公司提供担保额度的议案（详见临 2012-005 号上海紫江企业集团股份有限公司为控股子公司提供担保的公告） 本议案将提交股东大会审议通过后实施。13、关于召开公司 2O11 年度股东大会的决定 根据《公司章程》等有关规定，公司拟在上海市莘庄工业区申富路 618 号公司会议室召开 2011 年度股东大会，具体情况如下： （一） 会议内容：(1)公司 2011 年度报告及其摘要(2)公司 2011 年度董事会工作报告(3)公司 2011 年度监事会工作报告(4)公司 2011 年度财务决算报告(5)公司 2011 年度利润分配预案(6)关于聘任公司 2012 年度审计机构的议案(7)关于为控股子公司提供担保额度的议案 （二） 会议时间：2012年5月31日上午9：30 （三） 会议地点：上海市莘庄工业区申富路618号公司会议室 （四） 会议方式：现场会议 （五） 参会人员： 截止 2012 年 5 月 23 日下午 3:00 收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东，公司董事、监事及其他高级管理人员。 （六）会议登记日： 2012 年 5 月 25 日上午 9:00 至 11:30，下午 12:30 至 16:30。 （七）会议登记方法： 参加本次股东大会的股东，请于 2012 年 5 月 25 日上午 9：00-11：30，下午12:30-16:30，持本人身份证、股东帐户卡等股权证明；委托代理人持本人身份证、授权委托书、委托人股东帐户卡、委托人身份证；法人股股东持营业执照复印件、法人授权委托书、出席人身份证至公司登记。也可用传真或信函方式登记。 （八）会议联系方式： 联系地点：上海市虹桥路 2272 号虹桥商务大厦 7 楼 C 座投资者关系部 联系电话：(021)62377118 联系传真：(021)62377327 （九）其他事项：出席会议的所有股东膳食住宿及交通费用自理（根据监管部门有关规定，上市公司股东大会不发送礼品或纪念品）。14、公司 2012 年第一季度报告 特此公告。  上海紫江企业集团股份有限公司 董事会 2012 年 4 月 26 日附件一： 授 权 委 托 书 兹全权委托 先生/女士代表本人（或单位）出席 2012 年 5 月 31 日召开的上海紫江企业集团股份有限公司 2011 年度股东大会，并代为行使表决权。 委托人签名：  股东帐号： 持股数： 受托人签名： 受托人身份证号码：  委托日期：