上海紫江企业集团股份有限公司独立董事 2011 年度述职报告 作为上海紫江企业集团股份有限公司的独立董事，根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、行政法规和《公司章程》的相关规定，在报告期内，我们从公司利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益出发，恪尽职守、忠实履行独立董事职责，积极发挥独立董事作用，促进公司规范运作。现将 2011 年度我们履职情况汇报如下： 一、2011 年度参加董事会会议情况 1、出席会议情况： 2011 年度，公司董事会共召开会议 12 次，我们亲自出席了全部董事会会议。 2、会议投票情况 我们始终以认真、负责、勤勉、诚信为原则，谨慎行事。在董事会会议召开前，认真阅读董事会召开前收到的各次董事会会议资料，在会议期间与其他董事深入研讨每项议案并对所有议案发表了明确意见；我们运用各自的专长，全方位、多角度地关注公司的生产、经营及管理；并提出相关参考意见，有力地保证了对公司运作合理性和公平性的有效监督，为董事会作出科学决策起到了积极作用。同时，公司也对我们的工作给予了极大的支持，没有妨碍我们独立性的情况发生。 报告期内，我们对董事会会议审议的议案没有提出异议，全部投了赞成票。 二、发表独立意见的情况 （一）关于 2010 年报的独立意见 根据中国证监会《关于做好上市公司 2010 年年度报告及相关工作的公告》的要求,我们于 2011 年 4 月 13 日在公司会议室听取了公司财务总监关于公司2010 年年度报告的介绍及审计工作总结，我们认为： 1、公司按照会计准则要求编制的 2010 年度财务报告真实、客观地反映了公司的财务状况、经营成果及现金流量。 2、立信会计事务所有限公司能客观、公正地提供审计服务，从会计专业角度维护本公司与股东利益。 3、建议公司续聘立信会计事务所有限公司担任公司 2011 年度财务审计工作。 (二)关于公司对外担保的独立董事意见 针对 2010 年公司对外担保的情况，发表如下独立意见：公司严格按照《公司章程》等规定，规范公司对外担保行为，控制公司对外担保风险。截止 2010年 12 月 31 日止，公司提供担保的情况如下： 1、为控股股东提供的担保余额为 487,800,000 元 2、为控股子公司提供的担保余额为人民币 988,155,310.95 元 3、为公司持股比例在 50%以下的其他关联方提供的担保余额为 4,802,000 元 4、无为资产负债率超过 70%的企业提供的担保余额 5、无单笔担保金额超过最近一期经审计净资产 10% 6、无为非法人单位提供的担保 7、无为个人提供的担保 上述担保余额合计人民币 1,480,757,310.95 元，占公司 2010 年末经审计净资产的 41.47%，均属于公司生产经营及资金合理利用所需要。公司的担保决策程序合法、合理、公允，并及时履行了相关的信息披露义务，没有损害公司及公司股东尤其是中小股东的利益。 （三）关于董事会换届选举时对董事候选人及高管任职资格的独立董事意见 由于公司第四届董事会董事于 2011 年 5 月任期届满，因此，我们针对第五届董事会董事候选人任职资格发表如下独立意见：第五届董事会董事候选人和独立董事候选人的任职资格符合《公司法》、《公司章程》等有关法律法规的规定，本届董事会对其的提名、审议、表决程序均合法，同意上述提名。 关于第五届董事会聘任公司高管的独立意见：公司聘任郭峰先生担任公司总经理，聘任秦正余先生担任副总经理兼财务总监，聘任高军先生担任副总经理兼董事会秘书。我们认为：上述高级管理人员的任职资格符合《公司法》、《公司章程》等有关法律法规的规定，董事会对其的提名、审议、表决程序均合法，同意上述提名。 （四）关于收购股权、关联交易的独立意见 公司于 2011 年 1 月 27 日召开第四届董事会第三十次会议，讨论审议《关于收购上海紫江国际贸易有限公司 94.67％股权的议案》，对此我们发布独立意见如下：基于本人的独立判断，紫江国贸经过多年的发展，已成长为以自营进口业务为主，稳健经营，具备较强的抗风险能力，并具有鲜明特点的国际贸易企业，有利于公司与子公司利用紫江国贸的国外客户网络资源开拓产品销售的海外市场，并在原材料和生产设备的进口上减少中间环节；同时，还可以避免经营上可能与其发生的关联交易，增加公司的投资回报水平。对全体股东及公司都是有利的，该资产评估价格是公允合理的，转让价格也是公平合理的；另外，紫江集团对紫江国贸的业绩承诺保证了其盈利水平。本次交易符合全体股东和公司的利益，公司关联董事在审议本次交易时进行了回避表决，该项关联交易的表决程序符合《上海证券交易所股票上市规则》的要求和公司章程的规定，关联交易内容合法有效、公允合理，没有损害非关联股东的利益，对上市公司及全体股东是公平的，符合公司及全体股东的最大利益。 三、在董事会专业委员会的工作情况 作为董事会各专业委员会的委员，我们参加了各专业委员会的会议。朱红军和潘思中董事作为审计委员会的委员，充分发挥会计和经济学专长的优势，通过内部检查、2010 年度报表的审核以及与审计师沟通等工作，对公司的内部监督起到了积极作用；丁文江、朱红军和潘思中董事作为薪酬与考核委员会的委员，参加了薪酬与考核委员会的会议，并对《公司经营管理层 2011 年度经营业绩考核方案》提出了自己的建议，推动了高管人员的工作积极性，有效地保证了公司的规范运作；潘思中和朱红军董事作为提名委员会的委员，恪尽职守，报告期内由于董事会换届选举，对于提名的第五届董事会董事候选人对照法规规定的董事任职资格，认真审核，并发表了独立意见。 四、在保护社会公众股东合法权益方面所做的工作情况 1、监督公司信息披露质量 我们持续关注公司信息披露情况，认为公司能够严格按照《上海证券交易所股票上市规则》、《上海紫江企业集团股份有限公司信息披露制度》等法律的相关规定，认真及时履行信息披露义务，报告期内，公司的信息披露真实、准确、完整。 2、公司治理结构和经营管理的调查情况 报告期内，我们能勤勉尽责，深入了解公司的生产经营管理状况，内部控制制度的建立及执行情况，股东大会决议和董事会决议的执行情况，财务管理、公司债券募集资金使用、投资项目进展等相关事项，听取了管理层的汇报，及时并充分了解了公司日常经营状况和可能发生的经营风险，并就此在董事会会议时发表意见，行使职权。 3、自身学习情况 为了更好地履行职责，充分发挥独立董事的作用，在日常工作中，我们关注中国证监会等出台的法律，加强自身学习，并积极参加了监管部门举办的独立董事培训，不断加深对规范公司法人治理结构和保护社会公众股东合法权益等法律法规及各项规章制度的认识和理解，不断提高履职水平，以切实加强对公司和股东利益的保护能力。 五、其他事项 1、无提议召开董事会会议的情况 2、无提议聘请或解聘会计师事务所的情况 3、无独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况 在新的一年里，作为紫江企业第五届董事会的独立董事，我们将继续一如既往地本着诚信与勤勉的工作精神，本着为公司及全体股东负责的态度，认真学习法律法规，忠实履行独立董事的职责，并结合自身的专业优势，为公司发展提供更多的有建设性的建议，增强董事会科学决策的能力，为公司规范运作和持续健康发展而努力。 以上报告提请公司股东大会审议。 独立董事： 2012 年 4 月 24 日