紫江企业第五届董事会第十次会议文件之七  上海紫江企业集团股份有限公司 2011 年度内部控制评价报告 董事会全体成员保证本报告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。上海紫江企业集团股份有限公司全体股东： 上海紫江企业集团股份有限公司董事会（以下简称“董事会”）对建立和维护充分的财务报告相关内部控制制度负责。 财务报告相关内部控制的目标是保证财务报告信息真实完整和可靠、防范重大错报风险。由于内部控制存在固有局限性，因此仅能对上述目标提供合理保证。 董事会已按照《企业内部控制基本规范》要求对财务报告相关内部控制进行了评价，并认为其在 2011 年 12 月 31 日（基准日）有效。 我公司在内部控制自我评价过程中未发现与非财务报告相关的重大内部控制缺陷。 我公司未聘请会计师事务所对公司财务报告相关内部控制的有效性进行了审计。  董事长：（签名）沈雯  上海紫江企业集团股份有限公司 2012 年 4 月 24 日  紫江企业第五届董事会第十次会议文件之七 公司 2011 年度内部控制自我评价的总体情况 本公司在建立和实施内部控制制度时，主要考虑内部环境、风险评估、控制活动、信息与沟通、内部监督等基本要素。公司对照财政部等五部委发布的《企业内部控制基本规范》及上海证券交易所《上市公司规范运作指引》的规定，在对 2011 年公司内部控制情况进行认真自查和总结的基础上，形成本自我评价报告。 建立健全并有效实施内部控制是本公司董事会及管理层的责任。本公司内部控制目标是：合理保证企业经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进企业实现发展战略。 由于内部控制存在固有局限性，其有效性可能随公司内、外部环境及经营情况的改变而改变，因此本公司内部控制设有检查监督机制，内控缺陷一经识别，本公司将立即采取整改措施，以便公司能够不断地改善总体内部控制以适应经营管理的需要。一、内部控制制度建立健全的情况 （一）内部环境 1、公司治理 本公司按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定，制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》和《监事会议事规则》，明确规定了公司股东大会、董事会、监事会的职责权限和履行程序。 （1） 股东与股东大会 公司能够积极维护所有股东的合法权益，力求确保全体股东享有平等地位，充分行使股东的权利。报告期内公司共召开了 3 次股东大会，其召集、召开程序、出席股东大会的人员资格及股东大会的表决程序均符合《公司法》、《公司章程》、《公司股东大会议事规则》及其他相关法律、法规的规定。 （2） 董事与董事会 董事会对股东大会负责，依法行使公司的经营决策权。董事会由 9 名董事组成，其中独立董事 3 人，董事会下设六个专门委员会：战略与投资决策委员会、薪酬与考核委员会、预算与执行委员会、提名委员会、审计委员会和企业文化与人力资源管理委员会，并制订了相 紫江企业第五届董事会第十次会议文件之七应的工作制度与实施细则。报告期内，各委员会运用自己的专业知识，各司其职，为董事会的科学决策及监督发挥了积极的作用。战略与投资决策委员会召开了 10 次会议审议投资项目，审计委员会对公司财务报告认真审核，与会计师事务所沟通，提出了自己的审核意见，薪酬与考核委员会根据《2010 年度经营业绩考核与激励方案》，对公司管理团队进行了严格考核；同时，结合公司的情况，继续制定《2011 年度经营业绩考核与激励方案》，并提交董事会审议，起到了对高管人员的激励与约束。 公司董事会会议能够按照有关规定召集、召开，并对会议内容记录完整、准确，并妥善保存。独立董事认真履行了职责，对公司重大投资、关联交易、资产管理、信息披露等方面提供了有益的意见，进一步完善公司的法人治理结构，对促进公司的健康、稳定发展起到了积极的推动作用。 （3） 监事与监事会 公司监事会由 3 名监事组成，其中职工监事 1 人，公司监事能够本着严谨负责的态度行使监督职能，对公司财务和公司董事、公司高级管理人员履职情况进行了有效监督。 公司监事会会议能够按照有关规定召集、召开，对会议内容完整、准确记录，并妥善保存。 （4） 控股股东 公司与控股股东及其关联企业在业务、人员、资产、机构及财务等方面完全独立，保证了公司具有独立完整的业务及自主经营能力。 （5） 相关利益者 公司能够充分尊重和维护相关利益者的合法权益，有较强的社会责任意识，在经济活动中，做到诚实守信，公平交易，实现股东、员工、社会等各方面利益的协调平衡，共同推动公司和谐、健康的发展。 2、独立董事制度及运行情况 公司制定了《独立董事工作制度》和《独立董事年报工作制度》，规定了独立董事的任职资格、职权、义务等，从制度上保证了独立董事的工作。 报告期内，公司独立董事丁文江、朱红军、潘思中勤勉尽责，忠实履行了独立董事义务和职责，做到了不受公司大股东、实际控制人、公司或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响，认真参加每次董事会、股东大会, 对关联交易、对外担保、投资决策等事项认 紫江企业第五届董事会第十次会议文件之七真发表独立意见并提供了富有建设性的建议；对公司规范运作、科学决策, 发挥了积极的作用, 提高了公司整体决策水平，增强了董事会决策的透明度，维护了公司全体股东尤其是中小股东的合法权益。独立董事还发挥了自身专长和经验优势，认真开展和做好了各自相关专业委员会的工作。 3、内部审计制度及运行情况 公司设立了审计部，建立了《上海紫江企业集团股份有限公司内部审计制度》。报告期内，审计部通过对公司本部及参控股子公司的审计监督，合理保证了财务信息的真实性和完整性以及经营活动的效率和效果。审计部通过日常检查及专项检查对各业务领域的控制执行情况进行检查和评估，保证内控执行质量，对监督过程中发现的内部控制缺陷，及时跟踪整改，确保内控制度的有效实施。 4、人力资源 人才是企业的核心竞争力。企业制定了专门的人力资源管理制度，涉及人力资源的招聘、培训、薪酬、绩效管理等各方面，切实加强员工外部招聘、内部调配、绩效考核、培训管理，不断提升人力资源对于企业战略的支持力。 5、企业文化 公司重视诚信及道德价值观念的沟通及落实，长期重视诚信企业文化的营造和保持，制定了《员工行为规范》，通过内部培训等对诚信文化及道德价值观念加以宣传以及管理人员的身体力行营造和保持了诚信的企业文化。 （二）风险评估 公司建立了识别、计量、监测和管理风险的相关制度、程序和方法，对重大投资、筹资等业务建立了专门的管理办法，用以识别并评估可能存在的风险。高级管理层基本能保障及时识别风险，并以风险评价报告的形式传递给决策层。 （三）控制活动 1、财务管理控制 公司为了确保会计信息质量、保护资产的安全与完整，根据《会计法》、《财政部内部控制基本规范》、《上海证券交易所上市公司内部控制指引》等法规制度，制定了《关于借款、担保和资金拆借审批流程的规定》、《财务部有关内部组织分工与支付及报销审核程序的调整》、《关于上海紫江企业集团股份有限公司控股子公司财务管理若干规定》、《上海紫江企业集团股份有限公司资金管理办法》等规章制度，在财务核算、会计制度规范建设、财务人员的任用及各主要会计处理程序上做了大量工作，制订有相对完善的会计核算制度及  紫江企业第五届董事会第十次会议文件之七财务管理制度。对所有经济业务和操作过程都按照财务制度规定流程操作。财务部设立专人保管会计记录与重要业务记录；确定存货与固定资产的专人管理与责任制度，实行每年一次定期盘点和抽查相结合的方式加以控制。另外，对预算、担保、抵押、产权等工作也作了具体规定，确保了公司资产安全。 2、交易授权控制 公司按