第一节 总则 第一条 为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证股东大会的顺利进行，上海紫江企业集团股份有限公司（以下简称'公司'）股东大会依据《中华人民共和国公司法》（以下简称'《公司法》'）、《上海紫江企业集团股份有限公司章程》（以下简称'《公司章程》'）《上市公司股东大会规范意见（２０００年修订）》以及其他有关法律、法规和的规定，特制定本规则。 第二条 公司依法设立股东大会，股东大会是公司的权力机构，依法律、法规和公司章程行使职权。 第三条 董事会应以维护股东的合法权利、确保大会正常秩序和议事效率为原则，认真履行法定职责。 第四条 股东参加股东大会，应认真履行其法定义务，不得侵犯其他股东的权益，不得扰乱大会的正常秩序。 第五条 股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。 第六条 公司设立股东大会秘书处，具体负责大会有关程序方面的事宜。 第二节 股东大会的职权 第七条 股东大会行使下列职权： (一) 决定公司经营方针和投资计划； (二) 选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项； (三) 选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项； (四) 审议批准董事会的报告； (五) 审议批准监事会的报告； (六) 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； (七) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； (八) 对公司增加或者减少注册资本作出决议； (九) 对发行公司债券作出决议； (十) 对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议； (十一)修改公司章程； (十二)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； (十三)审议代表公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上的股东的提案； (十四)审议法律、法规和公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 股东大会应当在上述职权范围内行使职权，不得干涉股东对自身权利的处分。 第三节 股东大会的召开的条件 第八条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次，于上一会计年度结束后的六个月内举行。 公司在上述期限内因故不能召开年度股东大会的，应当报告证券交易所，说明原因并公告。 在上述期限内，公司无正当理由不召开年度股东大会的，公司董事会应做出解释并公告。 第九条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大会： (一) 董事人数少于《公司法》规定的法定最低人数（五人），或少于公司章程所定人数的三分之二（六人），或独立董事人数少于中国证监会要求的最低人数时； (二) 公司未弥补的亏损额达股本总额的三分之一时； (三) 单独或者合并持有公司有表决权股份总数百分之十（不含投票代理权）以上的股东书面请求时； (四) 董事会认为必要时； (五) 半数以上的独立董事提议召开时； (六) 监事会提议召开时； (七) 公司章程规定的其它情形。 前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求日计算。同时应按照本规则第第十七条规定的程序办理。 第十条 董事会人数少于六人时，或者独立董事人数少于中国证监会要求的最低人数时，或者公司未弥补亏损额达到股本总额的三分之一，董事会未在规定期限内召集临时股东大会的，监事会、半数以上的独立董事或者股东可以按照本规则第十六条和十七条规定的程序自行召集临时股东大会。 第四节 股东大会的通知 第十一条 公司召开股东大会，董事会应当在会议召开三十日以前通知公司股东。公司计算三十日的起始期限时，不包括会议召开当日，但包括公告日。 第十二条 股东会议的通知包括以下内容： (一) 会议的日期、地点和会议期限； (二) 提交会议审议的事项； (三) 有权出席股东大会股东的股权登记日； (四) 会务常设联系人姓名，电话号码。 第十三条 董事会在召开股东大会的通知中应列出本次股东大会讨论的事项，并将董事会提出的所有提案的内容充分披露。需要变更前次股东大会决议涉及的事项的，提案内容应当完整，不能只列出变更的内容。 列入'其他事项'但未明确具体内容的，不能视为提案，股东大会不得进行表决。 第十四条 董事会发布召开股东大会的通知后，股东大会不得无故延期。公司因特殊原因必须延期召开股东大会的，应在原定股东大会召开日前至少五个工作日发布延期通知。董事会在延期召开通知中应说明原因并公布延期后的召开日期。 公司延期召开股东大会的，不得变更原通知规定的有权出席股东大会股东的股权登记日。 第十五条 监事会或者半数以上的独立董事要求召集临时股东大会的，应当按照下列程序办理： (一) 签署一份或者数份同样格式内容的书面要求，提请董事会召集临时股东大会，并阐明会议议题和提出内容完整的提案。 (二) 董事会在收到监事会的书面提议后应当在十五日内发出召开股东大会的通知。 第十六条 单独或者合并持有公司有表决权股份总数百分之十以上的股东要求召集临时股东大会的，应当按照下列程序办理： (一) 签署一份或者数份同样格式内容的书面要求，提请董事会召集临时股东大会，并阐明会议议题和提出内容完整的提案。股东应亲自提出召集临时股东大会的要求并亲自签署有关文件，不得委托他人或其他股东提出召开股东大会的要求，也不得委托他人或其他股东签署相关文件。 (二) 对于提议股东要求召开股东大会的书面提案，董事会应当依据法律、法规和章程决定是否召开股东大会。董事会决议应当在收到前述书面提议后十五日内反馈给提议股东并报告所在地证监会派出机构和证券交易所。 (三) 董事会做出同意召开股东大会决定的，应当发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更应当征得提议股东的同意。通知发出后，董事会不得再提出新的提案，未征得提议股东的同意也不得再对股东大会召开的时间进行变更或推迟。 (四) 董事会认为提议股东的提案违反法律、法规和章程的规定，应当做出不同意召开股东大会的决定，并将反馈意见通知提议股东。 提议股东可在收到通知之日起十五日内决定放弃召开临时股东大会，或者自行发出召开临时股东大会的通知。 提议股东决定放弃召开临时股东大会的，应当报告所在地证监会派出机构和证券交易所。 提议股东决定自行召开临时股东大会的，应当书面通知董事会，报公司所在地证监会派出机构和证券交易所备案后，发出召开临时股东大会的通知，通知的提案内容不得增加新的内容，否则提议股东应按上述程序重新向董事会提出召开股东大会的请求，通知中列明的会议地点应当为公司所在地。 股东因董事会未应前述要求举行会议而自行召集并举行会议的，由公司给予股东必要协助，并承担会议费用。 第五节 股东大会的提案 第十七条 公司章程规定的股东大会职权及本规则第七条所列的内容均属股东大会的议事范围。 第十八条 股东大会的提案是针对应当由股东大会讨论的事项所提出的具体议案，股东大会应当对具体的提案作出决议。 第十九条 公司召开年度股东大会，持有或者合并持有公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上的股东，有权向公司提出临时提案。 临时提案如果属于董事会会议通知中未列出的新事项，同时这些事项是属于以下事项的，提案人应当在股东大会召开前十天将提案递交董事会并由董事会审核后公告： (一) 公司增加或者减少注册资本； (二) 发行公司债券； (三) 公司的分立、合并、解散和清算； (四) 《公司章程》的修改； (五) 利润分配方案和弥补亏损方案； (六) 董事会和监事会成员的任免； (七) 变更募股资金投向； (八) 需股东大会审议的关联交易； (九) 需股东大会审议的收购或出售资产事项； (十) 变更会计师事务所。 第一大股东提出新的分配提案时，应当在年度股东大会召开的前十天提交董事会并由董事会公告，不足十天的，第一大股东不得在本次年度股东大会提出新的分配提案。 除此以外的提案，提案人可以提前将提案递交董事会并由董事会公告，也可以直接在年度股东大会上提出。列入'其他事项'但未明确具体内容的，不能视为提案，股东大会不得进行表决。 第二十条 会议通知发出后，董事会不得再提出会议通知中未列出事项的新提案，对原有提案的修改应当在股东大会召开的前十五天公告。否则，会议召开日期应当顺延，保证至少有十五天的间隔期。 第二十一条 对于第十九条所述的年度股东大会临时提案，董事会按以下原则对提案进行审核： (一) 关联性。董事会对股东提案进行审核，对于股东提案涉及事项与公司有直接关系，并且不超出法律、法规和《公司章程》规定的股东大会职权范围的，应提交股东大会讨论。对于不符合上述要求的，不提交股东大会讨论。如果董事会决定不将股东提案提交股东大会表决，应当在