第一章 总则 第一条 为规范监事会工作，正常发挥监督机制的作用，根据上海紫江企业集团股份有限公司（以下简称'公司'）章程，结合公司的实际情况，特制定本办法。 第二条 公司监事会依法行使监督权，保障股东利益和公司利益。 第三条 监事应当依照法律、行政法规、公司章程忠实履行监督职责。 第二章 监事会的性质和职权 第四条 监事会是公司依法设立的监督机构，应向全体股东负责并报告工作，对公司财务以及公司董事、经理和其他高级管理人员履 行职责的合法合规性进行监督，维护公司及股东的合法权益。 第五条 监事会行使下列职权： （一） 检查公司财务； （二） 对董事、总经理以及其他高级管理人员执行公司职务时违反法律、法规或者公司章程的行为进行监督； （三） 当董事、总经理以及其他高级管理人员的行为损害公司利益时，要求予以纠正，必要时向股东会报告； （四） 提议召开临时股东大会； （五） 公司章程规定的其他职权； （六） 监事列席董事会会议。 （七） 可要求公司董事、经理及其他高级管理人员、内部及外部审计人员出席监事会会议，回答所关注的问题。 第三章 监事会的产生 第六条 公司监事会由三名监事组成，其中二名监事由股东代表担任，并由股东会选举产生；一名监事由公司职工民主选举产生。 第七条 监事会设主席一人，由全体监事过半数同意产生。 第八条 监事的任期每届三年。监事任期届满，可以连选连任。 第四章 监事的任职资格、权利与义务 第九条 监事一般应当具备下列条件： (一) 能够维护所有者的权益； (二) 坚持原则、清正廉洁、办事公道； (三) 具有法律、会计等方面的专业知识或工作经验。 第十条 有下列情况之一的，不得担任公司的监事： （一） 无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二） 因犯有贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产罪或者破坏社会经济秩序罪，被判处刑罚，执行期满未逾五年； （三） 担任因经营不善破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，并对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年； （四） 担任因违法被吊销营业执照的公司、企业的法人代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年； 第十一条 董事、总经理、财务负责人以及其他高级管理人员不得兼任监事。 第十二条 监事的职权： （一） 列席董事会会议，有了解公司经营情况的权利，并承担相应的保密义务； （二） 接受监事会的委托，调查公司业务及财务状况，检查账簿和文件，要求董事会或总经理提供有关情况报告，列席公司资产管理的有关会议，并对会计师出具的审计报告进行审阅，并可要求公司高级管理人员对财务状况作进一步的说明； （三） 对董事和总经理的违法行为和重大失职行为，有权向监事会提出更换董事和解聘总经理的建议，并经监事会表决通过后向股东会报告，也可以直接向证券监督机构及其他有关部门报告； （四） 有权根据公司章程的规定和监事会的委托，行使其他监督权。 （五） 为履行职责所需的合理费用由公司承担。 第十三条 监事会主席行使下列职权： （一） 召集和主持监事会会议； （二） 检查监事会决议的实施情况； （三） 出席股东会，代表监事会向股东会报告工作； 第十四条 监事不得利用在公司的地位和职权为自己谋取私利，不得利用职权收受贿赂或其他非法收入，不得侵占公司的财产。 监事除依照法律规定或经股东会同意外，不得泄露公司的机密。 第十五条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规或公司章程的规定，给公司造成损害的，应当承担赔偿责任。 第五章 监事会议事表决程序 第十六条 监事会会议每年至少召开一次。 第十七条 监事会的议事方式为会议方式，对所议事项经举手表决，并形成书面决议。 第十八条 监事会会议召集前，应当将会议内容及表决事项以书面形式于十日前通知所有监事会成员。 监事应当出席监事会会议。因故缺席的监事，可以事先提交书面意见或书面表决，也可以书面委托其他监事代为出席监事会，委托书中需写明授权范围。 第十九条 监事会会议应由二分之一以上的监事出席方可举行，每名监事享有一票表决权，表决方式为举手表决；如会议决议以传真方式作出时，表决方式为签字方式。监事会的决议应当经全体监事三分之二以上表决通过，方为有效。 第二十条 监事会行使职权时，必要时可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业性机构给予帮助，由此发生的费用由公司承担。 第二十一条 监事在审议和表决有关事项或议案时，应本着认真负责的态度，对所议事项充分表达个人的建议和意见，并对其本人投票承担责任。 第二十二条 监事会会议应有会议记录，出席会议的监事和记录人应当在会议记录上签字。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录应作为公司重要档案妥善保存。 第七章 附则 第二十二条 本规定未尽事宜，按照国家有关法律、法规执行。 第二十三条 本规定由监事会负责解释，经公司股东大会讨论通过后执行。 上海紫江企业集团股份有限公司 监事会 2005-4-22