安信证券股份有限公司

关于上海紫江企业集团股份有限公司

分拆所属子公司上海紫江新材料科技股份有限公司至创业板上市的预案（二次修订稿）

的核查意见

独立财务顾问

签署日期：二〇二二年八月

上海紫江企业集团股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”、“紫江企业”）拟将其控股子公司上海紫江新材料科技股份有限公司（以下简称“紫江新材”）分拆至深圳证券交易所（以下简称“深交所”）创业板上市（以下简称“本次分拆上市”、“本次分拆”），安信证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”）作为本次分拆上市的独立财务顾问，对本次分拆是否符合《上市公司分拆规则（试行）》（以下简称“《分拆规则》”）的有关规定、是否符合相关法律法规、是否有利于维护股东和债权人合法权益、上市公司分拆后能否保持独立性及持续经营能力、紫江新材是否具备相应的规范运作能力、本次分拆履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性、上市公司披露的相关信息是否存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏、上市公司股票价格波动是否达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条相关标准等事项进行了专项核查，发表核查意见如下：

一、本次分拆上市符合相关法律法规

本次分拆符合《分拆规则》对上市公司分拆所属子公司在境内上市的相关要求，具备可行性，具体如下：

（一）上市公司符合《分拆规则》第三条规定的分拆条件

1、上市公司股票境内上市已满三年

紫江企业股票于1999年在上交所主板上市，符合“上市公司股票境内上市已满3年”的要求。

2、上市公司最近三个会计年度连续盈利

根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）为紫江企业出具的信会师报字[2020]第ZA12221号《审计报告》、信会师报字[2021]第ZA10388号《审计报告》、信会师报字[2022]第ZA10346号《审计报告》，紫江企业2019年度、2020年度、2021年度归属于上市公司股东的净利润（净利润以扣除非经常性损益前后孰低值计算）分别为4.18亿元、5.36亿元、5.33亿元，符合“最近3个会计年度连续盈利”的规定。

3、上市公司最近三个会计年度扣除按权益享有的拟分拆所属子公司的净利润后，归属于上市公司股东的净利润累计不低于六亿元人民币（净利润以扣除非经常性损益前后孰低值计算）

根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）为紫江企业和紫江新材出具的审计报告，紫江企业最近3个会计年度扣除按权益享有的紫江新材的净利润后，归属于上市公司股东的净利润累计不低于6亿元人民币（净利润以扣除非经常性损益前后孰低值计算），具体情况如下：

单位：万元

4、上市公司最近一个会计年度合并报表中按权益享有的拟分拆所属子公司的净利润不得超过归属于上市公司股东的净利润的百分之五十；上市公司最近一个会计年度合并报表中按权益享有的拟分拆所属子公司净资产不得超过归属于上

市公司股东的净资产的百分之三十

根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）为紫江企业和紫江新材出具的审计报告，紫江企业最近1个会计年度合并报表中按权益享有的紫江新材的净利润未超过归属于紫江企业股东的净利润的百分之五十；紫江企业最近1个会计年度合并报表中按权益享有的紫江新材的净资产未超过归属于紫江企业股东的净资产的百分之三十，具体情况如下：

单位：万元

（二）上市公司不存在《分拆规则》第四条规定的不得分拆情形

1、资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联方占用或者上市公司权益被控股股东、实际控制人及其关联方严重损害

紫江企业不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联方占用的情形，紫江企业权益不存在被控股股东、实际控制人及其关联方严重损害的情形。

2、上市公司或其控股股东、实际控制人最近三十六个月内受到过中国证券监督管理委员会的行政处罚

紫江企业及其控股股东、实际控制人最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚。

3、上市公司或其控股股东、实际控制人最近十二个月内受到过证券交易所的公开谴责

紫江企业及其控股股东、实际控制人最近十二个月内未受到过证券交易所的公开谴责。

4、上市公司最近一年或一期财务会计报告被注册会计师出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告

立信会计师事务所（特殊普通合伙）为紫江企业出具的信会师报字[2022]第

ZA10346号《审计报告》为标准无保留意见的审计报告。

5、上市公司董事、高级管理人员及其关联方持有拟分拆所属子公司股份，合计超过所属子公司分拆上市前总股本的百分之十，但董事、高级管理人员及其关联方通过该上市公司间接持有的除外紫江企业董事、高级管理人员中仅郭峰、高军、秦正余分别持有紫江新材

3.37%、1.68%、1.68%的股权，合计持有紫江新材6.73%的股权，未超过紫江新材分拆上市前总股本的百分之十。

（三）上市公司所属子公司不存在《分拆规则》第五条规定的不得分拆情形

1、主要业务或资产是上市公司最近三个会计年度内发行股份及募集资金投向的，但子公司最近三个会计年度使用募集资金合计不超过子公司净资产百分之十的除外

紫江新材的主要业务或资产不属于上市公司最近三个会计年度内发行股份及募集资金投向的情形。

2、主要业务或资产是上市公司最近三个会计年度内通过重大资产重组购买的

紫江新材的主要业务或资产不属于上市公司最近三个会计年度通过重大资产重组购买的情形。

3、主要业务或资产是上市公司首次公开发行股票并上市时的主要业务或资产

紫江新材的主要业务或资产不属于上市公司首次公开发行股票并上市时的主要业务或资产。

4、主要从事金融业务的

紫江新材主营业务为软包锂电池用铝塑复合膜的研发、生产及销售，不属于主要从事金融业务的公司。

5、子公司董事、高级管理人员及其关联方持有拟分拆所属子公司股份，合计超过该子公司分拆上市前总股本的百分之三十，但董事、高级管理人员及其关联方通过该上市公司间接持有的除外

紫江新材董事、高级管理人员中仅贺爱忠、王虹、郭峰、高军、应自成、胡桂文分别持有紫江新材4.38%、4.04%、3.37%、1.68%、1.26%、0.25%的股权，合计持有紫江新材14.98%的股权，未超过紫江新材分拆上市前总股本的30%。

（四）上市公司已对《分拆规则》第六条规定的事项进行充分说明并披露

1、本次分拆有利于公司突出主业、增强独立性

紫江企业的主营业务为包装业务、快速消费品商贸业务、进出口贸易业务、房地产业务和创投业务等。紫江新材的主营业务为软包锂电池用铝塑复合膜的研发、生产及销售。本次分拆上市后，紫江企业及下属其他企业（除紫江新材）将继续集中发展除软包锂电池用铝塑复合膜的研发、生产及销售之外的业务，突出紫江企业在日常消费品包装等方面的主要业务优势，进一步增强紫江企业独立性。

2、本次分拆后，上市公司与拟分拆所属子公司均符合中国证监会、证券交易所关于同业竞争、关联交易的监管要求；分拆到境外上市的，上市公司与拟分拆所属子公司不存在同业竞争

本次分拆不涉及境外上市，上市公司与拟分拆所属子公司均符合中国证监会、证券交易所关于同业竞争、关联交易的监管要求。

（1）同业竞争

紫江企业目前形成了以包装业务为核心，快速消费品商贸业务、进出口贸易业务、房地产业务和创投业务为辅的产业布局。包装业务作为紫江企业的核心业务，主要是为饮料食品等快速消费品提供配套包装。紫江新材主要产品软包锂电池用铝塑复合膜作为锂电池电芯的封装材料，能够应用于软包锂电池配套领域，具体包括动力（含新能源汽车及电动自行车）、3C数码（主要包括智能手机、平板电脑等小型数码设备，以及电子烟、蓝牙设备等其他家用消费电子产品）和储能等领域，与紫江企业及下属其他企业（紫江新材除外）产品在主要原材料、生产工艺及供应商客户方面不同。因此，紫江企业及下属其他企业（紫江新材除外）与紫江新材的主营业务不同。

① 为避免本次分拆后的同业竞争情形，保护中小投资者利益，紫江企业出具《关于避免同业竞争的承诺函》：

“鉴于：本公司所属企业上海紫江新材料科技股份有限公司（以下简称‘紫江新材料’）主营业务定位于‘3C数码、动力、储能等软包锂电池用铝塑膜研发、制造和销售’，紫江新材料拟向社会公众首次公开发行人民币普通股股票并于发行完成后在深圳证券交易所创业板上市（以下简称‘本次分拆’）。作为紫江新材料的控股股东，本公司特作出如下声明及承诺：

1）本公司承诺在本公司作为紫江新材料控股股东期间，将紫江新材料作为

本公司及本公司控制企业范围内从事3C数码、动力、储能等软包锂电池用铝塑膜研发、制造和销售的唯一平台。

2）本公司承诺在本公司作为紫江新材料控股股东期间，将尽一切合理努力保证本公司控制企业（紫江新材料除外，下同）不从事与紫江新材料形成竞争的业务。本公司将对控制企业的经营活动进行监督和约束，如果本次分拆上市后本公司控制企业的业务与紫江新材料的业务出现竞争情况，本公司承诺在知悉相关情况后立即书面通知紫江新材料，并在符合有关法律法规、本公司股票上市地相关证券交易所上市规则、有权监管机构的其他要求的前提下，尽一切合理努力采取以下措施解决本条所述的竞争情况：①在必要时，本公司将减持所控制企业股权直至不再控制，或者本公司将转让所控制企业持有的有关资产和业务；②在必要时，紫江新材料可以通过适当方式以合理和公平的条款和条件收购本公司控制企业的股权或本公司控制企业持有的有关资产和业务；③如本公司控制企业与紫江新材料因同业竞争产生利益冲突，则优先考虑紫江新材料的利益；及/或④有利于避免和解决同业竞争的其他措施。

3）本公司承诺不会利用本公司作为紫江新材料控股股东的地位，损害紫江新材料及其他股东（特别是中小股东）的合法权益。

若本公司违反上述承诺，本公司应对相关方因此而遭受的损失作出全面、及时和足额的赔偿。

上述承诺自紫江新材料就其首次公开发行人民币普通股股票并在深圳证券交易所创业板上市向深圳证券交易所提交申报材料之日起对本公司具有法律约束力。”

② 为避免未来产生同业竞争，保护中小投资者利益，紫江新材出具《关于避免同业竞争的承诺函》：

“1、本公司承诺将继续从事3C数码、动力、储能等软包锂电池用铝塑膜研发、制造和销售业务。

2、截至本承诺函出具之日，公司与上海紫江企业集团股份有限公司及其控制的企业（公司及公司子公司除外）之间不存在同业竞争的情形，本公司承诺未来亦不会从事与上海紫江企业集团股份有限公司及其控制的企业（公司及公司子公司除外）构成竞争的业务。”

③ 为避免未来产生同业竞争，保护中小投资者利益，实际控制人出具《关于

避免同业竞争的承诺函》：

“1、本人承诺在本人作为上海紫江新材料科技股份有限公司（简称“紫江新材料”，下同）实际控制人期间，将紫江新材料作为本人及本人控制企业范围内从事3C数码、动力、储能等软包锂电池用铝塑膜研发、制造和销售的唯一平台。

2、本人承诺在本人作为紫江新材料实际控制人期间，将尽一切合理努力保证本人控制企业（紫江新材料除外，下同）不从事与紫江新材料形成实质性竞争的业务。本人将对控制企业的经营活动进行监督和约束，如果本次分拆上市后本人及本人控制的其他企业未来从任何第三方获得的任何商业机会与紫江新材料构成实质性竞争，则本人及本人控制的其他企业将立即通知紫江新材料，并尽力将该商业机会让渡予紫江新材料，及/或采取有利于避免和解决同业竞争的其他措施。

3、本人承诺不会利用本人作为紫江新材料实际控制人的地位，损害紫江新材料及其他股东（特别是中小股东）的合法权益。

若本人违反上述承诺，本人应对相关方因此而遭受的损失作出全面、及时和足额的赔偿。

上述承诺自紫江新材料就其首次公开发行人民币普通股股票并在深圳证券交易所创业板上市向深圳证券交易所提交申报材料之日起对本人具有法律约束力。”

综上，本次分拆后，紫江企业与紫江新材之间不存在构成重大不利影响的同业竞争情形，紫江新材分拆上市符合深交所创业板关于同业竞争的要求。

（2）关联交易

本次分拆紫江新材上市后，紫江企业仍将保持对紫江新材的控制权，紫江新材仍为紫江企业合并报表范围内的子公司，紫江企业的关联交易情况不会因本次分拆紫江新材上市而发生变化。

对于紫江新材，本次分拆上市后，紫江企业仍为紫江新材的控股股东，紫江新材向紫江企业及其关联方的关联采购仍将计入紫江新材每年关联交易发生额。紫江新材与紫江企业及其关联方存在较小规模的关联采购，主要内容为向关联方采购的醋酸乙酯、乙醇、表面滑性剂等生产用辅材。紫江新材向紫江企业及其关联方采购产品系出于实际生产经营需要，具有合理的商业背景，也有利于提升紫江企业内部业务的协同发展。

除此以外，紫江新材与紫江企业及其关联方之间的关联交易还包括房屋租赁、关联担保、代收代付水电费及少量资金拆借，上述交易定价均参照市场价格确定。

为减少和规范本次分拆后的关联交易情形，紫江企业作出书面承诺如下：

“1）本次分拆完成后，本公司将善意行使和履行作为紫江新材料股东的权利和义务，充分尊重紫江新材料的独立法人地位，保障紫江新材料独立经营、自主决策，并促使由本公司提名的紫江新材料董事（如有）依法履行其应尽的诚信和勤勉义务。在紫江新材料的股东大会对涉及本公司的关联交易进行表决时，本公司将回避表决。2）本次分拆完成后，本公司将避免一切非法占用紫江新材料的资金、资产的行为。3）本公司将尽可能地避免和减少本公司及本公司下属企业（紫江新材料除外，下同）与紫江新材料的关联交易；对无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，本公司及本公司下属企业将遵循市场公正、公平、公开的原则，并依法与紫江新材料或其下属子公司签订协议，履行合法程序，按照公司章程、有关法律法规的规定履行信息披露义务和办理有关报批程序。本公司保证将按照正常的商业条件严格和善意地进行上述关联交易。本公司及本公司下属企业将按照公允价格进行上述关联交易，本公司不会向紫江新材料谋求超出该等交易以外的利益或收益，保证不通过关联交易损害紫江新材料及紫江新材料其他股东的合法权益。

4）如果本公司违反上述承诺，紫江新材料以及紫江新材料其他股东有权要求本公司及本公司下属企业规范相应的交易行为，并将已经从交易中获得的利益、收益以现金的方式补偿给紫江新材料；如因违反上述承诺造成紫江新材料经济损失，本公司将赔偿紫江新材料因此受到的全部损失。

5）上述承诺在本公司作为紫江新材料控股股东期间持续有效。”

综上，本次分拆后，紫江企业与紫江新材不存在影响独立性或者显失公平的关联交易，紫江新材分拆上市符合深交所创业板关于关联交易的要求。

3、本次分拆后，上市公司与拟分拆所属子公司的资产、财务、机构方面相互独立，高级管理人员、财务人员不存在交叉任职

（1）资产、财务、机构方面相互独立

目前，紫江新材存在租赁部分上市公司及其关联方房产的情况，除此以外，紫江企业和紫江新材均拥有独立、完整、权属清晰的经营性资产；建立了独立的财务部门和财务管理制度，并对其全部资产进行独立登记、建账、核算、管理，

紫江新材的组织机构独立于控股股东和其他关联方；紫江企业和紫江新材各自具有健全的职能部门和内部经营管理机构，该等机构独立行使职权，亦未有紫江新材与紫江企业及紫江企业控制的其他企业机构混同的情况。紫江企业不存在占用、支配紫江新材的资产或干预紫江新材对其资产进行经营管理的情形，也不存在机构混同的情形，紫江企业和紫江新材将保持资产、财务和机构独立。

（2）高级管理人员、财务人员不存在交叉任职

紫江新材拥有自己独立的高级管理人员和财务人员，不存在与紫江企业的高级管理人员和财务人员交叉任职。

4、本次分拆后，上市公司与拟分拆所属子公司在独立性方面不存在其他严重缺陷

紫江企业、紫江新材资产相互独立完整，在财务、机构、人员、业务等方面均保持独立，分别具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，在独立性方面不存在其他严重缺陷。

综上所述，紫江企业分拆紫江新材至深交所创业板上市符合《分拆规则》的相关要求。

二、本次分拆上市有利于维护公司股东和债权人合法权益

预计分拆上市完成后，从业绩提升角度，紫江新材的发展与创新将进一步提速，其业绩的增长将同步反映到公司的整体业绩中，进而提升公司的盈利水平和稳健性；从价值发现角度，紫江新材分拆上市有助于其内在价值的充分释放，更好地体现其单独业务的价值，公司所持有的紫江新材权益有望获得更为合理的市场估值，股东也可以享受一定的溢价收益；从结构优化角度，紫江新材分拆上市有助于进一步拓宽融资渠道，提高公司整体融资效率，降低整体资产负债率，增强上市公司的综合实力，同时实现多平台发展，更好满足子公司业务的投资需求。

鉴于此，公司拟分拆紫江新材并在创业板上市将对公司股东（特别是中小股东）、债权人和其他利益相关方的利益产生积极影响。

综上，公司分拆紫江新材至创业板上市有利于维护公司股东和债权人的合法权益。

三、上市公司分拆后能够保持独立性及持续经营能力

公司与紫江新材之间在人员、资产、财务、机构、业务等方面均保持独立，做到了各自独立核算，独立承担责任和风险。

紫江新材在创业板上市后，不会对公司其他业务板块的独立经营运作构成任何不利影响，不影响公司保持独立性，符合相关法律、法规、规章、规范性文件和《分拆规则》的要求。

公司聘请具有保荐机构资格的独立财务顾问、律师事务所、具有相关证券业务资格的会计师事务所等证券服务机构就本次分拆事项出具意见。

公司的各项业务目前保持良好的发展趋势，由于紫江新材与公司其他业务板块之间保持高度的业务独立性，紫江新材上市不会对公司其他业务板块的持续经营运作构成任何实质性影响。另一方面，预计分拆上市完成后，紫江新材的发展与创新将进一步提速，其业绩的增长将同步反映到公司的整体业绩中，进而提升公司的盈利水平和稳健性；同时，紫江新材分拆上市有助于进一步拓宽融资渠道，提高公司整体融资效率，降低整体资产负债率，增强上市公司的综合实力。

综上所述，紫江新材上市后，公司能够继续保持独立性和持续经营能力。

四、紫江新材具备相应的规范运作能力

紫江新材具备相应的规范运作能力。具体如下：

1、紫江新材已按照《公司法》及其现行《公司章程》的规定设立了股东大会、董事会、监事会，具有健全的组织机构，各组织机构的人员及职责明确，并具有规范的运行制度。

2、根据《上市公司股东大会规则》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《上市公司章程指引》等相关法律、法规和规范性文件的规定，紫江新材已制定分拆上市后适用的《上海紫江新材料科技股份有限公司章程》、《上海紫江新材料科技股份有限公司股东大会议事规则》、《上海紫江新材料科技股份有限公司董事会议事规则》、《上海紫江新材料科技股份有限公司监事会议事规则》和其他相关制度，待紫江新材上市后实施。

3、自整体变更为股份有限公司之日，紫江新材历次股东大会、董事会、监事会的召开、表决程序及决议内容符合当时适用的法律、法规及紫江新材《公司章程》的规定，合法、合规、真实、有效。

综上所述，紫江新材具备相应的规范运作能力。

五、本次分拆已按相关法律、法规的规定履行了现阶段所需的必要法定程序，本次分拆提交的法律文件真实、有效，上市公司披露的相关信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏

经核查，截至本核查意见出具之日，公司本次分拆已按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《分拆规则》等法律、法规和规范性文件及公司章程的相关规定，就本次分拆相关事项，履行了现阶段必需的法定程序。公司本次分拆事项履行的法定程序完整，符合相关法律、法规和规范性文件及公司章程的规定，本次向相关监管机构提交的法律文件合法、有效。

根据相关法律、法规和规范性文件的规定，就本次分拆事项拟提交的相关法律文件，公司董事会及全体董事作出如下声明和保证：公司就本次分拆所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司董事会及全体董事对前述文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带的法律责任。

六、上市公司股价波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条的相关标准

按照其时有效的中国证监会《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字【2007】128号）以及上交所有关规定的要求，紫江企业对本次分拆子公司上市董事会决议日前股票价格波动的情况进行了核查，结果如下：

本公司于2020年2月20日召开董事会审议分拆子公司上市事项。本次董事会决议日前20个交易日累计涨跌幅计算的区间段为2020年1月15日至2020年2月19日期间，涨跌幅计算基准日为董事会决议日前第21个交易日（2020年1月14日），紫江企业股票（代码：600210.SH）、上证综指（代码：

000001.SH）、Wind包装行业指数（代码：886009.WI）累计涨跌幅情况如下：

2020年1月14日，紫江企业股票收盘价为3.92元/股；2020年2月19日，

紫江企业股票收盘价为3.64元/股。董事会决议日前20个交易日内，紫江企业股票收盘价格累计跌幅为7.14%，未超过20%。上证综指（代码：000001.SH）累计跌幅为4.23%，同期Wind包装行业指数（代码：886009.WI）累计跌幅为

5.04%；扣除同期上证综指因素影响，紫江企业股票价格累计跌幅为2.91%，扣除同期Wind包装行业指数因素影响，紫江企业股票价格累计跌幅为2.1%，均未超过20%。

综上所述，紫江企业股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字【2007】128号）第五条相关标准。

七、结论性意见

经上述核查，独立财务顾问认为：

（一）本次分拆上市符合《上市公司分拆规则（试行）》，符合相关法律、法规的规定；

（二）本次分拆有利于维护上市公司股东和债权人合法权益；

（三）紫江新材上市后，上市公司能够继续保持独立性和持续经营能力；

（四）紫江新材具备相应的规范运作能力；

（五）截至本核查意见出具之日，本次分拆已按相关法律、法规的规定履行了现阶段所需的必要法定程序，本次分拆提交的法律文件真实、有效，上市公司披露的相关信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

（六）扣除大盘因素和同行业板块因素的影响后，上市公司股价波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条的相关标准。

（以下无正文）

（此页无正文，为《安信证券股份有限公司关于上海紫江企业集团股份有限公司分拆所属子公司上海紫江新材料科技股份有限公司至创业板上市的预案（二次修订稿）的核查意见》之签章页）

独立财务顾问主办人： ______________ ______________

许杲杲 郭青岳

安信证券股份有限公司

年 月 日