上海紫江企业集团股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会于2004年12月6日以传真方式向公司董事发出召开第二十二次董事会会议的通知，并于2004年12月16日在公司二楼会议室举行。公司共有9名董事，8名董事亲自出席了会议并行使了表决权，周洁碧董事因公事未出席会议。会议符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议审议并通过了如下议案： 一、公司控股子公司上海紫东化工塑料有限公司更名及股本结构变更的议案 公司控股子公司上海紫东化工塑料有限公司（以下简称“紫东化工”）成立于1997年，主要从事 B O P E T（双向拉伸聚酯薄膜）的生产和销售，是由公司、日本东棉株式会社（以下简称“日本东棉”）、华达企业投资（香港）有限公司（以下简称“华达投资”）、日本三菱重工业株式会社（以下简称“三菱重工”）共同投资组建而成，投资总额6598万美元，注册资金3300万美元，其中公司占75％股权，日本东棉占10．9％股权，华达投资占10．5％股权，三菱重工占3．6％股权。 为了发展壮大薄膜业务，公司拟将所属控股子公司紫东化工分拆到境外公开发行股票及上市，按照公司法规定，紫东化工拟变更设立为股份公司，名称暂定为上海紫东薄膜材料股份有限公司（以下简称“紫东股份”）。另外，根据规定，股份有限公司发起人股东至少为五名，其中须有过半数的发起人在中国境内有住所，为达到这一要求，根据目前的股权结构，紫东化工境内股东数应不少于四名，因此需要引入三名新的境内法人股东，公司拟以32．214万元分别转让所持紫东化工0．1％股权给上海紫江创业投资有限公司、上海虹桥商务大厦有限公司、上海紫江特种瓶业有限公司三家公司，上述转让价以紫东化工截止2004年10月底的净资产为参考依据。转让后的股本结构为公司占74．7％股权，日本东棉占10．9％股权，华达投资占10．5％股权，三菱重工占3．6％股权，紫江创投占0．1％股权，虹桥商务大厦占0．1％股权，紫江特种瓶业占0．1％股权。 同意8票，反对0票，弃权0票。 二、关于公司所属企业到境外上市是否符合《关于规范境内上市公司所属企业境外上市的通知》的议案 公司所属企业紫东股份（暂定名）为了谋求更好地发展，申请到境外上市。紫江企业作为其控股股东，符合《通知》中所规定的以下八项条件： 1、紫江企业在最近三年连续盈利； 2、紫江企业未以最近三个会计年度内发行股份及募集资金投向的业务和资产作为对紫东股份的出资申请境外上市； 3、紫江企业最近一个会计年度合并报表中按权益享有的紫东股份的净利润为3642．17万元，占紫江企业合并报表净利润的15．34％，未超过紫江企业合并报表净利润的50％； 4、紫江企业最近一个会计年度合并报表中按权益享有的紫东股份的净资产为21034．68万元，占紫江企业合并报表净资产的7．90％，未超过紫江企业合并报表净资产的30％； 5、紫江企业与紫东股份不存在同业竞争，且资产、财务独立，经理人员不存在交叉任职； 6、紫江企业及紫东股份董事、高级管理人员及其关联人未持有紫东股份的股份，符合《关于规范境内上市公司所属企业境外上市的通知》的有关规定； 7、紫江企业不存在资金、资产被具有实际控制权人的个人、法人或其他组织及其关联人占用的情形，或其他损害公司利益的重大关联交易。 8、紫江企业最近三年无重大违法违规行为。 本议案将提交公司2005年第一次临时股东大会审议 同意8票，反对0票，弃权0票。 三、关于紫东股份拟定境外上市外资股发行方案的议案 公司为了有效利用境外资本市场，做大做强薄膜产业，提高公司资产的增值能力，拟分拆所属控股子公司紫东股份赴境外上市，并在申报过程中根据具体情况决定或适当调整紫东股份境外分拆上市方案。 （1）发行资格和条件 本次境外上市应符合我国《公司法》、《证券法》、《关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》、《关于企业申请境外上市有关问题的通知》以及《关于规范境内上市公司所属企业境外上市的通知》等相关国内法律、法规及规范性文件所规定的要求和条件；同时，尚须符合香港证券监管机构及香港联交所规则的要求和条件。 （2）发行概况 紫东股份初步拟定发行 H股。本次发行将采取以香港公开发售及配售相结合的方式，初步计划于发行 H股及上市方案经股东大会审议通过之日起一年内完成。具体发行及上市时间需视审批进展情况和境外资本市场状况而定。 （3）发行规模 根据香港联交所规定，本次发行后公众股持有的 H股占总股本的比例将不低于25％。 （4）发行对象 本次发行对象为境外自然人及机构，包括香港、台湾及澳门等地区的投资者。 （5）定价方式 本次发行定价将在充分考虑公司现有股东利益的基础上，根据国际惯例，并依据发行当时境外资本市场状况，比较同类公司在境外资本市场的估值水平进行定价。 （6）发售方式 本次发行将采取以香港公开发售及配售相结合的方式，公开发售部分将根据超额认购倍数决定中签率，最后通过抽签决定中签投资者可获配得股票额度。公开发售部分比例将参考香港联交所创业板《上市规则》的规定，考虑各种因素确定。 由于该方案为初步方案，公司股东大会审议通过后尚须提交中国证监会及香港联交所审批，为确保紫东股份到境外分拆上市的申请工作顺利进行，提请公司股东大会授权董事会根据具体情况决定或调整紫东股份境外分拆上市方案。 本议案将提交公司2005年第一次临时股东大会审议 同意8票，反对0票，弃权0票。 四、关于股东大会授权董事会办理与本次发行有关一切事宜的议案（包括但不限于） 1、授权董事会依照本次股东大会审议通过的发行方案，根据具体情况确定发行上市地点、发行对象、发行方式、询价区间、发行价格、发行数量、发行时机等有关事项； 2、授权董事会签署本次股票发行及上市（包括聘请中介机构）和募集资金投资项目运作过程中的重大合同； 3、授权董事会办理与本次境外发行相关的其它事宜。 本议案将提交公司2005年第一次临时股东大会审议 同意8票，反对0票，弃权0票。 五、关于公司维持独立上市地位和持续盈利能力的说明与前景的议案 公司为依法设立且合法存续的上市公司，在其附属公司紫东股份分拆并到境外上市后，公司对其能够维持独立的上市地位及持续盈利能力说明如下： 1、主营业务比较 公司主要生产与销售各种 P E T瓶及瓶坯、 P P防盗盖、皇冠盖、标签、喷铝纸及纸板、 P E流延膜、高档油墨、多色网印塑胶容器、 B O P E T薄膜、 C P P薄膜及其它新型材料，上述产品均由公司控股、参股子公司独立经营；紫东股份主要生产和销售 B O P E T薄膜，是公司众多产品中的一项，是公司唯一从事该类产品生产销售的控股子公司，不存在同业竞争，不会影响公司持续盈利能力； 2、公司与紫东股份在资产、人员、机构、财务、业务上完全分开，做到各自独立核算、独立承担责任和风险，因此，紫东股份从事的业务及相关资产分拆设立股份公司并到境外上市不会对公司主营业务构成影响；公司的股本总额和股本结构等不会产生任何变化，公司具有持续经营能力。 3、市场的发展前景看，薄膜需求量大，为了做大做强薄膜业务，扩大生产能力，提升产品的科技含量，加强后续产品的研发，投资建设资金大；为拓宽融资渠道、分散风险，将紫东股份分拆到境外上市不仅有利于大力推进项目建设速度，缓解公司资金压力，更能够引进先进的管理经验和制度，对公司未来的进一步发展打下坚实的基础。 4、紫东股份成功上市后将获得快速发展，不但不会摊薄 A股股东利润收益，而且将给公司资产带来增值，对公司的股东带来更多的回报。 综上所述，紫东股份到境外分拆上市不仅不会影响公司维持独立的上市地位，而且能给公司带来有利的影响和加强持续盈利能力；同时，公司承诺将继续规范运作，促进公司与紫东股份的共同发展。 本议案将提交公司2005年第一次临时股东大会审议 同意8票，反对0票，弃权0票。 六、关于会议决议有效期的议案 上海紫江企业集团股份有限公司第二届董事会第二十二次会议决议内容自公司股东大会通过之日起12个月内有效。 本议案将提交公司2005年第一次临时股东大会审议 同意8票，反对0票，弃权0票。 七、关于召开公司二 O O五年第一次临时股东大会的通知 公司定于2005年1月17日上午9：30在公司会议室召开二 O O五第一次临时股东大会，具体情况如下： （一）会议内容： 1、关于公司所属企业到境外上市是否符合《通知》的议案 2、关于紫东股份拟定境外上市外资股发行方案的议案 3、关于股东大会授权董事会办理与本次发行有关一切事宜的议案（包括但不限于） 4、关于公司维持独立上市地位和持续盈利能力的说明与前景的议案 5、关于会议决议有效期的议案 （二）会议时间：2005年1月17日上午9：30 （三）会议地点：上海莘庄工业区申富路618号公司会议室 （四）参会人员： 截止2005年1月6日下午3：00收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分