上海紫江企业集团股份有限公司独立董事2020年度述职报告

作为上海紫江企业集团股份有限公司的独立董事，我们本着勤勉尽职的精神，出席公司董事会、股东大会和董事会专门委员会会议，认真、忠实、负责地履行职责，对重要事项发表独立意见，运用各自的专业知识，为公司的科学决策和规范运作提出意见及建议，切实维护公司、股东尤其是广大中小股东的利益。根据《公司法》、《证券法》、《独立董事年度报告期间工作指引》等要求，现将2020年的履职情况报告如下：

一、基本情况

黄亚钧：男，复旦大学经济学教授、博士生导师，现任复旦大学世界经济系主任、证券研究所所长。历任复旦大学经济学院副院长、院长，澳门大学副校长等，先后兼任教育部经济学教学指导委员会副主任、中国国际贸易学会常务理事、中国美国经济学会副会长、上海证券交易所上证指数委员会委员、深圳证券交易所专家委员会委员等。1996年开始享受国务院政府特殊津贴，1997年入选教育部首批跨世纪优秀人才（人文社会科学）。曾任东海证券股份有限公司、上海中信信息发展股份有限公司独立董事。现任圆通速递股份有限公司（证券代码：600233）独立董事。2017年6月26日至2020年6月24日任上海紫江企业集团股份有限公司（证券代码：600210）第七届董事会独立董事。

刘熀松：男，复旦大学理学学士、理学硕士、经济学博士。现任亨得利控股有限公司首席经济学家兼复旦大学证券研究所副所长，上海财务学会副会长。曾任上海市统计局副主任科员、科长、统计产业发展中心理事，中国华源集团投资规划部总经理、发展研究部总经理、集团监事、所属上市公司副总经理、集团总裁助理、上海社科院经济景气研究中心主任、研究员（教授）、博士生导师，亨得利控股有限公司、上海集优机械股份有限公司、经纬纺织机械股份有限公司、长安基金管理有限公司、长安信托有限公司、上海新华传媒股份有限公司独立董事。曾获上海曙光学者称号、张仲礼学术奖、上海市哲学社会科学成果奖。刘熀松先生长期从事经济学领域研究工作，在经济运行、企业管理等方面拥有丰富的经验。现任大唐国际发电股份有限公司（证券代码：601991）独立董事。2017年6月26日至2020年6月24日任上海紫江企业集团股份有限公司（证券代码：600210）第七届董事会独立董事。

薛爽：女，哈尔滨工业大学工学学士，东北财经大学经济学硕士、清华大学管理

学博士，入选教育部新世纪优秀人才支持计划、上海市曙光学者。现任公司独立董事，上海财经大学会计学院讲席教授，博士生导师，曾任敦煌种业股份有限公司、奈瑞儿塑身美颜连锁股份有限公司、闻泰科技股份有限公司和上海海得控制系统股份有限公司独立董事。现任风神轮胎股份有限公司（证券代码：600469）、江苏恒瑞医药股份有限公司（证券代码：600276）、江苏金融租赁股份有限公司（证券代码：600901）独立董事。2017年6月26日至2020年6月24日任上海紫江企业集团股份有限公司（证券代码：600210）第七届董事会独立董事。张晖明：男，1956年7月生，中共党员，经济学博士，复旦大学经济学院教授、博士生导师，经济学院经济系主任；兼任复旦大学长三角研究院副院长、复旦大学企业研究所所长、上海市哲学社会科学创新基地中国特色政治经济学研究中心首席专家、上海市市政府发展战略研究咨询委员、上海市发展改革研究院专家委员会委员、上海市经济体制改革研究会副会长、上海市就业促进会专家委员会主任、上海市开业指导专家志愿团副理事长、宝武集团顾问。曾任上海界龙实业集团股份有限公司（证券代码：600836）独立董事，现任天邦食品股份有限公司（证券代码：002124）、无锡航亚科技股份有限公司（证券代码：688510）独立董事。自2020年6月24日起任上海紫江企业集团股份有限公司（证券代码：600210）第八届董事会独立董事。

文学国：男，1966年4月生，法学博士，上海大学教授、博士生导师，法学院院长；兼任上海市法学会学术委员会会员、上海市法学会农村农业法治研究会会长、中国企业经营管理研究会副会长、中国城市经济学会常务理事、北京仲裁委员会仲裁员。曾任中国社会科学院研究生院副院长、中国社会科学院-上海市人民政府上海研究院常务副院长、上海大学副校长（挂职）、中国社会科学院当代中国研究所副所长、当代中国出版社社长。自2020年6月24日起任上海紫江企业集团股份有限公司（证券代码：600210）第八届董事会独立董事。

徐宗宇：男，1962年12月生，管理学博士，上海大学管理学院会计系教授、会计系主任，博士生导师。历任中国矿业大学经贸学院讲师、副教授、系副主任；国泰证券有限公司、国泰基金管理公司、国泰君安证券股份有限公司研究部经理；上海大学国际工商与管理学院副教授，教授。现任上海开开实业股份有限公司（证券代码：

600272）、上海安诺其集团股份有限公司（证券代码：300067）、湖北均瑶大健康饮品股份有限公司（证券代码：605388）独立董事。自2020年6月24日起任上海紫江企业集团股份有限公司（证券代码：600210）第八届董事会独立董事。

经自查，我们均不存在影响独立性的情况。

二、年度履职概况

1、出席董事会情况：

2020年公司共召开8次董事会，我们均亲自出席。我们始终本着认真、负责、勤勉、诚信的态度和原则，谨慎行事。在各次董事会会议召开前，仔细阅读董事会会议资料，与其他董事深入研讨每项议案并对所有议案发表了明确意见；我们运用各自的专业，全方位、多角度地关注公司的生产、经营及管理情况，并提出相关参考意见，有力地确保对公司运作合理性和公平性的有效监督，为董事会作出科学决策起到了积极作用。

报告期内，我们对董事会会议审议的议案未提出异议，全部议案投赞成票。

2、出席股东大会情况：

2020年公司召开了3次股东大会，文学国董事亲自出席了2020年第一次临时股东大会，张晖明董事、徐宗宇董事亲自出席了2020年第二次临时股东大会。

3、召开董事会专业委员会情况：

作为董事会各专业委员会的委员，我们参加了各专业委员会的会议。薛爽女士和刘熀松先生作为第七届董事会审计委员会的委员，徐宗宇先生和文学国先生作为第八届董事会审计委员会的委员，充分发挥会计和经济学的专业优势，勤勉尽责，通过进行内部定期检查、审核2019年度财务报表、审核2020年半年度及2020年三季报财务报表、与审计师进行充分沟通等工作，对公司的内部监督起到了积极作用；黄亚钧先生、刘熀松先生和薛爽女士作为第七届董事会薪酬与考核委员会的委员，参加了薪酬与考核委员会的会议，并对《公司经营管理层2020年度经营业绩考核方案》提出了各自的建议，提高了高管人员的工作积极性，有效地保证了公司的规范运作。刘熀松先生和薛爽女士作为第七届董事会提名委员会的委员，认真审核公司第八届董事会董事候选人的任职资格、表决程序，确保公司董事会能够正常完成换届工作。

4、现场考察及公司配合独立董事工作情况：

2020年，在公司定期报告编制和审核过程中，我们在现场听取公司管理层对公司经营情况的介绍，全面了解公司的经营发展战略。公司管理层高度重视与我们的沟通交流，定期汇报公司生产经营情况和重大事项进展情况，为我们履职提供了必要的条件和支持，未发生妨碍我们独立性的情况。

三、年度履职重点关注事项的情况

2020年，我们对以下事项进行了重点关注，对其合法合规性作出独立明确的判断，并发表独立意见，具体情况如下：

1、关联交易情况：

报告期内，公司于2020年4月28日召开了第七届董事会第十七次会议，审议通过了《关于公司与控股股东及其关联方2019年度日常关联交易执行情况和2020年度日常关联交易预计的议案》。我们对此发表了独立意见：公司对2020年的关联交易进行了预计，公司的日常关联交易符合公开、公平、公正的原则，定价公允，与关联方的合作是公司发展战略和生产经营的需要，充分利用关联方拥有的资源为本公司的生产经营服务，降低公司的运营成本，同时获取公允收益，有利于公司日常经营业务的持续、稳定进行以及经营业绩的稳定增长。关联交易决策程序符合《公司法》、《公司章程》等法律法规的有关规定，符合公司和股东的长远利益。

2、对外担保及资金占用情况：

截止2020年12月31日，公司合计担保余额为人民币244,850,000.00元，占公司2020年末经审计净资产的4.61%，其中，为控股股东提供的担保余额为136,000,000.00元；为控股子公司提供的担保余额为108,850,000.00元；直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供担保金额为0元；没有为公司持股比例在50%以下的其他关联方提供担保；没有单笔担保金额超过最近一期经审计净资产10%；没有为非法人单位和个人提供担保。上述担保均属于公司生产经营及资金合理利用所需要。公司的担保决策程序合法、合理、公允，并及时履行了相关的信息披露义务，没有损害公司及公司股东尤其是中小股东的利益。

报告期内，公司严格执行《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》，控股股东及其关联方没有违规占用资金的情况。

3、关于会计政策变更的情况：

财政部分别于2019年4月30日和2019年9月19日 发布了《关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》（财会（2019）6号）和《关于修订印发合并财务报表格式（2019版）的通知》（财会（2019）16号），对一般企业财务报表格式进行了修订。

财政部于2017年度修订了《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》、《企业会计准则第23号——金融资产转移》、《企业会计准则第24号——套期会计》和《企业会计准则第37号——金融工具列报》。修订后的准则规定，对于首次执行日尚未终止确认的金融工具，之前的确认和计量与修订后的准则要求不一致的，应当追溯调整。涉及前期比较财务报表数据与修订后的准则要求不一致的，无需调整。本公司将因追

溯调整产生的累积影响数调整当年年初留存收益和其他综合收益。财政部于2019年5月9日发布了《企业会计准则第7号——非货币性资产交换》（2019修订）（财会〔2019〕8号），修订后的准则自2019年6月10日起施行，对2019年1月1日至本准则施行日之间发生的非货币性资产交换，应根据本准则进行调整。对2019年1月1日之前发生的非货币性资产交换，不需要按照本准则的规定进行追溯调整。

财政部于2019年5月16日发布了《企业会计准则第12号——债务重组》（2019修订）（财会〔2019〕9号），修订后的准则自2019年6月17日起施行，对2019年1月1日至本准则施行日之间发生的债务重组，应根据本准则进行调整。对2019年1月1日之前发生的债务重组，不需要按照本准则的规定进行追溯调整。

报告期内，公司于2020年4月28日召开了第七届董事会第十七次会议和第七届监事会第十三次会议，审议并通过了《关于会计政策变更的议案》，同意公司依据财政部的相关规定，于规定的起始日开始执行上述企业会计准则。

财政部于2017年7月5日发布了《企业会计准则第14号——收入》（财会[2017]22号）（以下简称“新收入准则”），要求在境内外同时上市的企业以及在境外上市并采用国际财务报告准则或企业会计准则编制财务报告的企业自2018年1月1日起施行，其他境内上市企业自2020年1月1日起施行，执行企业会计准则的非上市企业自2021年1月1日起施行。

报告期内，公司于2020年8月28日召开第八届董事会第三次会议和第八届监事会第三次会议，审议并通过了《关于会计政策变更的议案》，同意公司依据财政部的相关规定，于规定的起始日开始执行上述企业会计准则。

我们认为：公司上述会计政策变更是根据财政部的有关规定和要求，对财务报表科目进行的调整，符合相关政策规定，不对公司财务状况及经营成果产生重大影响。上述会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情形，我们同意上述会计政策的变更。

4、高级管理人员提名及薪酬情况：

报告期内，未发生高级管理人员变动。

公司按照董事会审议通过的《关于公司经营管理层2019年度经营业绩考核方案》对高级管理人员进行考核，经对公司高级管理人员2019年度薪酬与考核结果的审核，我们认为高级管理人员从股东利益出发，兢兢业业，认真负责，达到了考核方案的要求，符合公司绩效考核与薪酬制度的管理规定。

5、业绩预告及业绩快报情况：

报告期内，公司未发布业绩预告、业绩快报。

6、聘任或者更换会计师事务所情况：

报告期内，公司未更换会计师事务所，续聘立信会计师事务所(特殊普通合伙)为公司 2020年度财务审计机构。

7、现金分红及其他投资者回报情况：

报告期内，公司按照公司股东大会通过的《公司2019年度利润分配预案》于2020年7月22日向全体股东实施每10股派发现金股利2.00元（含税）的利润分配。公司严格按照《上海证券交易所上市公司现金分红指引》以及《公司章程》中现金分红相关条款实施分红，回报广大投资者。

我们认为：公司2019年度的利润分配方案符合公司实际，符合证监会和公司制定的现金分红政策，体现了对广大投资者的回报，有利于公司的持续健康发展。

8、公司及股东承诺履行情况：

上市公司、持股5%以上的股东、控股股东及实际控制人在报告期内或持续到报告期内的承诺事项如下：

融资相关的承诺

10、内部控制的执行情况：

公司近年来按照《企业内部控制基本规范》及相关配套指引、《上海证券交易所上市公司内部控制指引》等相关法规的要求，制定了《内部控制规范实施工作方案》和《内部控制手册》，以提升公司经营管理水平和风险防范能力。报告期内，公司严格执行上述内部控制制度，对各子公司的风险防范起到了积极作用。

我们认为：公司的内部控制结合了公司实际情况，按照全面、制衡、适用、成本效益等原则，建立健全了较为完善的内部控制制度管理体系，充分考虑了内部环境、风险评估、控制活动、信息与沟通、内部监督五项基本要素，内容涵盖公司治理、信息披露、人力资源管理、财务及预算管理、公司业务管理等方面，贯穿于公司生产经营管理活动的各个层面和各个环节，确保生产经营处于受控状态。目前公司暂时未发现存在内部控制设计或执行方面的重大缺陷。

11、董事会以及下属专门委员会的运作情况：

报告期内，公司共召开8次董事会会议，我们认为，公司董事会的各项议案内容真实、完整，程序合法、规范，符合全体股东的利益，对提出的意见和建议均已采纳。

报告期内，董事会各专业委员会也积极开展工作，运用实践经验并结合专业知识，为董事会的科学决策提供了有益意见与建设性建议。战略与投资决策委员会召开了6次会议，审议投资项目的可行性。委员们充分利用各自的专业知识，对于涉及重大项目的投资进行讨论、决策，发挥民主集体决策的职能，为公司的重大决策和生产经营献计献策，取得了良好的效果。审计委员会召开了4次会议，审议内容包括公司2019年年报、2020年一季报、半年报、三季报、关于会计政策变更的议案等相关事项。委员们认真审阅上述事项，在与会计师事务所进行充分沟通的基础上，发表了审阅意见，起到了监督把控的作用。预算与执行委员会召开了2次会议，审议内容包括公司2019年度总经理业务报告、2019年度财务决算报告、2020年度预算报告等相关事项。薪酬与业绩考核委员会以经董事会审议通过的《公司经营管理层2019年度经营业绩考核方案》为依据，对公司管理团队进行了严格考核，起到了激励作用；同时，结合公司的情况，继续制定《公司经营管理层2020年度经营业绩考核方案》，并提交董事会审议。

12、其他工作情况：

报告期内,未发生提议召开董事会的情形。

四、总体评价和建议

2020年，公司在董事会的努力下，按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治

理准则》等法律法规和《公司章程》的要求，在完善公司治理、规范公司运作、保证投资者利益等方面有所提升。通过经营层和全体职工的努力，公司经营稳健。我们本着为公司及全体股东负责的态度，认真学习法律法规，忠实履行独立董事的职责。在新的一年，我们将继续关注内部控制建设、现金分红政策执行、关联交易、对外担保以及信息披露等重点事项，忠实、勤勉、独立履行职责，切实保障全体股东的利益。同时，结合自身的专业优势，为公司发展提供更多有建设性的建议，增强董事会科学决策的能力，为公司规范运作和持续健康发展而努力。

独立董事：黄亚钧、刘熀松、薛爽张晖明、文学国、徐宗宇2021年3月18日