上海紫江企业集团股份有限公司关联交易公告　　特别提示　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。　　重要内容提示：　　● 交易内容：上海紫江企业集团股份有限公司(以下简称'紫江企业') 以7573.6万元受让第一大股东上海紫江（集团）有限公司（以下简称'紫江集团'）所持有的上海紫江国际贸易有限公司（以下简称'紫江国贸'）94.67％股权。　　● 关联人回避事宜：本交易属关联交易，关联董事沈雯先生、郭峰先生、胡兵女士、沈臻先生、彭胜浩先生、唐继锋先生回避表决。　　●交易对上市公司持续经营能力、损益及资产状况的影响：本次关联交易额占截至2009年12月31日经审计净资产的2.34%，对本公司当期或未来财务状况无重大影响。　　● 本次交易需报上海市人民政府有关部门备案并审批。　　一、关联交易概述　　紫江企业以7573.6万元受让紫江集团所持有的紫江国贸94.67％股权；以上股权转让价格以上海众华资产评估有限公司出具的沪众评报字（2011）第212号《上海紫江国际贸易有限公司股权转让项目涉及股东全部权益价值评估报告》（评估基准日为2010年12月31日）中的涉及股东全部权益评估价值10034.30万元为定价参考依据并给予一定幅度的折让，经甲、乙双方协商一致后确定的。　　根据《上海紫江（集团）有限公司与上海紫江企业集团股份有限公司签署之股权转让协议》，自该协议生效之日起五个工作日内，紫江企业向紫江集团支付50%股权转让价款，标的股权交割之日起二个工作日内，紫江企业向紫江集团付清其余50%股权转让价款。紫江企业向紫江集团支付第一笔50%股权转让价款后五个工作日内，双方向目标公司所属工商行政管理机关申请办理股权转让的变更登记手续。　　本次收购前，紫江集团持有紫江国贸94.67％股权，上海莘庄投资经营有限公司持有5.33％股权；本次收购完成后，紫江集团不再持有紫江国贸股权，公司持有紫江国贸94.67%股权，上海莘庄投资经营有限公司持有5.33％股权。　　以上交易的转让方紫江集团为公司第一大股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，本次交易属关联交易。本次交易金额合计为7573.6万元，占公司截至2009年12月31日经审计净资产的2.34%。　　董事会对本次交易进行了认真审议，关联董事沈雯先生、郭峰先生、胡兵女士、沈臻先生、彭胜浩先生、唐继锋先生回避表决，出席会议非关联董事一致审议通过，其中丁文江、潘思中、朱红军3名独立董事认为公司收购紫江国贸股权，有利于公司及子公司在原材料和生产设备的进口上减少中间环节，公司也将利用紫江国贸的国外客户网络资源开拓产品销售的海外市场；另外，公司此次收购紫江国贸股权，可以避免经营上可能与其发生的关联交易，增加公司的投资回报水平。该资产评估价格是公允合理的，转让价格也是公平合理的，且该交易金额占公司截至2009年12月31日经审计净资产的2.34%，对本公司当期或未来财务状况无重大影响，符合公司和全体股东的利益，因此全部投了赞成票。　　本次交易尚需报上海市人民政府有关部门备案并审批。　　二、关联方介绍　　上海紫江（集团）有限公司成立于1991年2月27日，注册资本3亿元人民币，注册地址为上海市七莘路1388号，经营范围：主要从事投资控股、资产经营、国内贸易（除专项规定之外）等业务， 持有紫江企业22.99％股权（截止2010年12月31日）。　　包括本次关联交易止，累计12个月内，公司与紫江集团之间（包括直接与间接）发生的股权交易金额累计9553.6万元人民币和750万美元，占公司最近一期经审计净资产的4.49％；为紫江集团提供担保48,780万元（该担保为与公司的互保，已经公司2009年度股东大会审议通过，详见2010年3月18日刊登在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》上的'上海紫江企业集团股份有限公司第四届董事会第十九次会议决议公告暨召开公司2009年度股东大会的通知'），占公司最近一期经审计净资产的15.04％；紫江集团为本公司提供担保122976.43万元（其中，紫江集团控股子公司上海紫竹科学园区发展有限公司为本公司债券提供担保10亿元）。　　三、关联交易标的基本情况　　紫江国贸成立于1995年9月4日，注册地址为上海市闵行区，注册资本3,000万元人民币，法定代表人为楼思齐，主要经营和代理品牌进口产品，产品覆盖精细化工行业、化工原料行业、工程机械行业、医疗器械行业、建材轻工和百货家装行业等非周期性行业。经过多年的发展，紫江国贸建立了广泛的贸易业务网络与业务渠道，在欧盟、美国、日本、香港与新加坡等国家和地区与众多优质客户建立了长期合作关系，稳健经营，具备较强的抗风险能力，逐步由单纯贸易向整合了资金流、物流一体化的服务及以市场为导向的专业化品牌代理转变，建立起一定的行业竞争优势，盈利能力稳定提升。经上海知源会计师事务所有限公司审计，截止2010年12月31日，紫江国贸总资产为31809万元，净资产为3747万元，2010年度实现销售收入89595万元，净利润1413万元。　　本次收购前，紫江集团持有紫江国贸94.67％股权，上海莘庄投资经营有限公司持有5.33％股权；本次收购完成后，紫江集团不再持有紫江国贸股权，公司持有紫江国贸94.67%股权，上海莘庄投资经营有限公司持有5.33％股权。　　四、进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况　　公司董事会认为：紫江国贸主要是考虑其经过15年的发展与稳健经营，已拥有一批专业人才，建立了广泛的贸易业务网络与业务渠道，与许多国家和地区的众多优质客户建立了长期的合作关系，有利于公司及子公司利用紫江国贸的国外客户网络资源开拓产品销售的海外市场，并在原材料和生产设备的进口上减少中间环节，另外，公司此次收购紫江国贸股权，可以避免经营上可能与其发生的关联交易，增加公司的投资回报水平。对全体股东及公司都是有利的，该资产评估价格是公允合理的，转让价格也是公平合理的。　　五、独立董事的意见　　独立董事认为：紫江国贸经过多年的发展，已成长为以自营进口业务为主，稳健经营，具备较强的抗风险能力，并具有鲜明特点的国际贸易企业，有利于公司与子公司利用紫江国贸的国外客户网络资源开拓产品销售的海外市场，并在原材料和生产设备的进口上减少中间环节；同时，还可以避免经营上可能与其发生的关联交易，增加公司的投资回报水平。另外，紫江集团对紫江国贸的业绩承诺保证了其盈利水平，对全体股东及公司都是有利的，该资产评估价格是公允合理的，转让价格也是公平合理的，符合全体股东和公司的利益；公司关联董事在审议本次交易时进行了回避表决，该项关联交易的表决程序符合《上海证券交易所股票上市规则》的要求和公司章程的规定，关联交易内容合法有效、公允合理，没有损害非关联股东的利益，对上市公司及全体股东是公平的，符合公司及全体股东的最大利益。　　六、紫江集团关于紫江国贸业绩的承诺事宜　　鉴于本次股权转让以股东权益评估值为定价参考依据，根据上海众华资产评估有限公司出具的评估报告，未来三年紫江国贸净利润预测为1169.60万元、1266.57万元、1317.65万元；为了保护本公司及其股东（特别是中小股东、非关联股东）的合法权益，同时表明紫江集团对紫江国贸未来持续经营盈利能力的信心，紫江集团做出如下承诺：　　紫江集团保证本次股权转让完成后，紫江国贸2011年、2012年、2013年三个会计年度经审计的净利润不低于人民币1169.60万元、1266.57万元、1317.65万元。如紫江国贸2011年、2012年、2013年三个会计年度经审计的净利润低于人民币1169.60万元、1266.57万元、1317.65万元，则由紫江集团以现金方式向紫江国贸补足经审计的净利润与紫江集团承诺的净利润的差额部分（以下简称'盈利差额'），并由紫江集团在本公司年度报告公告之日起10个工作日内将盈利差额支付至紫江国贸指定的银行账户。　　七、备查文件目录　　1、紫江企业第四届董事会第三十次会议决议　　2、独立董事关于关联交易的意见函　　3、紫江集团关于紫江国贸业绩的承诺函　　4、上海紫江国际贸易有限公司股权转让项目涉及股东全部权益价值评估报告摘要　　5、股权转让协议书　　特此公告。　　上海紫江企业集团股份有限公司　　2011年1月29日