特别提示：本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。　　重要内容提示：　　● 本次会议没有否决或修改提案的情况；　　● 本次会议没有新提案提交表决。　　上海紫江企业集团股份有限公司二○○二年度股东大会于2003年3月28日在上海市莘庄工业区申富路618号公司会议室召开。14名股东和股东代理人出席了会议，代表股份374,373,514股，占公司总股本546,400,071股的68.52％。根据《公司法》及《公司章程》的有关规定，本次大会决议有效。　　大会按会议议程审议并通过了如下决议：　　一、公司2002年度董事会工作报告　　同意374,373,514股，反对0股，弃权0股，同意股份占出席会议有效表决权股份的100％；　　二、公司2002年度监事会工作报告　　同意374,373,514股，反对0股，弃权0股，同意股份占出席会议有效表决权股份的100％；　　三、公司2002年度财务决算报告及2003年度财务预算报告　　同意374,373,514股，反对0股，弃权0股，同意股份占出席会议有效表决权股份的100％；　　四、公司2002年度报告及年报摘要　　同意374,373,514股，反对0股，弃权0股，同意股份占出席会议有效表决权股份的100％；　　五、公司2002年度利润分配预案　　经上海立信长江会计师事务所有限公司审计，上海紫江企业集团股份有限公司2002年度共实现净利润252,490,004.23元，按照《公司法》和《公司章程》以及股份制企业会计制度的有关规定，按10％提取法定盈余公积金25,875,198.07元，按5％提取公益金12,937,599.03元；本年度可供股东分配利润为213,677,207.13元，加上年初未分配利润37,913,539.06 元，本次可供股东分配利润251,590,746.19元。考虑到股东的利益和公司发展需要，拟作如下分配：以2002年度末总股本54640.0071万股为基数，向全体股东每10股派发现金红利3元(含税)，共计分配现金红利163,920,021.3元，占本次可分配利润的65.15%，余额87,670,724.89元结转下一年度。　　同意374,373,514股，反对0股，弃权0股，同意股份占出席会议有效表决权股份的100％；　　六、关于聘任公司2003年度会计师事务所及其报酬的预案　　2003年度，公司决定继续聘任上海立信长江会计师事务所有限公司担任公司的审计工作，并提请股东大会授权董事会决定该会计师事务所的报酬事宜，并由股东大会表决通过后实施。　　同意374,373,514股，反对0股，弃权0股，同意股份占出席会议有效表决权股份的100％；　　七、关于调整公司第二届董事会董事成员的议案　　1、公司董事崔传瑞先生辞去公司第二届董事会董事之职。　　同意237,770,395股，反对0股，弃权136,603,119股，同意股份占出席会议有效表决权股份的63.51％；　　2、公司董事会提名袁恩桢先生为公司第二届董事会独立董事候选人。（袁恩桢先生简历附后）　　同意374,373,514股，反对0股，弃权0股，同意股份占出席会议有效表决权股份的100％；　　八、关于独立董事年度津贴的议案　　公司决定给予独立董事年度津贴为4万元人民币（税后）/人。　　同意374,373,514股，反对0股，弃权0股，同意股份占出席会议有效表决权股份的100％。　　公司本次股东大会聘请国浩律师集团（上海）事务所吕红兵、徐晨律师现场见证，并由其出具了法律意见书，认为本次大会的召集、召开以及出席会议人员资格和大会的表决程序符合法律、法规及《公司章程》的规定，本次股东大会形成的决议合法、有效。　　特此公告。　　上海紫江企业集团股份有限公司　　2003年3月28日　　附：　　袁恩桢先生简历：　　袁恩桢先生，1938年3月生，中共党员，研究员，博士生导师。曾任上海社科院经济研究所所长、上海市政协经济委员会副主任。现任上海市经济学会会长、华东理工大学工商经济学院院长、上海汇丽建材股份有限公司和上海交运股份有限公司独立董事。获国家级突出贡献专家称号。　　国浩律师集团（上海）事务所　　关于上海紫江企业集团股份有限公司　　二○○二年度股东大会的法律意见书　　致：上海紫江企业集团股份有限公司　　上海紫江企业集团股份有限公司（以下简称“公司”）2002年度股东大会于2003年3月28日上午9:30在上海莘庄工业区申富路618号公司会议室召开，国浩律师集团（上海）事务所（以下简称“本所”）接受公司的委托，指派吕红兵律师和徐晨律师（以下简称“本所律师”）出席会议，并依据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规范意见(2000年修订)》和《上海紫江企业集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）出具本法律意见书。　　本所律师已经按照有关法律、法规的规定对公司2002年度股东大会召集、召开程序是否合法及是否符合《公司章程》、出席会议人员资格的合法有效性和股东大会表决程序的合法有效性发表法律意见。法律意见书中不存在虚假、严重误导性陈述及重大遗漏，否则愿意承担相应的法律责任。　　本所律师是根据对事实的了解和对法律的理解发表法律意见。　　本法律意见书依据国家有关法律、法规的规定而出具。　　本所律师同意将本法律意见书作为公司2002年度股东大会的必备文件公告，并依法对本所出具的法律意见承担责任。　　本所律师已经对与出具法律意见书有关的所有文件材料及证言进行审查判断，并据此出具法律意见如下：　　一、本次股东大会的召集、召开程序　　公司召开本次2002年度股东大会，董事会已于会议召开三十日以前即2003年2月26日以公告方式通知各股东，并于2003年2月26日公告了会议地点。公司发布的公告载明了会议的时间、地点、会议审议的事项，说明了股东有权出席，并可委托代理人出席和行使表决权及有权出席股东的股权登记日，出席会议股东的登记办法、联系电话和联系人姓名。　　根据上述公告，公司董事会已在公告中列明本次股东大会讨论事项，并按有关规定对所有议案的内容进行了充分披露。　　公司本次2002年度股东大会于2003年3月28日上午9:30在上海莘庄工业区申富路618号公司会议室召开，会议召开的时间、地点符合通知内容。　　经验证，本次2002年度股东大会的召集、召开程序符合法律、法规及《公司章程》的规定。　　二、出席会议人员资格的合法有效性　　1、出席会议的股东及委托代理人　　根据公司出席会议股东签名及授权委托书，出席会议股东及委托代理人14名，代表股份374,373,514股，占公司总股本的68.52%。　　经验证，上述股东及委托代理人参加会议的资格均合法有效。　　2、出席会议的其他人员　　经验证，出席会议人员除股东及委托代理人外，是公司董事、监事、董事会秘书、高级管理人员及公司聘请的律师。　　经验证，出席公司本次2002年股东大会的人员资格均合法有效。　　三、本次股东大会的表决程序　　经验证，公司本次2002年度股东大会就公告中列明的事项以记名投票方式进行了逐项表决，并按公司章程规定的程序进行监票，当场公布表决结果。各项议案审议通过的表决票数均符合公司章程规定，其表决程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定。　　本法律意见书正本三份，无副本。　　国浩律师集团（上海）事务所 经办律师：吕红兵 徐晨　　二○○三年三月二十八日