（上海市申富路618号）

上海紫江企业集团股份有限公司

公开发行2020年公司债券（第一期）

募集说明书摘要

（面向合格投资者）

主承销商、债券受托管理人

（福建省福州市湖东路268号）

签署日期：年月日

重要声明

本募集说明书依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第23号——公开发行公司债券募集说明书（2015年修订）》及其它现行法律、法规的规定，以及中国证券监督管理委员会对本期债券的核准，并结合发行人的实际情况编制。

发行人全体董事、监事及高级管理人员承诺，截至本募集说明书封面载明日期，本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

发行人负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证本募集说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。

主承销商已对募集说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。主承销商承诺本募集说明书及其摘要因存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，与发行人承担连带赔偿责任，但是能够证明自己没有过错的除外；本募集说明书及其摘要存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，且公司债券未能按时兑付本息的，主承销商承诺负责组织募集说明书约定的相应还本付息安排。

受托管理人承诺严格按照相关监管机构及自律组织的规定、募集说明书及受托管理协议等文件的约定，履行相关职责。发行人相关信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使债券持有人遭受损失的，或者公司债券出现违约情形或违约风险的，受托管理人承诺及时通过召开债券持有人会议等方式征集债券持有人的意见，并以自己名义代表债券持有人主张权利，包括但不限于与发行人、增信机构、承销机构及其他责任主体进行谈判，提起民事诉讼或申请仲裁，参与重组或者破产的法律程序等，有效维护债券持有人合法权益。受托管理人承诺，在受托管理期间因其拒不履行、迟延履行或者其他未按照相关规定、约定及受托管理人声明履行职责的行为，给债券持有人造成损失的，将承担相应的

法律责任。凡欲认购本期债券的投资者，请认真阅读本募集说明书及有关的信息披露文件，进行独立投资判断并自行承担相关风险。证券监督管理机构及其他政府部门对本期发行所作的任何决定，均不表明其对发行人的经营风险、偿债风险、诉讼风险以及公司债券的投资风险或收益等作出判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

凡认购、受让并持有本期公司债券的投资者，均视同自愿接受本募集说明书对本期公司债券各项权利义务的约定。本期债券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。

投资者认购或持有本期债券视作同意《债券受托管理协议》、《债券持有人会议规则》及债券募集说明书中其他有关发行人、债券持有人、债券受托管理人等主体权利义务的相关约定。《债券受托管理协议》、《债券持有人会议规则》及债券受托管理人报告将置备于债券受托管理人处，债券持有人有权随时查阅。

除发行人和主承销商外，发行人没有委托或授权任何其他人或实体提供未在本募集说明书中列明的信息和对本募集说明书作任何说明。投资者若对本募集说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。投资者在评价和购买本期债券时，应特别审慎地考虑本募集说明书第二节所述的各项风险因素。

重大事项提示

一、发行人主体信用等级为AA+，本期债券信用等级为AA+，本期债券不符合进行质押式回购交易的基本条件。本期债券上市前，发行人最近一期末的净资产为488,780.16万元（截至2019年9月末合并报表中所有者权益）；本期债券上市前，发行人最近三个会计年度归属于母公司所有者的平均净利润为40,381.04万元（2016年、2017年和2018年合并报表中归属于母公司股东的净利润的平均值），预计不少于本期债券一年利息的1.5倍。本期债券发行及上市安排请参见发行公告。

二、发行人已在上海证券交易所公开披露了2018年度经审计的财务报告和2019年第三季度未经审计的财务报告，截至2019年9月末，发行人总资产1,085,335.68万元，净资产488,780.16万元，2018年实现营业总收入900,985.63万元，净利润45,322.25万元，2019年1-9月实现营业收入704,957.01万元，净利润42,323,15万元。发行人2018年度和2019年第三季度的详细财务数据及财务指标请参考已公开披露的2018年度财务报告和2019年第三季度财务报告。

三、报告期内，发行人合并口径下经营活动产生的现金流量净额分别为103,558.34万元、106,083.76万元、99,798.95万元和65,206.96万元；归属于母公司所有者的净利润分别为22,388.60万元、55,480.30万元、43,274.23万元和40,603.44万元；资产负债率分别为58.43%、55.13%、54.65%和54.97%。

四、报告期内，发行人流动比率分别为0.78、0.94、1.01和1.06，速动比率分别为0.48、0.59、0.66和0.73，速动比率低于1，主要由于短期借款和超短期融资券余额较大使得公司流动负债水平较高。

五、截至2019年9月末，发行人对外担保全部为关联担保。发行人对合并范围外企业担保余额为2.56亿元，均为对控股股东紫江集团的担保，占发行人2019年第三季度末未经审计净资产的5.24%。若担保对象出现债务违约情况，可能会给发行人带来不利影响。

六、受国民经济总体运行状况、经济周期和国家宏观经济政策，财政、货币

政策和国际经济环境变化等因素的影响，市场利率存在波动的可能性。公司债券属于利率敏感性投资品种，其投资价值在其存续期内将随市场利率的波动而变动，从而将给债券投资者的债券投资收益水平带来一定的不确定性。

七、本期债券仅面向合格投资者公开发行。发行人将在本期债券发行结束后及时向上海证券交易所办理上市流通事宜，但发行人无法保证本期债券能按照预期上市交易，亦无法保证本期债券能够在债券二级市场有活跃的交易，可能会出现公司债券在二级市场交易不活跃甚至无法持续成交的情况，投资者可能会面临流动性风险。

八、本期债券评级机构上海新世纪资信评估投资服务有限公司评定本期债券的主体长期信用等级为AA+，评定本期债券的信用等级为AA+。虽然发行人目前资信状况良好，但在本期债券的存续期内，发行人无法保证主体信用评级和本期债券的信用评级不会发生负面变化。资信评级机构每年将对公司主体信用和本期公司债券进行一次跟踪评级。在本期债券存续期间，若出现任何影响公司信用级别或债券信用级别的事项，评级机构调低公司信用级别或债券信用级别，都将会对债券投资人的利益产生不利影响。

九、遵照《公司债券发行与交易管理办法》等法律、法规的规定以及本募集说明书的约定，为维护债券持有人享有的法定权利和债券募集说明书约定的权利，发行人已制定《债券持有人会议规则》；为明确约定发行人、债券持有人及债券受托管理人之间的权利、义务及违约责任，发行人聘任了兴业证券担任本期公司债券的债券受托管理人，并订立了《债券受托管理协议》。凡通过认购、购买或其他方式合法取得并持有本期债券的投资者，均视同自愿接受本募集说明书规定的《债券持有人会议规则》、《债券受托管理协议》等对本期债券各项权利和义务的规定。

十、债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议，对于所有债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人，以及在相关决议通过后受让取得本期债券的持有人）均有同等约束力。在本期债券存续期间，债券持有人会议在其职权范围内通过的任何有效决议的效力优先于包含债券受托管理人在内的其他任何主体就该有效决议内容做出的决

议和主张。

十一、在本期债券评级的信用等级有效期内，资信评级机构将对发行人进行持续跟踪评级，持续跟踪评级包括持续定期跟踪评级与不定期跟踪评级。跟踪评级期间，资信评级机构将持续关注发行人外部经营环境的变化、影响发行人经营或财务状况的重大事件、发行人履行债务的情况等因素，并出具跟踪评级报告，以动态地反映发行人的信用状况。上海新世纪资信评估投资服务有限公司的定期和不定期跟踪评级结果等相关信息将通过其网站（http://www.shxsj.com/）予以公告，并由发行人在上海证券交易所网站公告。

目录

重要声明 ...... 1

重大事项提示 ...... 1

目录 ...... 1

释义 ...... 1

第一节发行概况 ...... 1

一、本期发行的基本情况 ...... 1

二、本期债券发行及上市安排 ...... 5

三、本期债券发行的有关机构 ...... 5

四、发行人与本期发行的有关机构、人员的利害关系 ...... 8

五、认购人承诺 ...... 8

第二节发行人及本期债券的资信状况 ...... 10

一、资信评级机构及信用评级情况 ...... 10

二、信用评级报告的主要事项 ...... 10

三、公司资信情况 ...... 12

第三节发行人基本情况 ...... 17

一、发行人概况 ...... 17

二、发行人设立及变更情况 ...... 18

三、发行人组织结构图和重要权益投资情况 ...... 21

四、控股股东和实际控制人 ...... 46

五、发行人董事、监事、高级管理人员的基本情况 ...... 52

六、发行人主营业务情况 ...... 59

七、发行人治理结构 ...... 90

八、发行人违法违规情况 ...... 93

九、发行人的独立经营情况 ...... 93

十、发行人关联交易情况 ...... 95

十一、发行人关联方资金占用及担保情况 ...... 104

十二、发行人内部控制体系 ...... 105

十三、信息披露工作安排 ...... 109

第四节财务会计信息 ...... 111

一、报告期财务报表 ...... 112

二、报告期合并财务报表范围及变化情况 ...... 119

三、报告期主要财务指标 ...... 120

四、管理层分析意见 ...... 123

五、有息负债 ...... 146

六、资产负债表日后事项、或有事项、承诺事项及其他重要事项 ...... 147

七、受限资产 ...... 153

第五节募集资金运用 ...... 156

一、本期债券募集资金数额 ...... 156

二、本期债券募集资金的运用计划 ...... 156

三、募集资金运用对发行人财务状况的影响 ...... 157

四、本期债券募集资金专项账户管理安排 ...... 158

五、前次公司债券的募集资金使用情况 ...... 158

第六节备查文件 ...... 160

一、本募集说明书的备查文件 ...... 160

二、查阅地点 ...... 160

三、查阅时间 ...... 161

释义本募集说明书中，除非上下文另有规定，下列词汇具有以下含义：

本募集说明书中，部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能略有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。

第一节发行概况

一、本期发行的基本情况

（一）发行人基本情况

中文名称：上海紫江企业集团股份有限公司法定代表人：沈雯成立日期：1988年11月23日注册资本：1,516,736,158元实缴资本：1,516,736,158元住所：上海市申富路618号邮编：201108信息披露负责人：高军联系方式：021-62377118传真：021-62377327网址：www.zijiangqy.com所属行业：橡胶和塑料制品业统一社会信用代码：913100006072212052公司类型：股份有限公司（上市公司）经营范围：生产PET瓶及瓶坯等容器包装、各种瓶盖、标签、涂装材料和其他新型包装材料，销售自产产品，从事货物及技术的进出口业务，包装印刷，仓储服务（除危险品）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

（二）核准情况和核准规模2018年10月30日，发行人召开第七届董事会第十次会议，审议发行公司债券的有关事宜，会议通过了《关于公司符合面向合格投资者公开发行公司债券条件的议案》、《关于面向合格投资者公开发行公司债券方案的议案》，同意公司面向合格投资者公开发行总额不超过10亿元（含10亿元），期限不超过10年（含10年）的公司债券。

2018年11月22日，发行人召开2018年第二次临时股东大会，审议并通过了董事会提交的《关于符合向合格投资者公开发行公司债券条件的议案》和《关于面向合格投资者公开发行公司债券方案的议案》，同意公司面向合格投资者公开发行总额不超过10亿元（含10亿元），期限不超过10年（含10年）的公司债券。经中国证监会2019年4月1日印发的“证监许可[2019]532号”文核准，公司获准面向合格投资者公开发行面值总额不超过10亿元的公司债券。

（三）本期债券的主要条款

1、债券名称：上海紫江企业集团股份有限公司公开发行2020年公司债券（第一期）。

2、发行总额：本期债券基础发行规模为2亿元，可超额配售不超过3亿元。

3、债券品种及期限：本期债券为5年期，附第3年末发行人调整票面利率选择权和投资者回售选择权。

4、票面金额和发行价格：本期债券面值100元，按面值平价发行。

5、债券票面利率或其确定方式：本期债券票面利率将以公开方式向具备相应风险识别和承担能力的合格投资者进行询价后，由发行人和主承销商根据利率询价确定利率区间后，通过簿记建档方式确定。

6、调整票面利率选择权：发行人有权决定是否在本期债券存续期的第3年末调整本期债券后2年的票面利率。若发行人未行使调整票面利率选择权，则本期

债券后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。

7、投资者回售选择权：发行人发出关于是否调整本期债券票面利率及调整幅度的公告后，投资者有权选择在本期债券第3个计息年度付息日将其持有的本期债券全部或部分按面值回售给发行人。本期债券第3个计息年度付息日即为回售支付日，发行人将按照上海证券交易所和中国证券登记公司相关业务规则完成回售支付工作。

8、回售申报：自发行人发出关于是否调整本期债券票面利率及调整幅度的公告之日起3个交易日内，债券持有人可通过指定的方式进行回售申报。债券持有人的回售申报经确认后不能撤销，相应的公司债券面值总额将被冻结交易；回售申报日不进行申报的，则视为放弃回售选择权，继续持有本期债券并接受上述关于是否调整本期债券票面利率及调整幅度的决定。

9、还本付息方式及支付金额：本期债券采用单利按年计息，不计复利。每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。本期债券于每年的付息日向投资者支付的利息金额为投资者截至付息债权登记日收市时所持有的本期债券票面总额分别与债券对应的票面年利率的乘积之和；于兑付日向投资者支付的本息金额为投资者截至兑付债权登记日收市时各自所持有的本期债券到期最后一期利息及等于债券票面总额的本金。

10、起息日：2020年3月26日。

11、利息登记日：按照上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司的相关规定办理。在利息登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权就其所持本期债券获得该利息登记日所在计息年度的利息（最后一个计息年度的利息随本金一起支付）。

12、付息日：2021年至2025年每年的3月26日为上一个计息年度的付息日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日；顺延期间付息款项不另计息）；如投资者行使回售权，则其回售部分债券的付息日为2021年至2023年每年的3月26日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日；顺延期间付息款项不另计息）。

13、兑付登记日：按照上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司的相关规定办理。在兑付登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权获得所持本期债券的本金及最后一期利息。

14、本金兑付日：2025年3月26日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）；如投资者行使回售权，则其回售部分债券的兑付日为2023年3月26日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。

15、募集资金专户银行及专项偿债账户银行：中国银行股份有限公司上海市闵行支行。

16、担保情况：本期债券无担保。

17、信用级别及资信评级机构：经上海新世纪资信评估投资服务有限公司综合评定，发行人的主体信用等级为AA+，本期债券的信用等级为AA+。

18、主承销商、债券受托管理人：兴业证券股份有限公司。

19、发行方式：本期债券发行采取网下面向合格投资者询价配售的方式。网下申购由发行人、主承销商根据簿记建档情况进行债券配售。

20、分期发行安排：本期债券拟分期发行，首期发行基础发行规模为2亿元，可超额配售不超过3亿元。超额配售选择权是指发行人和主承销商根据申购情况，决定是否行使超额配售选择权，即在基础发行规模2亿元的基础上，由主承销商追加不超过3亿元的发行额度。

21、发行对象及配售安排：面向合格投资者公开发行，具体参见发行公告。

22、向公司股东配售安排：本期债券不向公司股东配售。

23、债券形式：实名制记账式公司债券。

24、承销方式：本期发行由主承销商兴业证券负责组建承销团，以余额包销的方式承销。

25、募集资金用途：本期债券募集资金扣除发行费用后，拟用于偿还银行贷款等有息负债。

26、新质押式回购：发行人主体信用等级为AA+，本期公司债券的信用等级为AA+，本期债券不符合进行质押式回购交易的基本条件。

27、拟上市交易场所：上海证券交易所。

28、税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应缴纳的税款由投资者承担。

二、本期债券发行及上市安排

（一）本期债券发行时间安排

发行公告日：2020年3月24日。

发行首日：2020年3月26日。

发行认购期：2020年3月26日。

（二）本期债券上市安排

本期发行结束后，发行人将尽快就本期债券向上海证券交易所提出上市交易的申请。具体上市时间将另行公告。

三、本期债券发行的有关机构

（一）发行人：上海紫江企业集团股份有限公司

公司住所：上海市申富路618号

联系地址：上海市虹桥路2272号虹桥商务大厦7楼C座

法定代表人：沈雯

联系人：王艳、甘晶晶

信息披露事务负责人：高军

联系电话：021-62377118

传真：021-62377327

邮编：200336

（二）主承销商、债券受托管理人：兴业证券股份有限公司

住所：福建省福州市湖东路268号联系地址：上海市浦东新区长柳路36号丁香国际大厦法定代表人：杨华辉项目主办人：高洋洋项目组成员：张伟、胡宏欣联系电话：021-68982318传真：021-68583076邮编：200135

（三）律师事务所：国浩律师（上海）事务所

住所：上海市北京西路968号嘉地中心23-25层联系地址：上海市北京西路968号嘉地中心23-25层负责人：李强签字律师：徐晨、高菲联系电话：021-52341668传真：021-52341670邮编：200041

（四）会计师事务所：立信会计师事务所（特殊普通合伙）住所：上海市黄浦区南京东路61号4楼联系地址：上海市南京东路61号4楼

负责人：杨志国签字会计师：刘桢、张斌卿联系电话：021-63213808传真：021-63392558邮编：200001

（五）资信评级机构：上海新世纪资信评估投资服务有限公司住所：上海市杨浦区控江路1555号A座103室K-22联系地址：上海市汉口路398号华盛大厦14层法定代表人：朱荣恩经办人员：蒋卫电话：021-63501349传真：021-63500872邮编：200001

（六）募集资金专项账户开户银行：中国银行股份有限公司上海市闵行支行住所：上海市闵行区莘建路256号联系地址：上海市闵行区莘建路256号负责人：陈纲经办人员：范东杰电话：021-64889988传真：021-64786371邮编：201199

（七）本期公司债券申请上市的证券交易所：上海证券交易所

总经理：黄红元住所：上海市浦东南路528号证券大厦电话：021-68808888传真：021-68804868

（八）公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

总经理：高斌住所：上海市陆家嘴东路166号中国保险大厦3楼电话：021-38874800传真：021-58754185

四、发行人与本期发行的有关机构、人员的利害关系

截至本募集说明书签署之日，发行人与本期发行有关的中介机构及其法定代表人、负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在其他直接或间接的股权关系或其他重大利害关系。

五、认购人承诺

购买本期债券的投资者（包括购买本期债券的初始购买人和二级市场的购买人及以其他方式合法取得本期债券的人，下同）被视为作出以下承诺：

（一）接受本募集说明书对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束；

（二）本期债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得本期债券，均视作同意由兴业证券股份有限公司担任本期债券的债券受托管理人，且均视作同意公司与债券受托管理人签署的本期债券的《债券受托管理协议》项下的相关规定；

（三）本期债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得本期债券均视作同意并接受公司为本期债券制定的《债券持有人会议规则》并受之约束；

（四）本期债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更；

（五）本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在上证所上市交易，并由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排。

第二节发行人及本期债券的资信状况

一、资信评级机构及信用评级情况

经上海新世纪资信评估投资服务有限公司（以下简称“上海新世纪”）综合评定，公司主体信用等级为AA+，本期债券的信用级别为AA+。上海新世纪出具了《上海紫江企业集团股份有限公司公开发行2020年公司债券（第一期）信用评级报告》【新世纪债评（2020）010344号】，该评级报告在上海新世纪网站（http://www.shxsj.com/）予以公布。

二、信用评级报告的主要事项

（一）信用评级结论及标识所代表的涵义

上海新世纪评定“上海紫江企业集团股份有限公司公开发行2020年公司债券（第一期）”的信用级别为AA+，该级别反映了本期债券的偿付安全性很强，受不利经济环境的影响不大，违约风险很低。

上海新世纪授予紫江企业主体信用级别为AA+，评级展望为稳定。该级别反映了发行人偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响不大，违约风险很低。

（二）评级报告的内容摘要

1、基本观点

上海新世纪评定上海紫江企业集团股份有限公司主体信用等级为AA+，评级展望为稳定，该级别反映了发行人偿还债务的能力很强，本期债券还本付息安全性很高。

2、优势

（1）行业地位显著。紫江企业作为国内饮料包装行业龙头企业，已形成了较为系统的包装产业链，规模优势明显，行业地位稳固，综合竞争实力较强。

（2）核心业务稳定。紫江企业与百事可乐、可口可乐、统一企业等核心优

质客户保持了长期稳定的合作关系，固定回报占比大，对原材料价格和产销量波动风险有所规避，且货款回笼及时，公司核心业务稳定。

（3）现金回笼良好。紫江企业负债经营程度稳健，现金回笼及时，近年来公司经营活动现金持续大规模净流入。

3、关注

（1）受宏观经济影响，行业增速下滑。下游饮料制造业随宏观经济疲软增速下滑，紫江企业所处的PET饮料包装行业也间接受到影响。

（2）经营存在季节性波动，且易受下游核心客户需求影响。紫江企业以饮料包装为主业，经营具有一定的淡旺交替特征；且公司产销和资金回笼易受主要客户经营及财务状况影响。

（3）债务期限结构偏短期，流动性偏弱。紫江企业债务期限结构偏短期，且短期刚性债务规模较大，面临一定流动性压力。

（三）跟踪评级的有关安排

根据国际惯例与监管部门的要求，上海新世纪将在本期债券的存续期内，每年对紫江企业本期发行的债券进行一次定期跟踪评级和不定期跟踪评级，持续揭示其信用状况变化。

定期跟踪评级报告每年出具一次，跟踪评级结果和报告于发行人年度报告披露后2个月内出具，且不晚于每一会计年度结束之日起6个月内。定期跟踪评级报告是评级机构在发行人所提供的跟踪评级资料的基础上做出的评级判断。

在发生可能影响发行人信用质量的重大事项时，评级机构将启动不定期跟踪评级程序，发行人应根据已作出的书面承诺及时告知评级机构相应事项并提供相应资料。

评级机构的跟踪评级报告和评级结果将对发行人、监管部门及监管部门要求的披露对象进行披露。

在持续跟踪评级报告出具5个工作日内，评级机构将把跟踪评级报告发送至

发行人，并同时发送至交易所网站公告，且交易所网站公告披露时间将不晚于在其他交易场所、媒体或者其他场合公开披露的时间。如发行人不能及时提供跟踪评级所需资料，评级机构将根据相关主管部门监管的要求和评级机构的业务操作规范，采取公告延迟披露跟踪评级报告，或暂停评级、终止评级等评级行动。

（四）其他重要事项无。

三、公司资信情况

（一）发行人银行授信情况

截至2019年9月末，发行人共获得各银行授信及债券额度共计人民币1,214,850.00万元，已使用数额为424,599.84万元，尚未使用790,250.16万元。发行人与国内多家银行合作关系稳固，间接融资渠道畅通，授信以及使用情况如下表：

截至2019年9月末发行人银行及债券授信情况

单位：万元

（二）发行人与主要客户业务往来情况

截至2019年9月末，发行人与主要客户发生业务往来时，未发生任何重大违约情况。

（三）发行人债务违约情况

报告期内，发行人无重大债务违约情况。

（四）发行人债务融资工具发行及偿还情况

表2-1：截至2019年9月末债务融资工具发行及偿还情况

单位：亿元

发行人报告期内发行及存续的公司债券及其他债务融资工具主体信用评级均为AA+级，评级展望为稳定；公司债券债项评级为AA+级，短期融资券债项评级为A-1。以上评级均未发生变化。

（五）本次发行后累计公司债券余额

发行人本次债券发行总额为10亿元，本次债券经中国证监会核准并全部发行完毕后，发行人累计公司债券余额为10亿元。截至2019年9月末，发行人未经审计的合并报表净资产为48.88亿元，累计公司债券余额占净资产比例为20.46%，未超过40%。

（六）报告期合并报表主要财务指标

表2-2：发行人报告期合并报表口径主要财务指标

注：2019年1-9月数据已年化上述财务指标计算方法如下：

（1）流动比率＝流动资产/流动负债；

（2）速动比率＝（流动资产-存货-预付款项-其他流动资产）/流动负债；

（3）资产负债率＝负债总额/资产总额；

（4）营业毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入×100%；

（5）EBITDA，即息税折旧摊销前利润=利润总额+计入财务费用的利息支出+固定资产折旧+投资性房地产折旧+无形资产摊销+长期待摊费用摊销；

（6）EBITDA利息保障倍数=EBITDA/利息支出；

（7）加权平均净资产收益率＝P0/（E0＋NP÷2＋Ei×Mi÷M0-Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0）其中：P0对应于归属于公司普通股股东的净利润；NP为归属于公司普通股股东的净利润；E0为归属于公司普通股股东的期初净资产；Ei为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；Ej为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0为报告期月份数；Mi为新增净资产次月起至报告期期末的累计月数；Mj为减少净资产次月起至报告期期末的累计月数；Ek为因其他交易或事项引起的、归属于公司普通股股东的净资产增减变动；Mk为发生其他净资产增减变动次月起至报告期期末的累计月数。

（8）扣非后加权平均净资产收益率＝P0/（E0＋NP÷2＋Ei×Mi÷M0-Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0）其中：P0对应于扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润；NP为归属于公司普通股股东的净利润；E0为归属于公司普通股股东的期初净资产；Ei为报告期发

行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；Ej为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0为报告期月份数；Mi为新增净资产次月起至报告期期末的累计月数；Mj为减少净资产次月起至报告期期末的累计月数；Ek为因其他交易或事项引起的、归属于公司普通股股东的净资产增减变动；Mk为发生其他净资产增减变动次月起至报告期期末的累计月数；

（9）存货周转率＝营业成本/存货平均账面价值；

（10）应收账款周转率＝营业收入/应收账款平均账面价值；

（11）净资产周转率=营业收入/股东权益合计平均余额；

（12）总资产周转率=营业收入/资产总计平均余额；

（13）到期贷款偿还率=实际贷款偿还额/应偿还贷款额；

（14）利息偿付率=实际支付利息/应付利息。

第三节发行人基本情况

一、发行人概况

中文名称：上海紫江企业集团股份有限公司法定代表人：沈雯成立日期：1988年11月23日注册资本：1,516,736,158元实缴资本：1,516,736,158元住所：上海市申富路618号邮编：201108信息披露负责人：高军联系方式：021-62377118传真：021-62377327网址：www.zijiangqy.com所属行业：橡胶和塑料制品业统一社会信用代码：913100006072212052公司类型：股份有限公司（上市公司）经营范围：生产PET瓶及瓶坯等容器包装、各种瓶盖、标签、涂装材料和其他新型包装材料，销售自产产品，从事货物及技术的进出口业务，包装印刷，仓储服务（除危险品）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

二、发行人设立及变更情况

（一）发行人的设立发行人前身系上海紫江企业有限公司，1999年3月，经上海市人民政府、上海市外国投资工作委员会等批准，以截至1998年12月31日经审计的账面净资产按1：1的比例折成23,840万股，变更为中外合资股份有限公司。紫江企业原股东上海紫江（集团）有限公司、珅氏达投资（香港）有限公司、上海华都企业发展有限公司、上海紫都置业发展有限公司、上海伊思丽贸易有限公司按原出资比例认购股份，变更后发行人总股本为23,840万股。

（二）发行人变更情况

1、1999年发行人上市经中国证监会证监发行字【1999】82号文核准，紫江企业于1999年7月13日向社会公开发行8,500万股，其中网上发行7,650万股，向证券投资基金配售850万股，发行价为7.84元/股。社会公众股7,650万股于1999年8月24日在上海证券交易所上市，配售证券投资基金的850万股按国家有关规定于上述流通股上市之日起二个月后上市流通，上市后公司总股本为32,340万股。

2、2001年配股、资本公积转增股本经中国证监会证监公司字【2001】73号文核准，发行人以2000年12月31日总股本32,340万股为基数，于2001年8月向全体股东实施10股配3股的配股方案，配股价为每股16.5元，实际配售2,896万股，其中境外法人股股东配售346万股，社会公众股股东配售2,550万股。配售股份于2001年9月19日上市流通。配股后公司总股本为35,236万股，其中流通股11,396万股。

根据发行人2001年第一次临时股东大会批准的资本公积金转增股本方案，2001年9月，发行人以配股完成后的股本35,236万股为基数，向全体股东每10股转增5.50687股（以2001年6月30日总股本32,340万股为基数，为每10股转增6股），转增的股本不足1股的处理方法按上海证券交易所有关规定处理，共计转增股本19,404.0071万股。本期转增后，发行人总股本增加至54,640.0071

万股。

3、2003年公开增发经中国证监会证监发行字【2003】141号文核准，发行人于2003年12月11日向社会公众增发9,500万股人民币普通股，并于2003年12月26日上市流通。增发后，发行人总股本增加至641,400,071股。

4、2004年资本公积转增股本根据发行人2003年度股东大会决议，发行人于2004年3月实施2003年度利润分配及资本公积金转增股本的方案，以2003年底股本641,400,071股为基数，每10股转增6股。本期转增完成后，发行人总股本增加至1,026,240,113股。根据发行人2004年第二次临时股东大会决议，发行人于2004年9月实施2004年中期资本公积金转增股本的方案，以2004年6月30日股本1,026,240,113股为基数，每10股转增4股。本期转增完成后，发行人总股本增加至1,436,736,158股。

5、2005年股权分置改革2005年5月，发行人成为第一批股权分置改革试点公司之一，以2005年4月30日总股本1,436,736,158股为基数，由非流通股股东向方案实施时的股权登记日的流通股股东按持股比例共支付总数为178,987,813股公司股票作为非流通股股东所持公司股份获得流通权的对价。股权分置改革方案实施后，发行人总股本保持不变，为1,436,736,158股。

6、2015年非公开发行经中国证监会证监许可【2014】1422号文核准，发行人于2015年1月8日非公开发行8,000万股人民币普通股，本期发行新增股份于2015年1月13日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记托管手续。本期发行新增股份的性质为有限售条件流通股，上市交易时间为2018年1月16日。增发后，发行人总股本增加至1,516,736,158股。

（三）重大资产重组情况报告期内，发行人不存在《上市公司重大资产重组管理办法》所认定的重大资产重组行为。

（四）发行人股权结构

1、发行人股本结构截至2019年9月末，发行人股本结构如下：

表3-1：截至2019年9月末发行人股本结构情况

单位：股

2、发行人前十大股东截至2019年9月末，发行人前10名股东情况如下：

表3-2：截至2019年9月末发行人前10名股东持股情况

单位：股

三、发行人组织结构图和重要权益投资情况

（一）组织结构图

1、组织结构图发行人按照有关法律规范建立了股东大会为最高权力机构，下设董事会、监事会和总经理为经营决策与执行机构，并设有审计部、财务部、人力资源部等多个职能部门，内部管理有序。

截至2019年9月末，发行人内部组织结构如下：

图5-1：发行人公司内部组织结构图

2、部门主要职能

表3-3：发行人部门主要职能情况

（二）纳入发行人合并范围内子公司和主要参股公司情况

、纳入合并范围内子公司截至2019年

月末，发行人纳入合并报表范围的子公司共计

家，其中一级子公司

家，具体情况如下：

表3-4：截至2019年9月末发行人合并报表范围内子公司情况

单位：万元

2、发行人主要参股公司的基本情况截至2019年9月末，发行人主要参股公司情况如下：

表3-5：截至2019年

月末发行人主要参股公司情况

单位：万元

四、控股股东和实际控制人

（一）控股股东和实际控制人基本情况发行人实际控制人为沈雯，控股股东为上海紫江（集团）有限公司。截至2019年9月末，实际控制人、控股股东与发行人之间的控制关系如下：

沈雯上海紫江（集团）有限公司

上海紫江（集团）有限公司上海紫江企业集团股份有限公司

上海紫江企业集团股份有限公司

26.0565%

26.0565%

36.0090%

图3-2：发行人股权结构图

1、实际控制人基本情况发行人实际控制人为自然人沈雯先生，中国国籍，现任公司董事长、上海紫江（集团）有限公司董事长、总裁，上海紫竹高新区（集团）有限公司董事长、总经理。沈雯先生直接持有紫江企业0.3956%股份，通过紫江集团持有紫江企业

26.0565%股份。报告期内，发行人实际控制人未发生变化。

发行人实际控制人沈雯先生除投资控股紫江集团及其下属子公司外，在中国境内无其他投资控股的企业。

2、控股股东基本情况

1）基本情况

公司名称：上海紫江（集团）有限公司

法定代表人：沈雯

成立日期：1991年02月27日

注册资本：30,018万人民币

注册地址、办公地址：上海市闵行区七莘路1388号统一信用代码：913100001322071774经营范围：实业投资、资产经营、国内贸易（除专项规定外）；仓储服务（仅限分支机构经营）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】根据紫江集团2018年审计报告，截至2018年末，紫江集团资产总额257.27亿元，负债总额178.47亿元，所有者权益76.24亿元。2017年营业收入113.26亿元，净利润6.06亿元。

发行人2018年净利润为4.53亿元，控股股东净利润为6.06亿元，高于发行人净利润水平。

截至2019年9月末，紫江集团资产总额270.23亿元，负债总额186.49亿元，所有者权益83.74亿元。2019年1-9月营业收入91.49亿元，净利润6.75亿元。

2）控股股东投资的主要企业情况

截至2019年9月末，紫江集团纳入合并报表范围内子公司共计14家，其中2家为上市子公司，除发行人外，另一家上市子公司为上海威尔泰工业自动化股份有限公司。紫江集团主要全资、控股子公司如下：

表3-6：截至2019年9月末紫江集团主要全资、控股子公司情况

单位：万元、%

注1：发行人为紫江集团下属上市子公司，紫江集团为其第一大股东，持股比例26.06%，集团本部派出6名董事，超过全体董事人数半数，占多数表决权，对被投资单位形成控制，能决定企业的财务和经营决策，故将其纳入并表范围。注2：上海威尔泰工业自动化股份有限公司为紫江集团下属上市子公司，紫江集团及发行人于2017年1月19日向上海紫竹高新区（集团）有限公司协议转让威尔泰股份的股权过户登记工作完成，紫江集团及紫江企业均不再直接持有公司股份，紫竹高新区直接持有公司无限售流通股35,020,706股，占公司总股本的24.41%，为公司控股股东。紫江集团及紫江企业向紫竹高新区协议转让所持威尔泰股份系同一实际控制人下属企业间的股份转让，公司实际控制人未发生变化。集团本部派出6名董事，超过全体董事人数半数，占多数表决权，对被投资单位形成控制，能决定企业的财务和经营决策，故将其纳入并表范围。注3：上海紫竹高新区（集团）有限公司为紫江集团下属子公司，紫江集团持股比例50.25%，通过发行人持股4.75%，合并持股55%，为其第一大股东，故将其纳入合并范围。

注4：上海紫都置业发展有限公司为紫江集团下属子公司，2017年末紫江集团持股比例

65.00%，通过发行人持股35%。出于经营发展的需要，紫都置业于2018年3月向股东提出申请增加注册资本，并于2018年4月10日完成注册资本变更，注册资本增加至40,000万元人民币。2018年3月20日，发行人通过董事会决议，放弃参与本期增资，持股比例由35.00%降低为19.60%，紫江集团持股比例上升至80.4%，故将其纳入合并范围。3）控股股东的主要业务和主要资产情况发行人控股股东上海紫江（集团）有限公司的经营范围包括：实业投资、资产经营、国内贸易（除专项规定外）；仓储服务（仅限分支机构经营）。除自身从事少量仓库租赁业务，其主要业务为对外投资，主要资产亦为持有的各被投资单位股权。

截至2019年9月末，控股股东上海紫江（集团）有限公司未经审计的合并报表总资产为270.22亿元，主要由各子公司的资产构成，其中发行人和上海紫竹高新区（集团）有限公司（以下简称“紫竹高新区”）的资产总额分别为108.53亿元和142.57亿元，占控股股东合并报表总资产比例合计达92.93%。

发行人的详细情况见募集说明书“第五节发行人基本情况”中介绍。

紫竹高新区成立于2002年3月，注册资本25.00亿元人民币，股东包括上海紫江（集团）有限公司、发行人、上海市闵行资产投资经营（集团）有限公司、上海交大产业投资管理（集团）有限公司和上海联和投资有限公司（上海国资委独资公司），其中控股股东上海紫江（集团）有限公司持股50.25%，发行人持股4.75%。

紫竹高新区主要从事上海紫竹国家高新技术产业开发区的园区开发运营，旗下子公司从事园区相关教育投资、酒店管理运营、人力资源服务及股权投资和创业投资等业务，具体如下：

表3-7：截至2019年9月末紫竹高新区控股子公司情况

单位：万元

此外，截至2019年9月末，紫竹高新区持有上市公司上海威尔泰工业自动化股份有限公司24.41%股份。

（二）股权质押及其他争议情况说明

截至本募集说明书签署之日，发行人控股股东和实际控制人未有将发行人股权进行质押的情况，也不存在任何股权争议情况。

五、发行人董事、监事、高级管理人员的基本情况

（一）发行人董事、监事、高级管理人员基本情况

根据发行人公司章程，发行人董事会由9人组成，设董事长1人，董事由股东大会选举或更换，每届任期3年，可以连选连任。发行人监事会由3人组成，监事会设监事长1人，监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表比例不低于1/3。监事会每届任期3年，可以连任。截至募集说明书签署日，发行人董事、监事、高级管理人员情况如下：

表3-8：发行人董监高成员情况

注：上一届董事、监事、高级管理人员任期为2014年5月10日-2017年5月9日，职工监事于2017年6月22日职工代表大会进行换届选举，其他董事、监事、高级管理人员于2017年6月26日召开股东大会进行换届选举，除监事赵毅琦变更为陈虎外，其他人员没有变化。

公司董事、监事及高级管理人员的设置符合《公司法》等相关法律法规及公司章程对企业高级管理人员的要求。

（二）发行人董事、监事、高级管理人员简历

1、董事基本情况

沈雯：男，中共党员，大专学历，高级经济师。现任公司董事长、上海紫江（集团）有限公司董事长、总裁，上海紫竹高新区（集团）有限公司董事长、总经理，上海上市公司协会副会长。曾任第十届、第十一届、第十二届全国政协委员。

郭峰：男，中共党员，研究生学历，高级工程师。现任公司副董事长兼总经理、紫江集团副董事长。曾任上海广播器材厂厂长助理、紫江集团总工程师、公司董事长。

沈臻：男，美国加利福尼亚大学河滨分校本科毕业，获学士学位，美国南加利福尼亚大学公共管理硕士，现任公司副董事长、紫江集团常务董事、上海紫泰酒店管理有限公司副董事长、紫竹高新区董事。

胡兵：女，中共党员，硕士，高级经济师。现任公司董事、紫江集团常务董

事、行政副总裁、党委书记；紫竹高新区董事；曾任上海建国宾馆总经理办公室秘书、紫江集团总裁秘书、上海国际农展中心有限公司行政总监、紫江集团法律部部长、总裁助理、副总裁。唐继锋：男，中共党员，工商管理硕士，高级经济师。现任公司董事、紫江集团董事、副总裁，上海紫竹国际教育发展有限公司董事，上海紫燕模具工业有限公司董事长。曾任上海广电股份有限公司总经理秘书，上海紫江（集团）有限公司总裁室经理、研究部经理、证券部副总经理、资产管理部副总经理、投资部总经理、总裁助理，公司监事长。

陆卫达：男，中共党员，大学本科，工程师。现任公司董事、上海紫丹印务有限公司总经理、上海紫丹食品包装印刷有限公司总经理、中国包装技术协会柔性版分会副理事长、上海市印刷行业协会常务理事。曾任上海第二印刷机械厂厂长助理、上海紫丹印务有限公司主任工程师、副总经理，公司第三届董事会董事。黄亚钧：男，复旦大学经济学教授、博士生导师，现任公司独立董事，复旦大学世界经济系主任、证券研究所所长。历任复旦大学经济学院副院长、院长，澳门大学副校长等，先后兼任教育部经济学教学指导委员会副主任、中国国际贸易学会常务理事、中国美国经济学会副会长、上海证券交易所上证指数委员会委员、深圳证券交易所专家委员会委员等。1996年开始享受国务院政府特殊津贴，1997年入选教育部首批跨世纪优秀人才（人文社会科学）。

刘熀松：男，复旦大学理学硕士、经济学博士。现任公司独立董事，亨得利控股有限公司首席经济学家兼复旦大学证券研究所副所长。曾任上海市统计局副主任科员、科长、统计产业发展中心理事，中国华源集团投资规划部总经理、发展研究部总经理、集团监事、所属上市公司副总经理、集团总裁助理、上海社科院经济景气研究中心主任、研究员（教授）、博士生导师，亨得利控股有限公司、上海集优机械股份有限公司、经纬纺织机械股份有限公司、长安基金管理有限公司、长安信托有限公司独立董事。曾获上海“曙光学者”称号、“张仲礼学术奖”、上海市哲学社会科学成果奖。刘先生长期从事经济学领域研究工作，在经济运行、企业管理等方面拥有丰富的经验。现任大唐国际发电股份有限公司（证券代码：

601991）独立董事。

薛爽：女，哈尔滨工业大学工学学士，东北财经大学经济学硕士、清华大学管理学博士，入选教育部新世纪优秀人才支持计划、上海市曙光学者。现任公司独立董事，上海财经大学会计学院讲席教授，博士生导师，曾任敦煌种业股份有限公司、奈瑞儿塑身美颜连锁股份有限公司、中茵股份有限公司和上海海得控制系统股份有限公司独立董事。现任风神轮胎股份有限公司（证券代码：600469）、江苏恒瑞医药股份有限公司（证券代码：600276）独立董事。

2、监事基本情况

孙宜周：男，中共党员，法学学士、经济学硕士、高级经济师，现任公司监事长，上海紫江（集团）有限公司监事长、法律事务部总经理，上海紫竹高新区（集团）有限公司监事长，上海威尔泰工业自动化股份有限公司监事长，上海上市公司协会监事长委员会副主任。曾任上海市闵行区第五届政协委员。

陈虎：男，硕士研究生学历，特许金融分析师，现任公司监事，上海紫江（集团）有限公司总裁特别助理。曾任上海市机械设备成套局副部长、美中商务集团有限公司（上海）投资总监、上海威尔泰工业自动化股份有限公司董事、上海紫江（集团）有限公司总裁室高级经理、上海市青联委员。

邬碧海：男，中共党员，本科学历，经济师，现任公司职工监事，公司人力资源总监。曾任上海大桥精细化工有限公司综合课课长、大华集团人力资源部副经理、紫江集团人力资源部副总经理等职。

3、高级管理人员基本情况

秦正余：男，中共党员，上海财经大学经济学硕士，中国注册会计师，教授级高级会计师，现任公司副总经理兼财务总监，中国会计学会第七届理事会企业会计准则专业委员会委员。历任安徽建筑工业学院讲师、金华信托投资股份有限公司投资银行部高级经理。

高军：男，中共党员，复旦大学理学学士，中欧国际工商学院MBA，高级经济师，现任公司副总经理兼董事会秘书，上海市运筹学会理事。历任东方集团财务公司证券部经理、东方集团股份有限公司股票管理办公室副主任、东方集团董事局秘书处副处长、紫江集团证券部总经理。

（三）发行人董事、监事、高级管理人员兼职情况截至本募集说明书签署日，董事、监事、高级管理人员主要兼职情况如下：

表3-9：发行人董事、监事、高级管理人员主要兼职情况

（四）发行人董事、监事、高级管理人员持有公司股权及债券情况截至2019年9月末，公司董事沈雯持有公司股份6,000,403股，郭峰持有600,000股，唐继锋持有20,000股，秦正余持有30,000股，高军持有30,000股，陈虎持有30,001股。除此外，发行人其他董事、监事、高级管理人员不存在持有公司股权的情况。

截至报告期末，发行人董事、监事、高级管理人员不存在持有公司债券的情况。

六、发行人主营业务情况

（一）主营业务概况

经过多年发展，目前发行人形成了以包装业务为核心，快速消费品商贸业务、

进出口贸易业务、房地产业务为辅的产业布局。包装业务作为发行人的核心业务，主要产品为PET瓶及瓶坯、皇冠盖、标签、喷铝纸及纸板、薄膜、塑料防盗盖、彩色纸包装印刷等包装材料以及OEM饮料等产品。

发行人及其控股子公司具有包括但不限于食品生产许可、食品相关产品生产许可、食品安全体系认证（食品安全体系认证ISO9001:2015、食品安全体系认证FSSC22000）、印刷经营许可、房地产开发企业暂定资质证书、道路运输经营许可、对外贸易经营者备案登记等相关有业务资质。

报告期内，发行人主营业务收入和主营业务成本分为包装业务、房地产开发、快速消费品商贸、进出口贸易和其他五类，“其他”类中主要为紫燕合金生产合金外壳、配件和模具以及虹桥商务租赁业务的收入和成本。发行人及子公司的其他业务收入和成本主要为原材料和备件等销售收入和成本。

报告期内，发行人主营业务构成如下：

表3-10：发行人最近三年及一期主营业务构成情况

单位：万元

报告期内，发行人主营业务收入分别为800,360.11万元、813,566.14万元、867,523.49万元和678,195.46万元，主营业务成本分别为650,142.11万元、667,456.31万元、711,681.97万元和544,291.76万元，主营业务毛利率分别为

18.77%、17.96%、17.96%和19.74%。

报告期内，发行人传统包装业务经营水平稳中有升。饮料OEM业务作为公司优化整合包装供应链并加以延伸的产业，在经过多年的培育后，由于其良好的经营管理效率和较强的成本控制能力，使得公司业务不断做大与做强，已处于同行业中的领先者，并分别于上海、南京、宁波、成都、桂林、合肥、沈阳等地开设了子公司，并与国内外知名品牌饮料建立了良好的合作关系，2017年销量达12亿标瓶。彩色纸包装印刷应用面较广，市场空间较大，但竞争对手众多，可能出现低价格竞争。公司以持续改造为目标，凭借良好的服务意识和敬业精神以及多年与国际知名公司的合作经验，积极维护好与知名品牌客户的关系，并继续一如既往地开发新的品牌客户，改善业务结构，拓展新包装业务，减少低毛利率产品，严格控制成本，提升利润率，增强持续竞争力。同时，发行人近年推出的精细瓦楞纸产品由于其环保、轻便、缓冲能力强等特点，受到市场的青睐，销量稳步上升。2018年，在饮料包装方面，由于饮料市场受产能过剩及消费观念等综合影响，呈现水、功能性饮料增长，果汁、茶饮料下降，饮料呈多品种、多规格、多样化发展。发行人报告期内积极开拓新客户以及海外市场，目前已完成埃塞俄比亚项目的人员招聘、培训，设备采购、安装、调试，并已初步达到量产阶段。同时完成了二维码生产设备的安装，调试，及时满足市场需要，使得二维码

瓶盖销量大幅增加。包装业务、快速消费品商贸业务、进出口贸易业务的成本合计占比约98%，是主营业务成本的主要构成。报告期内，包装业务成本占比略有增加，快速消费品商贸总体下降，进出口贸易业务成本及占比在2016年降低而2017年有所回升，与公司各项业务开展情况一致。

报告期内，发行人毛利率保持基本稳定，主营业务盈利趋势较好，毛利增长主要来自包装业务中PET瓶及瓶坯、OEM饮料、彩色纸包装印刷业务的贡献。其中2019年1-9月毛利增长贡献较大的薄膜业务主要得益于公司控股子公司紫江新材料的锂电池铝塑膜业务继续保持快速增长。紫江新材料在3C数码市场保持稳定放量的优势，同时大力开拓动力铝塑膜市场，增加了电动自行车用铝塑膜的销售。同时，发行人于2018年、2019年确认部分房地产业务收入，一定程度提升了经营水平。

报告期内，发行人主营业务基本稳定，传统包装业务是发行人收入和利润的主要来源，快速消费品商贸和进出口贸易业务是重要补充，整体收入结构和利润结构未发生重大变化，生产经营方面未发生影响投资决策的重大不利变化。

（二）所在行业状况

1、包装行业

（1）行业概况

互联网的兴起带动了全球电子商务的快速发展，在改变人们消费模式的同时，也为快递业和包装行业革命性的发展带来黄金机遇。根据公开资料显示，2019年1-6月份，社会消费品零售总额195,210亿元，同比增长8.4%。其中，社会城镇消费品零售额266,924亿元，同比增长8.3%；乡村消费品零售额28,286亿元，增长9.1%。2018年社会消费品零售总额380,987亿元，比上年增长9.0%。按经营地统计，城镇消费品零售额325,637亿元，增长8.8%；乡村消费品零售额55,350亿元，增长10.10%。按消费类型统计，商品零售额338,271亿元，增长8.90%；餐饮收入额42,716亿元，增长9.5%。另外电商的快速发展也给包装行业带来了新的机遇，2019年1-6月份，全国网上零售额48,161亿元，同比增长17.8%。

其中，实物商品网上零售额38,165亿元，增长21.6%，占社会消费品零售总额的比重为19.6%;在实物商品网上零售额中，吃、穿和用类商品分别增长29.3%、

21.4%和20.9%。包装行业下游主要是终端消费行业，需求受到居民收入和消费情况影响较大。2019年上半年国内生产总值450,933亿元，按可比价格核算，同比增长超

6.3%。上半年，全国居民人均可支配收入15,294元，同比名义增长8.8%，扣除价格因素实际增长6.5%。其中，城镇居民人均可支配收入21,343元，同比名义增长8.0%，扣除价格因素实际增长5.7%；农村居民人均可支配收入7,778元，同比名义增长8.9%，扣除价格因素实际增长6.6%。包装行业的主要下游行业商品零售额中，粮油、食品类同比增长10.4%，饮料类增长9.9%，烟酒类增长4.6%，化妆品类增长13.2%，金银珠宝类增长3.5%，日用品类增长14.1%，家用电器和音响器材类增加6.7%，中西药类品增10.9%，文化办公用品类增加4.2%。2018年国内生产总值900,309亿元，比上年增长6.60%；2018年，全国居民人均可支配收入28,228元，比上年名义增长8.70%，扣除价格因素，实际增长6.50%。其中，城镇居民人均可支配收入39,251元，增长7.80%，扣除价格因素，实际增长

5.60%；农村居民人均可支配收入14,617元，增长8.80%，扣除价格因素，实际增长6.60%。社会消费品零售总额380,987亿元，扣除价格因素，同比增长6.90%。包装行业的主要下游行业商品零售额中，粮油、食品类比上年增长10.20%，饮料类增长9.00%，烟酒类增长7.40%，化妆品类增长9.60%，金银珠宝类增长

7.40%，日用品类增长13.70%，家用电器和音像器材类增长8.90%，中西药品类增长9.40%，文化办公用品类增长3.00%。

我国是世界包装制造和消费大国，包装工业经过三十多年的发展，已经形成一个以纸、塑料、金属、玻璃、包装印刷和包装机械设备为主要产业的独立、完整、门类齐全的工业体系和以长江三角洲、珠江三角洲、环渤海湾为重点区域的包装产业格局。

从材质来看，在全球包装市场中，塑料包装市场规模超过30%，为最大的门类。塑料包装不仅具有质量轻、价格低的特点，而且在高阻隔性、多功能保鲜性、无菌抗菌性、加工可塑性等方面具有广泛优越的使用性能，正在逐渐替代金属包

装和玻璃包装，成为各种包装材质中增速最快的种类。

随着饮料市场地迅猛发展，饮料包装行业也越来越火红，精美时尚又高质的外包装，俨然已成为影响饮料销量的重要因素之一。饮料包装形式也随着饮料产品的细化与细分出现了多元化的格局，包装载体不再局限于70年代的玻璃容器，金属、塑料、纸，以及各类新型环保材质等被相继应用在饮料包装上，除了外包的基本载体外，各类瓶盖及标签印刷等，也是当下饮料包装的重要组成部分。饮料包装行业的发展与下游软饮料行业的发展密切相关，饮料行业的持续发展决定了饮料包装产品的巨大市场空间和可期未来增长。十二五期间，我国软饮料产量累计增长150.15%，年复合增长达8.47%。食品饮料行业是“十三五”规划发展的重点行业之一，国家相关政策的支持将为食品饮料行业的发展带来较大的机遇。中国饮料工业协会可持续发展报告指出，我国已成为世界第二大饮料生产国和消费国。我国软饮料行业发展情况如下图：

资料来源：国家统计局图3-3：2009-2018年我国软饮料行业发展情况

（2）行业发展前景

经历了过去改革开放、国际化、城市化的高速发展，中国经济实现了年均近10%的持续扩张，经济规模跃升世界第二，人均GDP超过5,000美元，成为世界制造贸易大国和准现代化国度。虽然近年来经济形势出现调整，但对未来而言，前景是乐观而积极的。据SmithersPira公司报告显示，PET包装的全球消费量在2021年将增长到近2,080万吨，主要是通过在新兴市场和转型经济体的持续增长需求所带动。该市场将每年增长5%左右，亚太、南美、中欧和东欧的发展中国家将呈现更高增长的PET包装，这将导致日益增长的实际收入和传统包装形式由PET瓶替代。

此外，尽管软饮料产量增长迅速，但从人均消费水平来看，我国与发达国家相比存在较大差距。据统计，我国人均年消费软饮料约为世界平均水平的1/5，西欧发达国家的1/24，我国饮料行业仍然具备巨大的发展空间和良好的市场前景。

对于我国14亿人口中的大部分来说，瓶装饮料还未成为日常必须消费品。随着居民收入水平普遍提高导致的消费升级，未来瓶装饮料需求将继续呈现高速增长的态势，塑料包装制品需求量将同步上升，预计未来国内软饮料包装制品总量增长速度在15%左右。另外，虽然短期内国内啤酒厂商对PET啤酒瓶并没有需求，但PET啤酒瓶市场一旦启动，饮料包装制品企业将面临高速增长的机会。

（3）行业发展规划

《国民经济和社会发展第十三个五年规划纲要》提出2016-2020年包装行业应重点发展绿色包装、安全包装、智能包装，大力倡导适度包装，深入推进军民通用包装，全力构建资源节约、环境友好、循环利用、持续发展的新型产业格局，有效夯实产业发展基础。“十三五”期间，包装工业的具体目标包括实施“创新驱动战略”，深度对接消费品工业“三品”专项行动，不断增强自主创新能力，显著提高两化融合水平，着力加强包装品牌培育，大力促进新型业态成长。通过转型升级和提质增效，增强全产业链在市场需求结构变化中的供给能力，提升在“中国制造”体系中的支撑力和在国民经济建设中的贡献力，促进产业保持中高速增长，迈向中高端水平，逐步实现我国由“包装大国”向“包装强国”的转变。

（4）行业政策2016年3月，第十二届全国人民代表大会第四次会议审议通过的《中华人民共和国国民经济和社会发展第十三个五年规划纲要》进一步明确要求包装行业面向建设包装强国的战略任务，坚持自主创新，突破关键技术，全面推进绿色包装、安全包装、智能包装一体化发展，有效提升包装制品、包装装备、包装印刷等关键领域的综合竞争力。

2016年5月，中国塑料加工工业协会发布《塑料加工业“十三五”发展规划指导意见》，指出“十三五”塑料加工业应紧紧围绕“功能化、轻量化、生态化、微成型”的技术方向，重点突破原料、先进成型技术与工艺、装备三大发展瓶颈；要认真贯彻《中国制造2025》，紧紧围绕国家重点实施新兴战略产业，发挥塑料加工业作为国民经济基础性产业的重要作用；要紧紧围绕“高端化”战略，加强以产学研为主的协同创新和联合攻关，突破制约行业发展的关键共性和核心技术。

2016年8月，工业和信息化部颁布了《轻工业“十三五”发展规划》，以进一步推动轻工机械向数字化、信息化、智能化方向发展。食品机械重点发展大型高速成套化、无菌化、智能化食品生产及PET瓶、易拉罐等包装生产线。塑料机械重点开展驱动传动系统数控化与效能提升，成型过程复杂参数传感与智能控制，嵌入式机器人协同应用、综合决策与信息化管理等技术研发及应用。电池机械重点开发铅蓄电池连续化极板制造，动力电池宽幅高速极片制造，自动化成分容系统和电池系统测试，废旧电池分选、拆解及再生等设备。加快推进高效高精度扣式电池等自动生产线的国产化。

2016年10月，工业和信息化部颁布了《食品工业“十三五”发展规划》，提出将大型吹灌旋一体化无菌冷灌装技术与装备和超洁净灌装生产线（开发72,000瓶/时以上旋转式PET瓶饮料吹灌旋一体化装备、36,000瓶/时饮料无菌吹灌旋一体机、12L以上大瓶水吹灌旋一体机等），全自动数控高速自立袋灌装封口设备，饮料品质在线检测与自动剔除装备，高速玻璃瓶、塑料瓶、易拉罐含气饮料灌装封盖设备，单腔2,400瓶/时以上高速旋转式PET瓶吹瓶机等纳入行业专用装备自主化发展重点。

2016年12月，中国包装联合会发布了《中国包装工业发展规划（2016-2020年）》，绿色包装、智能包装、安全包装被确定为包装工业的“三大方向”。规划明晰了“十三五”方向，包装工业规模持续增长，质量素质增强，区域协调发展，结构调整优化，动力逐步转换，这是“十三五”时期中国包装工业的主要目标；提升对国民经济和社会发展的支撑能力和贡献能力，提升品牌影响力和国际竞争力，这是“十三五”时期包装业的核心目标。2016年12月，工业和信息化部、商务部发布了《关于加快我国包装产业转型发展的指导意见》，构建创新体系。围绕国家战略，重点实施包装产业创新能力提升计划，引导企业建立研发资金投入机制，加强技术中心、创新团队和众创空间建设，着力落实“双创”行动，鼓励包装企业构建创新创业融合孵化的平台与机制，切实提高企业的原始创新、集成创新、引进消化吸收再创新能力。优化科技资源配置，积极培育包装行业的国家级技术创新中心，重点建设一批面向产业前沿共性技术的技术创新联盟、协同创新中心、科技成果孵化基地以及成果推广与应用、公共技术服务、技术和知识产权交易等平台，形成系列具有自主知识产权和较强国际竞争力的核心技术群。

2、商贸

（1）行业现状

随着国内食品零售行业，标准超市、大卖场、便利店等多种业态并存，各种大型商贸集团通过控制网点数量和布局实施扩张竞争战略。中国加入WTO后，外资企业几乎控制了我国一线城市零售业，随即又开始不约而同地转战于国内二三线城市，内资零售企业也加速抢滩布点。

根据《2018年国民经济和社会发展统计公报》，市场销售平稳较快增长。2018年国内生产总值900,309亿元，比上年增长6.60%；2018年，全国居民人均可支配收入28,228元，比上年名义增长8.70%，扣除价格因素，实际增长6.50%。其中，城镇居民人均可支配收入39,251元，增长7.80%，扣除价格因素，实际增长5.60%；农村居民人均可支配收入14,617元，增长8.80%，扣除价格因素，实际增长6.60%。社会消费品零售总额380,987亿元，扣除价格因素，同比增长

6.90%。包装行业的主要下游行业商品零售额中，粮油、食品类比上年增长

10.20%，饮料类增长9.00%，烟酒类增长7.40%，化妆品类增长9.60%，金银珠宝类增长7.40%，日用品类增长13.70%，家用电器和音像器材类增长8.90%，中西药品类增长9.40%，文化办公用品类增长3.00%。

2013年-2017年社会消费品零售总额如下：

数据来源：《2017年国民经济和社会发展统计公报》图3-4：

2014-2018年社会消费品零售总额（

）行业前景与行业政策中国的零售业有着巨大的发展空间。中国经济持续快速增长，城市化进程不断加快，城镇居民可支配收入以及生活质量迅速提高，有效支撑了消费总量的持续稳定增长，与此同时消费结构不断升级，零售市场业态不断细分，从而为零售业的整体发展提供了良好的市场环境和增长空间。

根据《国务院办公厅关于印发国内贸易发展“十三五”规划》，《规划》总体目标是力争在“十三五”期间，进一步优化外贸结构，进一步提升外贸发展的质量和效益，巩固贸易大国地位，贸易强国建设取得重要进展。《规划》旨在扩大消费需求，到2020年，中国社会消费品零售总额接近

万亿元，年均增长10%左右。这意味着消费品零售总额将以每年超过

万亿的增幅递增，消费市场

空间将大幅扩张。根据上海市的规划，至“十三五”末期，上海将实现零售品总额年均复合增长率达到13%。受国民经济持续增长，居民收入提高以及人民币加速升值等宏观因素影响，消费升级趋势明显。未来国内的消费从数量型转向质量型，并呈现出多样化和个性化。消费结构的变化和消费热点的出现，都给品牌代理行业带来广阔的发展空间。

3、进出口业务

（1）行业概况“十二五”期间，我国累计进出口总额19.9万亿美元，是“十一五”期间的1.7倍，年均增长5.9%，年度进出口规模从不到3万亿美元增长到4万亿美元的水平。2013年，我国进出口总额达到4.16万亿美元，超过美国成为世界第一货物贸易大国，这是我国开放型经济发展的重要里程碑，是我国坚持改革开放和参与经济全球化的重大成果。2013-2015年，我国连续三年保持世界第一货物贸易大国地位。2015-2018年进出口总额分别为3.95万亿美元、3.69亿美元、4.10万亿美元及4.62万亿美元。2019年1-6月进出口总额为2.07万亿美元。

“十二五”期间，我国出口年均增速达6.5%，远高于世界贸易平均增速。据世界贸易组织统计，2013、2014年我国国际市场份额分别提高了0.6个百分点，2015年我国出口增速远好于全球和主要经济体，国际市场份额升至约13.8%，提高了1.5个百分点，是5年来我国际市场份额上升最快的一年，比“十一五”末提高3.5个百分点。

据有关部门最新的调查结果显示，2017年，我国与沿线国家贸易额1.3万亿元美元，同比增长16.30%。其中，出口7,047.3亿元人民币，增长10.90%，进口5,630.7亿元人民币，增长23.90%。有关部门的这些数据，都进一步表明我国对外出口贸易活动目前已经实现了进口与出口的平衡化，数量上实现了平衡。

目前，以“一带一路”等为代表的新兴市场受到出口企业的青睐，海外客户订单的来源正发生变化，成交量明显上升。目前，中国与“一带一路”沿线国家和地区的贸易结合度仍有提升空间，外贸企业应增强自身的贸易“造血”能力，

在发挥中国传统优势的同时，通过双方合作，共同创造和培育新的优势，实现沿线国家和地区间的贸易畅通。

（2）行业前景和行业政策根据我国海关部门以及相关部门的统计数据，2018年，我国货物贸易进出口总值30.51万亿元人民币，比2017年增长9.70%。其中，出口16.42万亿元，增长7.10%；进口14.09万亿元，增长12.90%；贸易顺差2.33万亿元，收窄18.30%。

我国综合国力和国际地位持续上升，在世界经济中的重要性和影响力显著上升，参与国际事务的能力明显增强，比以往更有条件为外贸发展营造良好的外部环境；我国供给侧结构性改革深入推进，产业创新升级步伐明显加快，为外贸发展和结构调整增添新动能；我国与发达国家、发展中国家产业结构具有较强的互补性，基础设施完善、产业配套完备、人力素质较高，具有较强的综合竞争优势；具有一大批有国际竞争力的行业、企业和有国际视野的企业家队伍，积累了开拓市场和国际化经营的宝贵经验，拥有技术、标准、品牌、质量、服务等核心竞争力的企业蓬勃发展；简政放权、放管结合、优化服务改革向纵深推进，贸易便利化水平显著提高，投资准入门槛大幅降低，法治化、国际化、便利化的营商环境日益完善。特别是党的十八大和十八届三中、四中、五中、六中全会作出的一系列重大决定，实施“一带一路”战略，推进国际产能合作，促进我国与相关国家全方位合作，为外贸发展注入了新动力，外贸发展空间依然广阔。因此，我国外贸发展长期向好的基本面没有改变，与发达国家、发展中国家的产业互补优势没有改变，外贸结构调整和动力转换加快的趋势没有改变。

根据《国务院办公厅关于印发国内贸易发展“十三五”规划》，《规划》总体目标是力争在“十三五”期间，进一步优化外贸结构，进一步提升外贸发展的质量和效益，巩固贸易大国地位，贸易强国建设取得重要进展。《规划》指出进一步培育若干个国际知名度高、影响力大的会展平台，深入推进内外贸结合商品市场、电子商务平台建设，培育一批带动功能强、服务优质的进口促进平台，发挥其带动促进作用。推进简政放权、放管结合、优化服务，完善符合开放型经济发展需要、有利于发挥市场配置资源基础性作用的外贸管理体制。完善外贸政策协调机制，加强财税、金融、产业、贸易等政策之间的衔接和配合。完善外贸促

进政策。

2018年7月，国务院办公厅转发商务部等部门关于扩大进口促进对外贸易平衡发展意见的通知：积极发展服务贸易，调整《鼓励进口服务目录》，加快服务贸易创新发展，大力发展新兴服务贸易，促进建筑设计、商贸物流、咨询服务、研发设计、节能环保、环境服务等生产性服务进口。

4、房地产业务

（1）行业概况及行业前景

当前中国的房地产迅速发展，促成房地产经济不断发展。在城镇化背景下，当前农村人口不断向城市转移，国民对房子的购买需求越来越大，很大程度上促进了房地产投资的积极性，大量的其他行业也加入到房地产行业中，大量的资金汇聚在房地产业上，产生了一个完整的房地产产业链。但是在当前的中国，房价在快速增长，很多地区的房价甚至发生了暴涨。这也促进了我国房地产商进行大量开发。自改革开放以来，房地产业迅猛发展，显然房地产经济已经成为了国民经济一个新的增长点。

房地产行业在国民经济中具有重要地位，其发展态势关系整个国民经济的稳定发展和金融安全。继一系列房地产调控政策出台带来房地产业景气度呈现持续震荡趋势，2018年12月份，房地产开发景气指数（简称“国房景气指数”）为

101.85，较上年同期上升0.08点。2019年6月份国房景气指数为100.89，比5月份提高0.04点。

从房地产投资情况看，2019年1-6月份，住宅投资45,167亿元，增长15.8%，住宅投资占房地产开发投资的比重为73.3%；办公楼投资2,815亿元，增长为-0.70%；商业营业用房投资6,183亿元，增长-9.80%。土地市场方面，2019年1-6月份全国土地购置面积8,035万平方米，同比下降27.5%；全国土地成交价款3811亿元，下降27.6%。2018年，全国房地产开发投资120,264亿元，比上年增长9.5%。其中，住宅投资85192亿元，增长13.4%；办公楼投资5,996.33亿元，下降11.31%；商业营业用房投资14,177.09亿元，下降9.35%。土地市场方面，2018年全国土地购置面积29,142万平方米，比上年增长14.2%；全国土地成交价款16,102亿

元，增长18.0%。

总体来看，2013年以来受银行信贷收紧以及其他调控政策的影响，全国商品房销售面积和销售金额均出现下滑。2015年以来出台的一系列支持政策，有利于房地产的复苏，但2016年、2017年政府出台一系列抑制房地产的措施，以及房地产行业受市场需求、宏观经济等因素影响较大，未来发展仍面临一定不确定性。

（2）行业政策

2010年4月17日，国务院发布“国发[2010]10号”《国务院关于坚决遏制部分城市房价过快上涨的通知》，其中第八条规定“对存在土地闲置及炒地行为的房地产开发企业，商业银行不得发放新开发项目贷款，证监部门暂停批准其上市、再融资和重大资产重组”；第九条规定“对取得预售许可或者办理现房销售备案的房地产开发项目，要在规定时间内一次性公开全部销售房源，并严格按照申报价格明码标价对外销售。”

2011年1月26日，国务院办公厅发布“国办发[2011]1号”《国务院办公厅关于进一步做好房地产市场调控工作有关问题的通知》，其中第五条规定“对已供房地产用地，超过两年没有取得施工许可证进行开工建设的，必须及时收回土地使用权，并处以闲置一年以上罚款。要依法查处非法转让土地使用权的行为，对房地产开发建设投资达不到25%以上的（不含土地价款），不得以任何方式转让土地及合同约定的土地开发项目。”

2013年3月1日，国务院办公厅发布“国办发[2013]17号”《国务院办公厅关于继续做好房地产市场调控工作的通知》，其中第五条规定“对存在闲置土地和炒地、捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为的房地产开发企业，有关部门要建立联动机制，加大查处力度。国土资源部门要禁止其参加土地竞买，银行业金融机构不得发放新开发项目贷款，证券监管部门暂停批准其上市、再融资或重大资产重组，银行业监管部门要禁止其通过信托计划融资。”

2016年3月25日，上海市住房和城乡建设管理委员会、上海市规划和国土资源管理局、上海市工商行政管理局和上海市金融服务办公室联合发布《关于进

一步完善本市住房市场体系和保障体系促进房地产市场平稳健康发展的若干意见》，一方面提高了非本市户籍居民家庭买房门槛，将个税或社保年限由原来的3年满2年提高到连续缴满5年及以上，后来4月份补充解释为购房之日前63个月累计缴满60个月，补缴不算。同时提高沪籍家庭二套房首付比例，为改善居住条件再次申请商业贷款的，购买普通自住房的首付款比例不低于50%，购买非普通自住房的首付款比例不低于70%，首付款需要承诺为自有资金，审查从严。

2016年10月8日上海市住房城乡建设管理委、市规划国土资源局联合下发《关于进一步加强本市房地产市场监管促进房地产市场平稳健康发展的意见》，又在以上“沪九条”基础上提出“沪六条”，强调市场监管，对土拍实行“开源节流”一方面进一步加大商品住房用地供应力度，另一方面进一步加强商品住房用地交易资金来源监管。这两条从土地角度入手，一是加大住宅用地供应，二是加大对土拍资金的监管。可以说在源头上，对住宅用地供应“开源”、对土拍资金“节流”，目标是遏制此前地王频出。同时指出，惜售等违规销售将被严查。根据上海以往规定，凡是“3万平方米以下楼盘必须一次性上市预售”，但是开发商往往并不严格执行，通过少量多次推盘人为造成“紧俏”现象。此次再度明确“在规定时间内一次性公开上网销售”，如果执行能够到位，将进一步规范市场销售。另外全面实行存量住房交易资金监管，全面实行存量住房交易资金监管制度等。

（三）主要竞争情况及经营战略

1、发行人在行业中的地位

发行人主要产品包括PET瓶及瓶坯、瓶盖、标签、饮料OEM、喷铝纸及纸板、BOPET薄膜、CPP薄膜、多色网印塑胶容器及其它新型材料。公司设有容器包装事业部、瓶盖标签事业部、饮料OEM事业部，生产基地遍及全国20多个区域。公司自1990年拿到百事可乐的第一张认可证书以来，一直紧跟世界饮料工业的发展脚步，实行“与巨人同行”的发展战略，在包装业务方面积极探索可持续发展经营模式，采用连线灌装生产、饮料OEM合作、设立合资公司等方式，与可口可乐、百事可乐、统一、雀巢、联合利华等众多知名企业形成了长期稳定的紧密合作关系，并获得可口可乐全球质量审核优秀奖、可口可乐最佳工厂、

北京奥运会可口可乐PET瓶主供应商、百威最佳材料供应商、百胜集团最佳供应商等荣誉。公司作为细分行业的龙头公司，主要产品一直具有较高的市场占有率。

2、行业竞争情况包装印刷行业作为重要的中游行业，其产业规模扩大的十分迅速。据中国包装联合会发布的数据显示，我国包装工业成为仅次于美国的世界第二包装大国。包装行业社会需求量大、科技含量日益提高，已经成为对经济社会发展具有重要影响力的重要产业，与此同时，行业竞争也呈现加剧分化，发展特征较为明显。塑料包装作为包装产业中的主力军，在包装产业总产值中的比重已超过30%。塑料包装在食品、饮料、日用品及工农业生产等各个领域都发挥着不可替代的作用，其发展前景广阔，发展趋势多样化。塑料包装领域一般分为包装薄膜和容器及制品生产企业。近年来，随着包装材料、包装产品平稳增长，以及包装新材料、新工艺、新技术、新产品的不断涌现，从行业发展空间来看，依然具有一定的发展空间，但从产业竞争特别是行业内公司竞争的变化来看，将形成激烈竞争的格局。此外，受全球经济低迷、市场需求不足、互联网经济对实体经济冲击等影响商贸行业和进出口行业的行业竞争越来越激烈。在激烈的市场竞争环境下，公司依然保持了稳定的市场份额，得益于客户资源、产业链条、专业人才、管理等诸多方面具有综合竞争优势。

3、发行人竞争优势

（1）明显的市场份额优势发行人现已形成门类齐全，市场份额领先的饮料包装产业集群。PET瓶坯、塑料防盗盖、标签等占可口可乐、百事可乐、乐百氏、统一国内对外采购量比例较高。

发行人在啤酒皇冠盖市场也处于绝对领先。公司是国内最大的皇冠盖供应商，连续18年位列国内同行业产、销量第一，主要顾客包括华润集团、百威英博、青岛啤酒、燕京啤酒、嘉士伯啤酒以及沙洲优黄等大量知名企业，分别拥有华润集团、百威英博、青岛啤酒国内近三分之一的市场份额。

（2）客户资源优势发行人不仅在包装市场销售上占据龙头地位，其市场结构也具有明显特征，公司拥有可口可乐、百事可乐、统一、乐百氏、联合利华等国内外知名品牌客户，其包装销售额在公司总销售额中占较大比重。公司向世界知名企业学习先进的管理理念，在质量、成本、服务、社会责任等各个环节满足客户的需求，赢得客户的信赖。在容器包装业务中，公司能够在激烈的市场竞争中，审时度势，积极参与客户的供应链整合，创造了连线生产、openbook、JV-Like、合资办厂等多种创新管理模式，不仅为客户提供优质、低成本的服务，还为公司赢得了与客户长期共同发展的机会。公司与主要核心客户的主要业务模式如下：

表3-11：发行人与主要核心客户的主要业务模式

发行人商贸业务是建立在传统物流资源配备的条件下，依托为可口可乐、百事可乐等大客户物流运输的基础上，借用“两乐”公司的品牌效应，逐步达成和诸如惠氏（Wyeth）、多美滋（Dumex）、内蒙古伊利实业集团股份有限公司等的合作，形成特有的供货、运输及布货模式。发行人进出口服务采取了差异化竞争方式，聚焦于精细化工、金属加工、医疗器械、化妆品原料等特定行业，为该行业内的客户提供规范、高效、专业、高性价比的进出口相关服务，经过十多年高质量的服务得到了欧莱雅、花王等主要客户的认可，获得了欧莱雅2012年度“亚太地区年度最佳供应商”称号，与主要客户都建立了良好的伙伴关系。（

）产业链优势

随着饮料市场竞争的日益激烈，饮料产品的升级换代越来越快，品牌公司大

规模的固定资产投资风险变得极大，故其OEM的服务需求就变得越来越迫切。为顺应饮料市场的供应链整合，公司于2003年投资设立饮料OEM企业，现在已形成为可口可乐、统一、乐百氏、百事等多家企业均衡代工的格局。饮料OEM带动了PET瓶及瓶坯、瓶盖、标签等产业链整合，巩固了公司在包装产业的领导地位。

（4）人才和技术优势公司注重产品和技术的研发，不断加强技术改造，提升专业技术和产品升级。例如公司把对复合材料的研究方向拓展到包装以外的领域，并在锂电池、太阳能背板及其他工程类材料方面应用获得成功，其中锂电子铝塑膜部分性能超过进口产品水平，产品已经通过ATL认证，未来铝塑膜进口替代空间很大，有望成为公司新的盈利增长点；容器包装事业部、饮料OEM事业部、紫日包装、紫丹印务等企业凭借其在包装行业多年的技术和生产经验，通过设备改造将原设备产能提升至超过设计标准的20%以上。

（5）管理优势公司在多年的发展过程中，不断调整和完善组织模式和各项管理制度，建立了有效的内部控制机制。公司严格执行目标管理与预算管控，增强预算的执行力度，提高资金的运转效率。公司利用近几年取得的集中管理经验，灵活调配本外币的借贷比例，最大限度降低资本使用成本。

4、发行人战略定位和发展规划

（1）发展战略发行人实施“与巨人同行”战略，维持大客户的同时，努力发展中小客户，挖掘有发展潜力客户，实施“高端化”、“差异化”战略，寻找新兴、高端业务板块，坚持“价值创造”原则，加大创新力度，通过新技术、新品种、新模式创新，发展成为具有综合实力和竞争优势的包装及新材料企业集团。

（2）发展计划1）维持原有的大品牌客户，根据客户需求，通过内部管理构架和生产方式

的改变大力发展中小客户，挖掘有潜力客户。2）进行原材料采购、物流方面的整合，加强管理、减少库存、降低成本、提高效率，逐渐转向“以销定产”、“零库存”管理模式。3）进入高端业务板块和新兴业务板块，例如纯乳饮料、调味品、功能性饮料。

4）实施业务板块结构性调整，大力发展高毛利业务，例如从快消品包装向工业包装调整。

5）加大创新，走差异化路线，创新新技术、新品种、新模式。

6）紧跟市场发展方向，把互联网应用融合到产品中，例如瓶盖标签二维码，根据不同的消费群体设计不同的标签二维码，满足不同的客户需求，增强客户黏性。

7）进行生产模式创新，从之前分步生产模式逐步转向一条流水线生产模式，减少非生产时间的耗用，提高生产效率。

（四）主营业务运营情况

1、包装材料业务

包装材料业务板块2016-2018年及2019年1-9月实现营业收入55.71亿元、

55.21亿元、58.88亿元和46.72亿元，占主营业务收入分别为69.61%、67.86%、

67.87%和85.84%，毛利率分别为23.59%、22.47%、21.27%和23.90%。

经过多年的发展，目前发行人形成了以包装业务为核心，快速消费品商贸业务、进出口贸易业务、房地产业务为辅的产业布局。包装业务作为公司的核心业务，主要产品为PET瓶及瓶坯、皇冠盖、标签、喷铝纸及纸板、薄膜、塑料防盗盖、彩色纸包装印刷等包装材料以及OEM饮料等产品。

①PET瓶及瓶坯业务

塑料包装制品的用途之一为食品饮料包装材料，主要市场是食品饮料行业。作为一种新型的包装材料，PET从1975年开始进入饮料包装市场，与传统包装

相比，PET塑料瓶具有重量轻、强度大、韧性好、不易破碎、携带方便、易于制作成各种形状和规格等优点，又由于该材料可以100%回收再生，已被世界环境保护组织推荐为优选包装材料，主要用于碳酸及非碳酸类饮料的包装容器。经过多年的推广，PET瓶作为碳酸饮料、矿泉水的包装已被广大的消费者所接受。目前国际上PET作为软饮料包装材料的应用已跃居各种材料首位。除饮料市场不断增长的需求外，随着人民生活水平不断提高，具有的容量大、成本低、可回收利用、美观、轻便、安全等诸多特性使PET瓶更广泛地使用在酒类、医药、农药、日用品等产品的包装领域。

②皇冠盖及标签业务发行人生产的皇冠盖主要使用于玻璃瓶装的酒业与饮料业，其中以啤酒业为主，是国内最大的皇冠盖供应商之一。发行人皇冠盖产品占国内市场份额的三分之一左右，是青岛啤酒、英博啤酒、华润啤酒、燕京啤酒、重庆啤酒等国内主要啤酒集团的重要供应商。近年来，发行人逐渐成为喜力、三得利等国际啤酒品牌的主要供应商。

同时，发行人是国内规模较大的标签生产企业之一，发行人标签业务的主要产品为聚氯乙稀热收缩薄膜标签、绕贴标签、模内标签、不干胶标签、高透明聚乙烯热收缩印刷膜、卫生用品包装等。

发行人在皇冠盖及标签业务领域为国内龙头企业，拥有多项发明专利和实用新型专利。作为标签业务领域的高新技术企业，发行人每年都有一定的技术支持和研发投入。

③薄膜业务

发行人着力研发、生产多层复合材料、包装膜、锂离子电池薄膜等特殊功能性薄膜。发行人子公司紫江新材料被列入2017年度上海市“专精特新”中小企业，成功自主研发了E91黑色铝塑膜，成为继日本DNP之后全球少数铝塑膜供应商之一。随着手机、移动电源、智能装置及新能源汽车市场的持续增长，发行人铝塑膜业务销售持续放量。

发行人同时生产中高端流延PE膜，用于妇女卫生用品和婴幼儿护理产品，客户包括尤妮佳、金佰利、强生、湖北丝宝等品牌。2017年发行人子公司上海紫华企业有限公司拥有该类5条进口流延生产线及1条国产流延生产线，年产能

达到12,000吨/年，目前基本满产。

④塑料防盗盖、纸包装印刷及塑料彩印、喷铝纸及纸板业务发行人生产的塑料防盗盖主要用于PET碳酸及非碳酸类饮料瓶的一次性密封盖。其主要原材料为聚丙烯（PP）和聚乙烯（PE），PP料主要为国内采购。客户主要为可口可乐公司、百事可乐公司、统一企业等，发行人目前在同行处于龙头地位，销售遍布全国。发行人拥有独立的技术研发团队及同业中最先进的试验室，每年按销售总额的一定比率投入研发费用。

在发行人纸包装印刷业务方面，随着中国经济的发展和人民消费水平的提高，人们越来越重视产品包装，纸包装的产品将在食品、医药、饮料、服装、玩具、日用百货等众多领域中明显增长，前景十分看好。

在塑料彩印业务方面，发行人拥有从日本、德国等国引进的具有国际先进水平的设备。主要生产各种高档包装材料，有食品类、日化类、药品类等。从吹膜、印刷、复合、分切、制袋形成配套流水线。产品所用的主要原材料为塑料薄膜、塑料粒子、油墨、脱水等，其中塑料薄膜、油墨、脱水大部份在国内采购。目前，发行人的年销售额和产品质量在全国同行业中名列前茅，产品销往全国二十多个省市。曾被评为中国包装龙头企业、上海市先进技术企业、上海市高新技术成果企业。企业率先在同行业中通过了ISO-9002（质量）认证、GMP（卫生）认证、HACCP（食品）认证。依托公司强大的技术研发团队和与下游客户的良好合作关系，公司施行产品差异化战略，定位于软包装的中高端市场及其相关新材料。

喷铝纸及纸板业务方面，发行人是国内全息真空喷铝系列材料生产的龙头企业，是国内最早从事真空喷铝材料制造的厂家。发行人生产经营管理业内率先采用ERP管理系统，确保公司整体运作高效有序；每单件产品实行计算机条码管理，保证了准确无误的产品追溯和快捷的售后服务。发行人产品喷铝纸包材主要适用于烟草、啤酒、食品、药品和礼品等行业的包装，耗用资源明显小于铝箔复合纸，而且容易回收、燃烧，废弃后容易氧化降解，属于"绿色包装材料"的环保型产品，近年来，国家倡导建设资源节约型、环境友好型社会，因此，未来环保型包装材料将有进一步增长。

⑤OEM饮料业务

发行人OEM饮料主要是非碳酸饮料代工业务。两乐公司、统一企业、达能

是公司该业务的主要客户。目前，发行人正向专业OEM方向发展，随着与可口可乐战略合作伙伴关系的进一步发展，公司同时拓展了达能、百事可乐、统一、娃哈哈等一批国际国内知名品牌作为客户群，并将继续加快在西安等全国各地的布点。

（1）采购模式发行人包装业务产品的原材料采购，由各事业部或相关子公司负责制定了严格的采购管理制度，公司对采购活动进行监督和管理，对主要原材料一般采用集中采购的模式，并严格选择供应商，具体采购模式如下：

1原材料采购流程

发行人依据每月的生产需求、原材料价格波动情况来制定和执行采购计划，每次采购都会对合格供应商的价格和付款条件进行比较，具体采购流程图如下：

图5-6：发行人包装原材料采购流程

2供应商选择

在供应商选择方面，各事业部或相关子公司制定供应商选择名录或清单并定期更新，严格控制供应商质量以保证公司产品品质。对于发行人与部分客户来料加工、准合资等特殊合作模式的采购，相关供应商选择及指定规格、价格的原材料购进严格依据双方事前约定进行。对于发行人有自主决策权的采购活动，各子公司定期对供应商进行评估，采用打分制度，为不同类供应商设定不同的合格分数线，不合格供应商采取暂停合作或淘汰制度。

供应商评审的各部门分工如下：

A、采购部门对供应商的产品价格、供货保证能力和合作态度进行评分；B、质量控制部门对供应商的检验合格情况、投诉情况、问题处理反馈等进行评分；

C、生产部门对供应商的产品使用情况进行评分。经过多年的合作，发行人和部分供应商已形成较为稳定的合作关系，这些优质供应商无论是产品价格、质量还是服务和交货的能力，都经过长期的筛选淘汰。另一方面，公司也注重培养、持续考察新晋供应商作为备选，同时也为以后可能的生产工序变化进行优质供应商储备。

引进新供应商前必须明确引进的理由（降低成本、提高质量、开发新产品、平衡份额等），进行充分的供应商调查和现场评审，以及必要的新材料试样和小批量试用。经过一定时期的合作，供应商考评合格后，备选者才能成为新的合格供应商。

（2）生产流程

发行人包装业务产品由各事业部下属子公司生产制造，公司及各事业部对子公司的生产活动进行管理。发行人采取“以销定产”方式，按订单组织生产，具体生产流程如下：

1PET瓶生产流程

图3-7：发行人PET瓶生产流程

2瓶坯生产流程

图5-8：发行人瓶坯生产流程

3皇冠盖生产流程

图3-9：发行人皇冠盖生产流程

4标签生产流程

图3-10：发行人标签生产流程

塑料防盗盖的生产流程

图5-11：发行人塑料防盗盖生产流程

公司产销量情况

表3-12：发行人最近三年及一期包装业务产销量情况

（3）销售模式

①销售方式发行人包装业务产品的销售，由各事业部及相关子公司负责销售管理，发行人对销售情况进行考核与监督。公司包装业务销售均为直销，现已建立较为完善的销售网络。发行人基本销售流程如下：

图3-12：发行人销售流程

②定价及结算在定价机制上，与核心客户在长期稳定的合作及严格的质量体系标准为前提下协商定价或招标定价，基本形成了原料-产品价格的联运机制，重要影响因素包括但不限于原材料价格、汇率的变动。销售合同定期（一年或一年以上）签订，合同规定产品单价或主要加工费，销售数量由实际月度订单确认。对合同或订单发生的价格变动，发行人有严格的价格审批程序。

发行人与主要客户的结算方式为客户验收产品后在1-2月内付清货款。发行人对应收账款管理较严，通过ERP控制和人工控制相结合的方式保证资金回笼。

③主要客户销售模式

发行人与可口可乐、百事可乐、统一、乐百氏等核心客户建立了包括来料加工、准合资（JV-Like）及合资办厂等多种战略合作方式，主要涉及PET瓶及瓶坯销售和OEM饮料业务，具体情况如下表所示。除此以外，发行人其他销售主要采取协商或招标定价、公司自主购料并按销售订单生产的一般销售模式。

2、商贸业务

商贸业务板块2016-2018年及2019年1-9月分别实现营业收入15.70亿元、

15.97亿元、17.55亿元和13.20亿元，占主营业务收入分别为19.62%、19.63%、

20.23%和19.47%，毛利率分别为5.87%、5.86%、7.21%和7.58%。

发行人商贸业务主要集中在江苏和浙江，发行人通过收购等方式在江浙一带的城市、小城镇进行市场开拓，目前拥有20多家商贸业务控股子公司，拥有6.5万平方米的仓储面积、初具规模的配送车队和物流配送人员队伍。发行人销售终端涵盖城区、乡镇网点和婴童店等传统渠道，以及便利连锁店、大型连锁超级市场等渠道，合作品牌包括华润万家、玛氏、雀巢、伊利、亿滋等众多国内外知名品牌。未来随着商贸业务稳定发展，可为发行人带来较稳定的收入和利润。

（1）盈利模式

发行人商贸业务盈利模式主要是通过渠道商直接从厂家进货，之后布货给下游的零售终端（商场等），从厂商及零售终端两端获取渠道费及差价、获得品牌产品的区域销售代理等方式盈利。同时，发行人在进军各大商场过程中，以一线品牌（低毛利率）带动二三线品牌（高毛利率），一线进场二线跟进等组合营销的模式，推动该板块业务结构的调整，实现收益提升。

（2）采购及销售情况

发行人该板块在向生产商进货时主要采用赊购方式，在下家完成销售后，再与上家结算（部分无法销售产品可以回退），故该板块对公司现金占用度较低，

毛利较高，发行人的主要竞争对手为各个食品销售领域的渠道商，往往该类渠道商规模小，无法形成有效的规模经济，缺乏有效的整合资源的措施，而紫江企业拥有该种资源，可以有效的充分利用手头资源实现资源的最优配置。发行人将上述企业布局于江浙沪一带，主要对接辖区内的零售终端。发行人该板块的上游客户主要系各生产厂家，如惠氏（Wyeth）、多美滋（Dumex）、内蒙古伊利实业集团股份有限公司等，下游客户多为辖内的零售终端及贸易公司，如地方上的超市、连锁店、大卖场及盖茨易安毕贸易（上海）有限公司等。

发行人在国内主要港口具备第一时间报关通关优势，与海关、外管、银行等进出口相关部门之间有着良好的口碑，并较早加盟了海关通关申报系统和网上关税支付系统。公司目前是上海检验检疫协会、上海国际商会、美中国际合作交流促进会特邀会员以及联合国指定采购商。其盈利模式主要系为经营和代理各类产品的进出口业务及咨询，承办中外合资、合作和“三来一补”获得的相关价差及收费。

作为发行人新业务拓展的战略部署，上海紫江商贸控股有限公司通过收购等方式在江浙一带的城市、小城镇的市场布点中取得良好的成果。发行人看好商贸业务的发展前景，今后公司将继续推动商贸业务，做好渠道建设，加强内部管理，确保该业务的稳健成长，同时，关注上海自由贸易区相关政策对公司外贸业务带来的机遇。

3、进出口业务

进出口业务板块2016-2018年及2019年1-9月分别实现营业收入7.02亿元、

8.60亿元、7.52亿元和6.16亿元，占主营业务收入分别为8.77%、10.57%、8.67%和9.02%，毛利率分别为8.25%、9.31%、10.26%和9.20%。

发行人进出口业务主要通过控股子公司上海紫江国际贸易有限公司进行。紫江国贸现已拥有一批固定的国内外供应商和客户，国外客户主要分布于欧洲、美洲、非洲、韩国、日本及东南亚等多个国家，所涉及的进出口产品主要有医疗产品、化工产品等。

上海紫江国际贸易有限公司主要业务包括进口业务、出口业务及内贸业务三

大块，营业收入占比分别在60%、30%及10%左右，其中进口业务主要为代理业务，出口业务主要为向非洲和南美国家出口农药。

紫江国贸以进口业务为主，进口业务可分为进口代理、进口自营和供应链服务，其中供应链服务占进口业务收入的比重约80%。紫江国贸供应链服务主要是为实行零库存管理的公司提供配套服务，客户分布于精细化工、金属加工、医疗器械等行业。出口业务占总收入比例在30%左右，主要为向巴西、巴拉圭、加纳、印尼等亚非拉国家出口农药等。

4、房地产开发业务

报告期内，紫江企业房地产业务收入、利润及占比情况如下：

表3-13：发行人最近三年及一期房地产开发业务经营情况

单位：万元

报告期内，发行人房地产业务收入、毛利、利润总额均占比很小。2016-2018年，受上海房地产“限购”政策影响，发行人房地产项目未实现销售收入。房地产业务不是紫江企业的主要收入和利润来源。

（

）紫都佘山开发情况

经核查，紫都佘山唯一的房地产项目——“上海晶园”项目是经上海市城市规划管理局批准“一次规划、分期实施”的房地产项目，共分四期建设，紫都佘山各期用地和建设规模情况表如下：

表3-14：发行人“上海晶园”项目用地和建设规模情况

单位：平方米

目前一期、二期已全部竣工并销售完毕，合计套数为

套，累计回笼资金

18.83亿元。三期于2009年

月开工，目前仍处于在建，部分竣工并在售。四期尚未开工建设。

紫都佘山获得上海晶园各期项目用地后，均作自行开发使用，未转让或部分转让予其他主体，不存在炒地行为。紫都佘山2003年

月起陆续获得全部一期工程的《商品房预售许可证》，2008年

月起陆续获得全部二期工程的《商品房预售许可证》，2010年

月获得部分三期工程（对应三期全部已竣工建筑工程）的《商品房预售许可证》，并全部投入销售，相关房源、销售情况等已在上海市房地产交易中心“网上房地产”网站上公示。（

）紫都佘山销售情况目前一期、二期已全部竣工并销售完毕，合计套数为

套，总面积为48,298平方米，累计回笼资金

18.83亿元。三期于2009年

月开工，目前仍处于在建，部分竣工并在售，根据“网上房地产-上海”一手房销售数据显示，截至本募集说明书出具之日，在售别墅套数为

套，总面积为15,523.5平方米，已售套数

套，在售

套，截至2019年

月末，累计回笼资金

9.60亿元，其中2015-2017年未实现销售，2019年1-9月开始逐渐确认收入。尽管上海目前的严厉的限购政策对紫都佘山的销售有影响，但对发行人整体的收入和利润影响甚微。

、安全生产及环保情况为加强发行人生产工作的劳动保护、改善劳动条件，保护劳动者在生产过程中的安全和健康，促进公司事业的发展，根据有关劳动保护的法律、法规等有关规定，结合公司的实际情况制定安全生产制度。各下属子公司在“安全第一，预防为主，综合治理”的方针，“管生产必须管安全”的原则指导下制定了切实可行的安全生产制度。2015年至2019年

月末，发行人定期组织安全检查及环保检查，没有发生重大安全事故及重大环保事故，安全生产管理及环保检查有序进行。

七、发行人治理结构

（一）发行人治理架构发行人遵照有关法律法规，建立了规范的法人治理结构，建立了股东大会、董事会、监事会以及在董事会领导下的经营团队，并制定了完善的相关公司治理文件，严格规定了法人治理结构每个层级的权限、义务和运作流程。

1、股东大会股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：（1）决定公司的经营方针和投资计划；（2）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；（3）审议批准董事会的报告；（4）审议批准监事会报告；

（5）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（6）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（7）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（8）对发行公司债券作出决议；（9）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；（10）修改章程；（11）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；（12）审议批准第四十一条规定的担保事项；（13）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；（14）审议批准变更募集资金用途事项；（15）审议股权激励计划；（16）审议法律、行政法规、部门规章或章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

2、董事会公司设立董事会，对股东大会负责。董事会由9人组成，设董事长1人。董事每届任期为3年，任期届满，连选可以连任。董事会会议原则上每年至少召开两次，代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事会行使下列职权：（1）召集股东大会，并向股东大会报告工作；（2）执行股东大会的决议；（3）决定公司的经营计划和投资方案；（4）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（5）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（6）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；（7）拟订公司重大收购、收购公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；（8）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售

资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；（9）决定公司内部管理机构的设置；（10）聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；（11）制订公司的基本管理制度；（12）制订章程的修改方案；

（13）管理公司信息披露事项；（14）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；（15）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；（16）法律、行政法规、部门规章或章程授予的其他职权。

3、监事会公司设监事会，监事会由3名监事组成，监事会设主席1人，可以设副主席。监事会主席和副主席由全体监事过半数选举产生。监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不低于1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。董事、总裁、和其他高级管理人员不得兼任监事。监事的任期每届为3年，任期届满，连选可以连任。监事行使以下职权：（1）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；（2）检查公司财务；（3）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；（4）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；（5）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；（6）向股东大会提出提案；（7）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；（8）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。

（二）发行人法人治理结构报告期运行情况报告期内，发行人严格按照《公司法》、《上市公司章程指引》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》及有关法律法规的规定，不断完善公司法人治理结构，建立完善各项内部管理制度和公司治理制度，按照现代企业制度的有关要求规范运作，保证了公司生产经营、资本运作工作的良好开展，

维护了公司和全体股东权益。公司治理结构如下：

1、股东及股东大会：公司根据《公司章程》和公司制定的《股东大会议事规则》召集、召开股东大会，确保股东的合法权益；公司平等地对待所有股东，特别是中小股东享有平等地位，确保所有股东充分行使自己的权利。公司制定的《股东大会议事规则》、《关联交易管理办法》对公司的关联交易的决策和程序有明确的规定，确保关联交易的公平合理。

2、控股股东与公司：公司控股股东行为规范，没有超越股东大会直接或间接干预公司决策和经营活动；公司董事会、监事会和内部机构能够独立运作，与控股股东在人员、资产、财务、机构和业务方面保持独立，公司与控股股东及其他关联方交易公平合理；公司通过制定完善的财务管理制度建立健全财务、会计管理制度，独立核算，控股股东不干预公司的财务、会计活动。

3、董事和董事会：公司严格按照《公司法》、《公司章程》规定的董事选聘程序公开、公平、公正、独立地选聘董事，董事会均按法定程序召集和召开，并有完整、真实的会议记录。公司董事会的人数和人员结构符合法律、法规的要求。公司成立了董事会战略、提名、审计、薪酬与考核等专门委员会，严格按照《董事会议事规则》和《独立董事工作制度》开展工作，各位董事认真出席董事会和股东大会，以公司和全体股东的最大利益忠实、诚信、勤勉地履行职责。

4、监事及监事会：公司监事会严格执行《公司法》、《公司章程》的有关规定，人数和人员结构符合法律、法规要求，能够依据《监事会议事规则》等制度，监事会会议严格依照有关规定和程序进行，会议符合相关规定要求，有完整、真实的会议记录。公司监事认真履行自己的职责，本着对股东负责的态度，依法、独立地对公司财务以及董事、经理及其他高级管理人员履行职责的合法合规性等进行监督，并独立发表意见。

5、信息披露及透明度：公司牢固树立诚信意识，制定了《信息披露事务管理制度》，始终把信息披露的真实性、准确性、完整性和及时性放在信息披露工作的首位。公司制定了《投资者关系管理制度》，指定董事会秘书负责信息披露工作、接待股东来访和咨询；公司能够严格按照法律、法规和公司章程的规定，真实、准确、完整、及时的披露有关信息；公司能够按照有关规定，及时披露股

东或公司实际控制人的详细资料和股份的变化情况。公司将一如既往地按有关议事规则和《上市公司治理准则》等有关要求规范运作，寻求企业价值最大化，切实维护股东特别是中小股东的利益。报告期内，公司股东大会、董事会、监事会和高管人员的职责及制衡机制有效运作，建立的决策程序和议事规则民主、透明，内部监督和反馈系统健全、有效。

八、发行人违法违规情况

报告期内，发行人不存在重大违法违规及受处罚的情况，公司董事、监事、高级管理人员的任职均符合《公司法》和《公司章程》的规定。

九、发行人的独立经营情况发行人与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面相互分开独立，具有独立完整的业务及自主经营能力。

（一）业务独立

发行人在业务经营上拥有独立的采购、生产、销售系统和研发系统，业务流程完整。

1、原材料采购方面：公司已建立独立的、健全的原材料供应渠道，不存在依赖控股股东采购原材料或接受劳务的情况。

2、生产方面：公司拥有独立完整的生产组织和内部协作体系。

3、销售方面：公司拥有独立的销售体系，不存在依赖控股股东销售产品或承揽业务的情况。

4、研发方面：公司建立了独立的技术开发体系，不存在依赖控股股东的情况。

发行人生产经营活动均由公司自主决策，独立开展业务并承担相应的责任和风险，控股股东不存在直接或间接干预公司经营运作的情形。

（二）人员独立发行人在劳动、人事及工资管理等方面完全独立。公司的总经理、副总经理及其他高级管理人员均在发行人领取报酬，均未在控股股东单位担任除董事、监事以外的职务。

1、公司按照有关法律、法规及国家对劳动、人事及工资管理的相关规定建立了一整套相应的管理制度、管理体系，具有完备的人事管理资料，与员工签订了规范的劳动合同，行政管理人员配备齐全。

2、公司高级管理人员专职在公司任职并领取薪酬，不存在在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业担任除董事、监事以外的其他职务或领薪的情形。

3、公司主要股东推荐董事和经理人选均按照《公司章程》有关规定通过合法程序进行，不存在干预公司董事会和股东大会已经作出的人事任免决定的情况。

（三）资产独立

发行人与控股股东的资产严格划分，不存在控股股东占用公司资产的行为，公司的资产独立。

1、公司与控股股东、实际控制人产权关系明确；

2、公司拥有开展主营业务所需的完整的生产设备和生产资料；除部分专利系公司与其他单位共同取得外，其余工业产权、商标、非专利技术等无形资产均由发行人拥有。公司对所有资产有完全的控制和支配权，不存在被控股股东和实际控制人占用的情况。

3、公司及子公司拥有生产所需设备、土地及房屋，不存在产权归属纠纷或潜在的相关纠纷。

（四）机构独立

发行人建立了健全的法人治理结构，与控股股东部门职责完全分开，公司机构独立。

1、公司具有健全的法人治理结构；股东大会、董事会、监事会等机构均独立、有效运作。

2、公司机构完整，机构的设置根据公司情况设立，控股股东职能部门与公司职能部门之间没有直接的上下级关系，不存在任何单位或者个人以任何形式干预发行人生产经营活动的情形。

3、公司现有的办公机构和生产经营场所与控股股东完全分开，不存在与控股股东合署办公的情况。

（五）财务独立

发行人能够独立进行财务决策，不存在控股股东和实际控制人干预公司财务运作的情况，发行人财务独立。

1、发行人设有独立的财务部门，拥有独立的会计核算体系和财务管理制度。

2、发行人财务体系与控股股东的财务体系完全分开；财务部工作人员均专职在公司工作。发行人能够独立进行财务决策，未发现控股股东干预发行人资金使用的情况。

3、发行人独立开设银行账户，不存在与控股股东共用银行账户的情况，不存在将资金存入控股股东的财务公司或结算中心账户的情况；发行人依法独立纳税，不存在与控股股东合并纳税的情况。

十、发行人关联交易情况

（一）关联方

1、发行人控股股东、实际控制人

发行人控股股东为紫江集团，实际控制人为沈雯，具体情况详见“第五节发行人基本情况”之“四、控股股东和实际控制人”之“（一）控股股东和实际控制人基本情况”。

2、控股股东和实际控制人控制的其他企业发行人控股股东为紫江集团，实际控制人为沈雯，具体情况详见“第五节发行人基本情况”之“四、控股股东和实际控制人”之“（一）控股股东和实际控制人基本情况”。

3、持有发行人5%以上股份的其他股东除控股股东外，公司不存在其他持股5%以上的股东。

4、发行人子公司、合营和联营企业发行人子公司、合营和联营企业情况见详见“第五节发行人基本情况”之“三、发行人组织结构图和重要的权益投资情况”之“（二）纳入发行人合并范围子公司和主要参股公司情况”。

5、发行人关键管理人员及其关系密切的家庭成员关键管理人员包括发行人董事、监事及高级管理人员及与其关系密切的家庭成员。发行人的关键管理人员情况参见“第五节发行人基本情况”之“五、发行人董事、监事、高级管理人员的基本情况”之“（三）发行人董事、监事、高级管理人员的兼职情况”。

（二）关联方交易情况截至2019年

月末，发行人的关联交易情况如下：

、存在控制关系且已纳入公司合并会计报表范围的子公司，其相互间交易及母子公司交易已作抵销。

、采购商品/接受劳务表3-15：发行人报告期与关联方采购商品/接受劳务情况

单位：万元

、出售商品/提供劳务表3-16：发行人报告期与关联方出售商品/提供劳务情况

单位：万元

、关联租赁

表3-17：发行人报告期关联租赁情况

单位：万元

5、关联资金拆借

表3-18：发行人报告期关联资金拆借情况

单位：万元

注1：根据三方签订的《委托贷款总协议》，委托贷款金额：9,500,000.00元；委托人：杭州紫江包装有限公司；贷款人：交通银行股份有限公司浙江省分行；借款人：杭州紫太包装

有限公司。采用固定利率4.75%，结算方式为按季结息，到期还本付息。注2：2015年12月1日，公司子公司杭州紫江包装有限公司与杭州紫太包装有限公司、交通银行股份有限公司浙江省分行签订了编号为WD2015001的委托贷款展期合同，根据三方签订的编号12123001《委托贷款总协议》，委托贷款金额：25,000,000.00元，委托人：杭州紫江包装有限公司，贷款人：交通银行股份有限公司浙江省分行，借款人：杭州紫太包装有限公司，原贷款到期日为2015年12月5日，展期后到期日为2016年12月5日，展期期限内采用固定利率4.35%，结算方式为按季结息，到期还本付息。此委托贷款已于2016年11月28日到期归还。

6、关联方资产转让

表3-19：发行人报告期关联方资产转让情况

单位：万元

、其他关联交易（

）2019年1-9月其他关联交易A、根据公司2019年

月

日，召开2019年度第一次临时股东大会决议审议通过的《关于公司与控股股东续签互保协议的议案》公司与上海紫江（集团）有限公司（以下简称“紫江集团”）约定公司为紫江集团提供担保总额度为人民币

亿元，紫江集团为本公司提供担保总额度为

亿元。截止至2019年

月

日公司子公司上海紫泉饮料工业有限公司、上海紫泉标签有限公司及上海紫江彩印包装有限公司为紫江集团借款25,580.00万元提供抵押担保，抵押物账面原值为500,108,855.39元。B、截止2019年

月

日，由母公司上海紫江（集团）有限公司为公司子公司32,800.00万元人民币的借款提供担保。C、公司与子公司上海紫都佘山房产有限公司2019年三季度共支付上海紫泰物业管理有限公司物业管理费2,108,885.79元。（

）2018年其他关联交易

A、根据公司2016年4月8日，召开2016年度第一次临时股东大会决议审议通过的《关于公司与公司控股股东上海紫江（集团）有限公司续签相互担保协议并提供相应担保的议案》公司与上海紫江（集团）有限公司（以下简称紫江集团）约定公司为紫江集团提供担保总额度为人民币6亿元，紫江集团为本公司提供担保总额度为15亿元。截止至2018年12月31日公司子公司上海紫泉饮料工业有限公司、上海紫燕合金应用科技有限公司、上海紫泉标签有限公司及上海紫江彩印包装有限公司为紫江集团借款44,180.00万元元提供抵押担保，抵押物账面原值为559,965,011.94元。同时公司为紫江集团提供担保13,000.00万元。

B、截止2018年12月31日，由母公司上海紫江（集团）有限公司为公司子公司36,450.00万元人民币的借款提供担保。

C、公司下属控股子公司上海虹桥商务大厦有限公司（以下简称“虹桥商务大厦”）放弃对上海紫都置业发展有限公司（以下简称“紫都置业”）的增资扩股优先认购权，导致虹桥商务大厦对紫都置业的持股比例由35%下降至19.6%。鉴于公司对紫都置业参股比例的下降，公司对其核算方式由长期股权投资变为可供出售金融资产，公允价值与原账面价值的差额计入投资收益，导致公司于报告期内确认了164,921,402.52元投资收益。

D、公司2018年支付上海紫泰物业管理有限公司物业管理费2,500,535.05元。

E、公司子公司上海紫日包装有限公司2018年确认上海紫燕模具工业有限公司仓储收入1,400,000.00元。

（3）2017年其他关联交易

A、根据公司2016年11月18日召开的第六届董事会第十九次会议和2016年12月27日召开的2016年第二次临时股东大会分别审议通过了《关于协议转让公司所持有的上海威尔泰工业自动化股份有限公司12.11%股份的议案》。公司拟将所持上海威尔泰工业自动化股份有限公司12.11%股份（共计17,375,806股）转让给上海紫竹高新区（集团）有限公司。本期拟转让股份的每股转让价格

以公司与紫竹高新区签署协议之日的前一交易日（2016年11月17日）威尔泰二级市场收盘价（28.10元/股）为参考依据，经双方协商确定为人民币25.29元/股，本期拟转让股份的转让价款共计为人民币439,434,133.74元。截至2017年1月20日上述交易已完成。公司已收妥全部股份转让款并办理完成流通股协议转让过户手续。公司已收到中国登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《证券过户登记确认书》，公司不再持有威尔泰公司股份。

B、根据中国证券监督管理委员会证监许可【2009】908号文，经核准可向社会公众发行面值不超过100,000万元公司债券。公司于2010年1月4日发行10亿元公司债券完毕，发行利率6.1%，期限8年，附第5年末发行人上调票面利率选择权及投资者回售选择权。本期公司债券由同受实际控制人控制关联方上海紫竹高新区（集团）有限公司提供担保。截至2017年12月31日，上述公司债券已全部兑付，应付债券账面余额为0元。

C、公司子公司上海紫都佘山房产有限公司2017年支付上海紫泰物业管理有限公司物业管理费1,092,964.25元。

D、根据公司2016年4月8日召开2016年第一次临时股东大会决议审议通过的《关于公司与公司控股股东上海紫江（集团）有限公司续签相互担保协议并提供相应担保的议案》公司与上海紫江（集团）有限公司（以下简称紫江集团）约定公司为紫江集团提供担保总额度为人民币6亿元，紫江集团为公司提供担保总额度为15亿元。截至2017年末，公司子公司上海紫泉饮料工业有限公司、上海紫燕合金应用科技有限公司、上海紫江彩印包装有限公司及上海紫泉标签有限公司为紫江集团借款29,380.00万元提供抵押担保，抵押物账面原值为56,118.68万元，同时发行人为紫江集团8,000.00万元银行借款提供了保证担保。

E、公司子公司上海紫日包装有限公司2017年确认上海紫燕模具工业有限公司仓储收入130.00万元。

（3）2016年度其他关联交易

A、根据公司2016年4月8日召开2016年第一次临时股东大会决议审议通过的《关于公司与公司控股股东上海紫江（集团）有限公司续签相互担保协议并

提供相应担保的议案》公司与上海紫江（集团）有限公司约定公司为紫江集团提供担保总额度为人民币6亿元，紫江集团为公司提供担保总额度为15亿元。截至至2016年12月31日公司子公司上海紫泉饮料工业有限公司、上海紫燕合金应用科技有限公司、上海紫泉标签有限公司及上海紫江彩印包装有限公司为紫江集团借款269,800,000.00元提供抵押担保，抵押物账面原值为356,184,816.62元。同时公司为紫江集团提供担保90,000,000.00元。

B、根据中国证券监督管理委员会证监许可【2009】908号文，经核准可向社会公开发行面值不超过100,000万元公司债券。公司于2010年1月4日发行10亿元公司债券完毕，发行利率6.1%，期限8年，附第5年末发行人上调票面利率选择权及投资者回售选择权。本期公司债券由同受实际控制人控制关联方上海紫竹高新区（集团）有限公司提供担保。截至2016年12月31日，应付债券账面余额为855,360,000.00元。

C、公司子公司上海紫都佘山房产有限公司2016年支付上海紫泰物业管理有限公司物业管理费1,516,924.56元。

D、公司子公司上海紫日包装有限公司2016年收到上海紫燕模具工业有限公司仓储收入1,132,075.00元。

8、关联方应收应付余额

表3-20：发行人报告期末关联方应收应付余额情况

单位：万元

（三）关联交易的决策权限、决策程序及定价机制

公司建立了完善的关联交易规章制度，公司制订的《关联交易管理办法》等制度对关联关系及关联方的认定、关联交易的审议程序、回避制度、关联交易的决策权限等事项进行了规定。另外，《公司章程》、《募集资金管理办法》、《定期报告编制和披露制度》、《重大事项内部报告制度》、《董事会议事细则》和《独立董事工作制度》均对公司关联交易有关事项做出了规定。公司各项关联交易均严格按照关联交易决策程序的要求进行。

（

）《关联交易管理办法》对关联交易的规定

为规范关联交易，保证关联交易的公允性，公司制定了相关的关联交易管理办法。公司关联交易应当定价公允、决策程序合规、信息披露规范。公司进行关联交易应当签订书面协议，明确关联交易的定价政策。关联交易执行过程中，协议中交易价格等主要条款发生重大变化的，公司应当按变更后的交易金额重新履行相应的审批程序。

（

）《公司章程》对关联交易的规定

第七十九条股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。

关联股东在股东大会表决时，应当自动回避并放弃表决权。主持会议的董事长应当要求关联股东回避。任何股东均有权要求关联股东回避。

被提出回避的股东或其他股东如对关联交易事项的定性及由此带来的在会议上披露利益并回避、放弃表决权等事项有异议的，可申请由无须回避董事召开

临时董事会会议作出决定。该决定为终局决定。如异议者仍不服，可在股东大会后向证管部门投诉或以其他方式申请处理。第一百零七条董事会行使下列职权：（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项。

第一百一十条董事会应当在股东大会授权范围内确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，经公司战略与投资决策委员会讨论通过，并报股东大会批准。

董事会有权决定关联交易金额在3,000万元以内或占公司最近一期经审计净资产绝对值5％以内的关联交易事项。

（3）《募集资金管理办法》对关联交易的规定

第二十三条新募投项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当参照相关规则的规定进行披露。

第二十四条公司变更募投项目用于收购控股股东或实际控制人资产（包括权益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。

（4）《定期报告编制和披露制度》对关联交易的规定

第十四条公司会计部内审人员在董事会审计委员会的指导下，制定年度内部控制检查监督计划，将收购和出售资产、关联交易、从事衍生品交易、提供财务资助、为他人提供担保、募集资金使用、委托理财等重大事项作为内部控制检查监督计划的必备事项。

（5）《重大事项内部报告制度》对关联交易的规定

第五条公司重大事项包括但不限于以下内容及其持续变更进程，各重大事项报告义务人发生或即将发生以下情形时，应及时、准确、真实、完整地向董事长、上市公司总经理、董事会秘书报告。主要包括：（五）应当报告的关联交易包括下列事项：1、本条第（四）款规定的交易事项；2、购买原材料、燃料、动

力；3、销售产品、商品；4、提供或者接受劳务；5、委托或者受托销售；6、与关联人共同投资；7、其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。

（6）《董事会议事细则》对关联交易的规定第九条董事会应当在股东大会授权范围内确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，经公司战略与投资决策委员会讨论通过，并报股东大会批准。董事会有权决定关联交易金额在3,000万元以内或占公司最近一期经审计净资产绝对值5％以内的关联交易事项。

（7）《独立董事工作制度》对关联交易的规定第五条公司应当充分发挥独立董事的作用。独立董事除应当具有公司其他董事的职权外，还行使下列特别职权：重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于证券监管部门规定标准或证券监管部门特别要求的关联交易）应由独立董事书面认可后，提交董事会讨论。

十一、发行人关联方资金占用及担保情况

（一）关联方资金占用情况截至2019年9月末，不存在发行人的关联方占用公司资金的情况，公司对关联方的应收款项和应付款项均系因正常业务开展产生。

（二）关联方担保情况

截至2019年9月末，公司对外担保全部为对子公司或控股股东向银行借款提供的担保，具体情况如下：

1、为控股股东上海紫江（集团）有限公司提供的担保

表3-21：发行人为控股股东提供的担保情况

单位：万元

2、为子公司提供的担保

表3-22：发行人为子公司提供的担保情况

单位：万元

十二、发行人内部控制体系

根据《公司法》、《公司章程》和其他有关法律法规的规定，公司建立了较为完善的法人治理结构，制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等为主要架构的规章制度，明确决策、执行、监督等方面的职责权限，形成了科学有效的职责分工和制衡机制。股东大会是公司最高权力机构，董事会是公司的常设决策机构，董事会向股东大会负责，对公司经营活动中的重大事项进行审议并做出决定，或提交股东大会审议。监事会是公司的监督机构，负责对董事、经理的行为及公司财务进行监督。公司经理层由董事会聘任，在董事会的领导下，全面负责公司的日常经营管理活动，组织实施董事会决议。

董事会内部按照功能分别设立了审计委员会、战略委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会等专门委员会，并制定了相关的工作细则，以规范董事会各专业委员会的工作流程，并在各专业委员会的工作中得以遵照执行，以进一步完善公司治理结构，促进董事会科学、高效决策。公司董事会秘书作为董事会下设事务工作职位，负责协调相关事务并从事上市公司的信息披露、投资者关系管理等工作。

在募集资金使用与管理方面，公司已制定并严格遵照《募集资金管理办法》，对募集资金的专项存款制度、使用及审批程序、用途调整与变更、管理监督和责

任追究等方面进行明确规定，以保证募集资金专款专用。公司制定和完善了《股东大会议事规则》、《关联交易制度》及相关规定，对关联方和关联交易、关联交易的审批权限、决策程序等做出了明确的规定和严格的限制，通过规范与关联方的交易行为，遵循诚实信用、公正、公平、公开的原则，确保关联交易公平、合理，保护公司及中小股东的利益。

在对外担保方面，公司已制定并完善了《担保管理规定》，遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格控制担保风险，不存在以公司资产为股东及其关联人或者任何个人债务提供担保的情形。为保证公司战略目标的实现，对公司的战略制定和经营活动中存在的风险进行管理，公司结合实际情况在业务控制、信息系统控制、会计管理控制、内部控制的监督等方面建立了完整的内部控制制度。

（一）内部控制制度

1、财务管理控制

公司严格按照《公司法》、《会计法》和《企业会计准则》等法律法规及其补充规定的要求，制定了财务管理制度和会计核算制度。对所有经济业务和操作过程都按照财务制度规定流程操作。财务部设立专人保管会计记录与重要业务记录；确定存货与固定资产的专人管理与责任制度，实行每年一次定期盘点和抽查相结合的方式加以控制。另外，对预算、担保等工作也作了具体规定，确保了公司资产安全。

2、对控股子公司的监管

上市公司管理总部通过向控股子公司委派董事、高级管理人员、财务人员和建立统一的资金管理、预算体系、审计等途径行使管理；子公司按规定对有关投资等事项进行上报审批与备案。上市公司管理总部的各部门根据业务对口原则对控股子公司进行业务指导和监督管理。

3、关联交易的内部控制

公司按照中国证监会和上海证券交易所对关联交易披露的规定及《公司法》、

《上海证券交易所上市规则》、《公司章程》等相关法律法规的规定，制定了《关联交易管理办法》，规范了公司关联交易的内容、定价原则、决策程序和审批权限，保证公司与关联方之间的关联交易符合公平、公开、公正的原则，确保公司的关联交易行为不损害公司和全体股东的利益。

4、对外担保的内部控制根据《公司法》、《公司章程》等相关法律法规的要求，公司制定了《关于借款、担保和资金拆借审批流程的规定》等制度，规定了担保工作职责、内容、审批程序等，加强了担保管理，全面规范了公司担保行为，防范了经营风险。

5、募集资金使用的内部控制为加强对募集资金的使用管理，使募集资金产生预期收益，保护投资者利益，制定了《募集资金使用管理办法》。坚持集中管理、精打细算、规范运作、公开透明的原则，并严格按照股东大会通过并公告的投资项目进行投资，变更募集资金用途通过股东大会依法作出决议，任何人无权改变公司募集资金用途。

6、重大投资的内部控制公司制定了《投资管理制度》，明确了项目投资的审批权限及审批程序、投资事项研究评估、投资计划的进展跟踪、投资的风险与控制及相关责任等事项；制定了《有关新股申购工作的管理规定》，加强了对证券投资的管理，防范和降低了投资风险。公司在报告期内未有违反投资管理制度的情形发生。

7、信息系统控制公司制定了《信息披露事务管理制度》、《内幕信息知情人登记管理制度》、《外部信息使用人管理制度》、《投资者关系管理制度》，规范公司的信息披露；公司通过建立信息系统管理体系，确保生产经营数据的真实完整；公司建立健全了信息沟通渠道及沟通方式，确保了公司与客户、合作伙伴、投资者和员工关系等各方面有着比较透明的沟通渠道。

8、业务控制公司针对经营业务活动各环节制定了相应的管理制度：采购及付款环节涉及

采购计划及预算、供应商管理、采购执行、验收退货、付款管理等。生产环节涉及生产计划管理、生产过程管理、来料加工管理等。销售及收款环节涉及市场开发、客户信用管理、销售计划管理、销售定价管理、销售合同与订单管理、发货管理、收入确认与收款管理、售后与退货管理等。公司为了加强安全生产监督管理，防止和减少生产事故，保障全体员工的生命和财产安全，促进企业发展，制定了《安全生产责任制》、《安全生产检查制度》、《化学危险品管理的规定》、等安全生产管理制度。

（二）内部控制制度运行情况

发行人在组织架构上根据发展战略需要，形成了适合企业特点的资源配置机制、程序机制、治理与监督机制以及授权与决策机制。公司董事会与经营者、母公司与子公司之间建立了明确的“责、权、利”关系，形成了决策权、监督权和经营权的分离及相互制衡。整个集团的运作严格遵循公司的内部管理制度，成功地构建了一个反应快速、运作有效、市场应变能力较强的组织模式，内控制度运行良好。

十三、信息披露工作安排

为确保公司信息披露及时、准确、充分、完整，保护投资者合法权益，加强公司信息披露事务管理，促进公司依法规范运作，维护本期债券投资者合法权益，根据《公司法》、证券法等法律、法规及公司章程的有关规定，结合公司的实际情况，发行人建立了《信息披露事务管理制度》、《投资者关系管理制度》，在日常经营管理过程中，严格遵守相关法律、法规规定，认真对待投资者的来电和咨询，确保所有投资者有平等的机会获得信息；积极与投资者沟通，处理好投资者关系，听取广大投资者对公司的生产经营及战略发展的意见和建议，形成服务投资者、尊重投资者的企业文化，建立了良好的企业投资者关系。

发行人董事会负责公司信息披露和承担相应的责任。公司董事会秘书全面负责公司日常信息披露，加强与证券监管部门及证券交易所的联系，解答投资者的有关问题；公司证券与投资者关系管理部配合公司董事会秘书接受投资者咨询，向外提供公司有关信息披露文件。

在每一会计年度结束之日起4个月内或每一会计年度的上半年结束之日起2个月内，发行人将分别向上证所提交并披露上一年度年度报告和本年度中期报告。因故无法按时披露的，发行人将提前披露定期报告延期披露公告，说明延期披露的原因，以及是否存在影响债券偿付本息能力的情形和风险。

第四节财务会计信息本募集说明书所载2016年、2017年、2018年和2019年三季度财务报告均按照企业会计准则编制。除特别说明外，本节分析披露的财务会计信息以报告期财务报表为基础。

发行人2016年度、2017年度和2018年度合并财务数据和母公司财务数据分别引自立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字【2016】第113338号、信会师报字【2017】第ZA13546号和信会师报字【2018】第ZA10619号审计报告。

为进一步规范增值税会计处理，财政部于2016年12月3日发布了《增值税会计处理规定》（财会【2016】22号），该规定自发布之日起实施。对于2016年5月1日至规定施行之间发生的交易由于规定而影响资产、负债和损益等财务报表列报项目金额的，应按规定调整；对于2016年1月1日至4月30日期间发生的交易，不予追溯调整；对于2016年财务报表中可比期间的财务报表也不予追溯调整。根据上述规定，公司2016年5月1日之后发生的与增值税相关交易，影响资产、负债等金额的，按规定进行调整。利润表中的“营业税金及附加”项目调整为“税金及附加”项目，房产税、土地使用税、车船使用税、印花税等原计入管理费用的相关税费，自2016年5月1日起调整计入“税金及附加”科目。

本期会计政策变更对发行人2016年财务报表累计影响为：“税金及附加”科目本年金额增加26,277,778.34元，“管理费用”科目本年金额减少26,277,778.34元，合计调整净利润0元。此会计政策调整为会计核算科目之间的调整，对发行人无其他重大影响，对当期及前期列报净损益亦无影响。

财政部于2017年度发布了《企业会计准则第42号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》，自2017年5月28日起施行，对于施行日存在的持有待售的非流动资产、处置组和终止经营，要求采用未来适用法处理。财政部于2017年度修订了《企业会计准则第16号——政府补助》，修订后的准则自2017年6月12日起施行，对于2017年1月1日存在的政府补助，要求采用未来适用法处理；对于2017年1月1日至施行日新增的政府补助，也要求按照修订后的

准则进行调整。财政部于2017年度发布了《财政部关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》，对一般企业财务报表格式进行了修订，适用于2017年度及以后期间的财务报表。

发行人执行上述三项规定的主要影响如下：

投资者如需了解发行人详细财务状况，请参阅发行人2016年、2017年、2018年审计报告和2019年三季度报告，以上报告已刊登于指定的信息披露网站。

一、报告期财务报表

（一）合并财务报表

表4-1：发行人最近三年及一期合并资产负债表

单位：万元

表4-2：发行人最近三年及一期合并利润表

单位：万元

表4-3：发行人最近三年及一期合并现金流量表

单位：万元

（二）母公司财务报表

表4-4：发行人最近三年及一期母公司资产负债表

单位：万元

表4-5：发行人最近三年及一期母公司利润表

单位：万元

表4-6：发行人最近三年及一期母公司现金流量表

单位：万元

二、报告期合并财务报表范围及变化情况

（一）发行人财务报表合并范围

截至2019年9月30日，发行人纳入合并范围的子公司表见“第五节发行人基本情况”之“三、发行人组织结构图和重要的权益投资情况”之“（二）纳入发行人合并范围内子公司和主要参股公司情况”之“1、纳入合并范围内的子公司”。

（二）发行人财务报表合并范围变化情况

1、2019年1-9月

2019年1-9月，发行人合并报表范围内新增武汉紫江国际贸易有限公司、湖北紫丹包装科技有限公司。其中，武汉紫江国际贸易有限公司于2019年1月29日设立，注册资本200万元人民币，由发行人子公司上海紫江国际贸易有限公司100%持股；湖北紫丹包装科技有限公司于2019年2月26日设立，注册资本5,000万元人民币，由发行人100%持股。子公司济南紫江包装有限公司于2019年2月21日已工商注销。子公司台州市联合食品有限公司于2019年06月06日已工商注销。

2、2018年度

2018年，发行人合并报表范围内新增眉山紫江包装有限公司、重庆紫江包装材料有限公司、青岛紫江包装有限公司、上海紫华薄膜科技有限公司、上海紫丹包装科技有限公司。其中，眉山紫江包装有限公司于2018年1月9日设立，注册资本2,000万元人民币，由发行人子公司成都紫江包装有限公司100%持股；重庆紫江包装材料有限公司于2018年7月16日设立，注册资本800万，由发行人子公司成都紫江包装有限公司100%持股；青岛紫江包装有限公司于2018年5月17日设立，注册资本600万元人民币，由发行人子公司郑州紫江包装有限公司100%持股；上海紫华薄膜科技有限公司于2018年1月30日设立，注册资本6,000万元，由发行人子公司上海紫华企业有限公司100%持股；上海紫丹包装科技有限公司于2018年5月28日设立，注册资本12,000万元，由发行人子公司上海紫丹食品包装印刷有限公司100%持股。子公司武汉紫泉饮料工业有限公司于2018年12月已工商注销；

子公司哈尔滨欣旺包装有限公司于2018年5月已工商注册。

3、2017年度2017年，发行人合并报表范围内新增安徽紫江喷铝环保材料有限公司，于2017年2月设立，注册资本5,000万元，由发行人子公司上海紫江喷铝环保材料有限公司100%持股。子公司济南紫江企业有限公司和天津紫江食品容器包装有限公司于2017年8月已工商注销。

4、2016年度2016年，发行人合并报表范围内新增安徽紫江复合材料科技有限公司和安徽紫泉智能标签科技有限公司。其中安徽紫江复合材料科技有限公司于2016年1月设立，注册资本6,000万元，由发行人子公司上海紫江彩印包装有限公司100%持股；安徽紫泉智能标签科技有限公司于2016年1月设立，注册资本4,500万元，由发行人子公司上海紫泉标签有限公司100%持股。

三、报告期主要财务指标

（一）财务指标

表4-7：发行人报告期合并报表口径主要财务指标

注：2019年1-9月数据已年化。

上述财务指标计算方法如下

（1）流动比率＝流动资产/流动负债；

（2）速动比率＝（流动资产-存货-预付款项-其他流动资产）/流动负债；

（3）资产负债率＝负债总额/资产总额；

（4）营业毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入×100%；

（5）EBITDA,即息税折旧摊销前利润=利润总额+计入财务费用的利息支出+固定资产折旧+投资性房地产折旧+无形资产摊销+长期待摊费用摊销；

（6）EBITDA利息保障倍数=EBITDA/利息支出；

（7）加权平均净资产收益率＝P0/（E0＋NP÷2＋Ei×Mi÷M0-Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0）其中：P0对应于归属于公司普通股股东的净利润；NP为归属于公司普通股股东的净利润；E0为归属于公司普通股股东的期初净资产；Ei为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；Ej为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0为报告期月份数；Mi为新增净资产次月起至报告期期末的累计月数；Mj为减少净资产次月起至报告期期末的累计月数；Ek为因其他交易或事项引起的、归属于公司普通股股东的净资产增减变动；Mk为发生其他净资产增减变动次月起至报告期期末的累计月数。

（8）扣非后加权平均净资产收益率＝P0/（E0＋NP÷2＋Ei×Mi÷M0-Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0）其中：P0对应于扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润；NP为归属于公司普通股股东的净利润；E0为归属于公司普通股股东的期初净资产；Ei为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；Ej为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0为报告期月份数；Mi为新增净资产次月起至报告期期末的累计月数；Mj为减少净资产次月起至报告期期末的累计月数；Ek为因其他交易或事项引起的、归属于公司普通股股东的净资产增减变动；Mk为发生其他净资产增减变动次月起至报告期期末的累计月数；

（9）存货周转率＝营业成本/存货平均账面价值；

（10）应收账款周转率＝营业收入/应收账款平均账面价值；

（11）净资产周转率=营业收入/股东权益合计平均余额；

（12）总资产周转率=营业收入/资产总计平均余额；

（13）到期贷款偿还率=实际贷款偿还额/应偿还贷款额；

（14）利息偿付率=实际支付利息/应付利息。

（二）非经常性损益明细表

发行人非经常性损益主要由非流动性资产处置损益、政府补助和可供出售金融资产处置收益构成。根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号—非经常性损益（2008）》（“中证券监督管理委员会公告〔2008〕43号”），报告期内，发行人非经常性损益明细如下：

表4-8：发行人最近三年及2019年1-9月非经常性损益列表

单位：万元

报告期内，发行人非经常性损益总额分别为2,165.17万元、33,635.39万元16,439.33万元和7,279.07万元，主要来自于政府补助、投资收益和其他符合非

经常性损益定义的损益项目。

四、管理层分析意见发行人管理层结合报告期公司合并财务报表，对公司资产负债结构、现金流量、偿债能力、盈利能力、未来业务目标以及盈利能力的可持续性进行分析，具体如下：

（一）资产结构分析

1、资产情况报告期末，发行人资产结构如下：

表4-9：发行人最近三年及一期末资产结构表

单位：万元

报告期末，发行人资产总额分别为1,083,281.40万元、1,003,800.09万元、1,037,431.49万元和1,085,335.68万元，规模不断增长。2017年末，发行人流动资产占比有所上升，非流动资产占比下降，主要由于发行人转让所持有的上市公司上海威尔泰工业自动化股份有限公司（以下简称“威尔泰”）12.11%的股份，使得流动资产中货币资金增加而非流动资产中可供出售金融资产减少。2019年9月末，发行人流动资产占比上升主要是货币资金和应收账款增加所致。

（1）流动资产分析

报告期末，发行人流动资产结构如下：

表4-10：发行人最近三年及一期末流动资产结构表

单位：万元

报告期末，发行人流动资产总额分别为445,432.88万元、470,610.01万元、516,702.41万元和579,733.80万元，其中货币资金、应收账款和存货是流动资产的主要构成部分。

）货币资金发行人货币资金主要为银行存款。报告期末，发行人货币资金分别为77,248.89万元、100,399.69万元、132,765.47万元和162,080.52万元。2017年末，发行人货币资金余额较2016年末增加23,150.80万元，增幅为

29.97%，主要是由于发行人2017年转让所持有的威尔泰股份取得了较多货币资金。2018年

月末，发行人货币资金余额较2017年末增加32,365.78万元，增幅为

32.24%，主要是由于发行人考虑到资金面紧张，适当增加了资金储备。

表4-11：发行人2019年

月末和2018年末货币资金明细表

单位：万元

截至2019年

月

日，其他货币资金中人民币3,864.88万元为本公司向银行申请开具无条件、不可撤销的担保函所存入的保证金存款。

截至2019年9月30日，其他货币资金中人民币1,249.68万元为诉讼冻结款项，该笔款项系佛山市伯尔斯建材有限公司与本公司之子公司上海紫江国际贸易有限公司的买卖合同纠纷中，原告申请财产保全形成。2）应收账款发行人应收账款主要为应收货款。报告期末，发行人应收账款分别为135,750.63万元、140,415.50万元、148,557.43万元和171,647.28万元，规模有所提升。截至2019年9月末和2018年末，发行人应收账款前五名如下：

表4-12：截至2019年9月末发行人应收账款前五名情况

单位：万元

表4-13：截至2018年末发行人应收账款前五名情况

单位：万元

应收账款坏账准备的计提政策如下：

①单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项

②按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项

组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的：

③单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项

截至2019年

月末和2018年末，发行人应收账款的坏账准备计提情况如下：

表4-14：截至2019年

月末发行人应收账款坏账准备计提情况

单位：万元

表4-15：截至2018年末公司应收账款的坏账准备计提情况

单位：万元

报告期末，发行人账龄在一年之内的应收款占账龄组合应收账款总额的比例约99%，且主要客户为达能、可口可乐、百事可乐、统一、乐百氏等信用度较好的知名企业，应收账款质量较高。截至2019年

月末和2018年末，发行人单项计提坏账准备的应收账款情况如下：

表4-16：截至2019年

月末发行人应收账款单项金额虽不重大但单项计提坏账

准备的情况

单位：万元

表4-17：截至2018年末发行人应收账款单项金额虽不重大但单项计提坏账准备

的情况

单位：万元

）预付款项发行人预付款项主要为预付采购款。报告期末，发行人预付货款分别为33,321.98万元、22,355.11万元、22,586.80万元和31,412.31万元，规模随发行人经营情况有所波动。截至2019年

月末和2018年末，发行人预付款项前五名如下：

表4-18：截至2019年

月末发行人预付款项前五名情况

单位：万元

表4-19：截至2018年末发行人预付款项前五名情况

单位：万元

报告期末，发行人预付款项主要为一年以内，具体账龄分布情况如下：

表4-20：发行人最近三年末预付款项账龄分布情况

单位：万元

4）其他应收款发行人其他应收款主要是各项保证金、押金、备用金及商贸业务子公司为上游品牌厂商代垫货物在超市的陈列费用等，均为经营性资金往来。报告期末，发行人其他应收款分别为10,246.65万元、12,698.81万元、11,049.94万元和11,163.20万元，规模整体保持稳定。截至2019年9月末和2018年末，发行人其他应收款前五名如下：

表4-21：截至2019年9月末发行人其他应收款前五名情况

单位：万元

表4-22：截至2018年末发行人其他应收款前五名情况

单位：万元

截至2019年9月末和2018年末，发行人其他应收款坏账准备计提情况如下：

表4-23：截至2019年9月末发行人其他应收款坏账准备计提情况

单位：万元

表4-24：截至2018年末发行人其他应收款坏账准备计提情况

单位：万元

5）存货发行人存货主要由开发成本、开发产品、原材料和库存商品组成。其中开发成本和开发产品为公司房地产开发业务中“上海晶园”项目尚未完工和尚未完全销售部分，原材料主要为公司生产所需的PET切片、马口铁、染料及纸等，库存商品为公司生产的瓶及瓶坯、皇冠盖、标签、瓶盖及印刷品，以及公司商贸业务的快速消费品等。报告期末，发行人存货分别为170,931.24万元、178,116.48万元、182,313.38万元和180,962.83万元，整体规模保持稳定。

表4-25：发行人2019年9月末和2018年末存货明细表

单位：万元

（

）非流动资产分析报告期末，发行人非流动资产结构如下：

表4-26：发行人最近三年及一期末非流动资产结构表

单位：万元

报告期末，发行人非流动资产总额分别为637,848.52万元、533,190.08万元、520,729.08万元和505,601.88万元，其中其他权益工具投资、可供出售金融资产和固定资产是非流动资产的主要构成部分。

1）可供出售金融资产

发行人可供出售金融资产是公司持有的股权比例不超过20%的对其他公司的股权投资。报告期末，发行人可供出售金融资产分别为146,581.02万元、93,862.11万元、110,865.88万元和0.00万元。2017年末，发行人可供出售金融资产较2016年末降低52,718.91万元，降幅为35.97%，主要是发行转让了所持有的威尔泰12.11%股份所致。2018年12月末，发行人可供出售金融资产较2017年末增加17,003.77万元，增幅为18.12%，主要是发行人子公司上海紫都置业发展有限公司（以下简称“紫都置业”）由长期股权投资转入所致。2019年末，可供出售金融资产余额为0.00元，主要是公司执行新金融工具准则，非交易性的可供出售权益工具投资指定为“以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产”，可供出售金融资产余额转入其他权益工具投资。

2）长期股权投资

发行人长期股权投资是公司对合营和联营企业的投资构成，各期末余额的变动主要来自采用权益法核算下被投资企业经营利润积累和发放现金股利的影响。报告期末，发行人长期股权投资分别为34,049.55万元、31,679.39万元、29,130.06万元和33,389.12万元。截至2019年9月末，发行人长期股权投资明细如下：

表4-28：截至2019年9月末发行人长期股权投资明细表

单位：万元

3）固定资产发行人固定资产主要是厂房和建筑物。报告期末，发行人固定资产分别为378,713.63万元、330,293.66万元、299,152.53万元和267,727.89万元。截至2019年9月末，发行人固定资产明细如下：

表4-29：截至2019年9月末发行人固定资产明细表

单位：万元

4）无形资产发行人无形资产主要为公司及子公司的土地使用权。报告期末，发行人无形资产分别为23,387.79万元、22,847.62万元、22,330.38万元和21,189.62万元，规模整体保持稳定。

5）商誉发行人商誉主要为以前年度购买子公司支付的溢价。报告期末，发行人商誉分别14,986.48万元、14,986.48万元、14,986.48万元和14,466.08万元，规模保持稳定。截至2019年9月末，发行人商誉明细如下：

表4-30：截至2019年9月末发行人商誉明细表

单位：万元

2、负债情况报告期末，发行人负债结构如下：

表4-31：发行人最近三年及一期末负债结构表

单位：万元

报告期末，发行人负债总额分别为632,951.51万元、553,366.71万元、567,006.81万元和596,555.52万元，负债结构以流动负债为主。2017年末，公司

按期兑付“09紫江债”，公司整体负债水平较2016年末降低12.57%。

（1）流动负债分析报告期末，发行人流动负债结构如下：

表4-32：发行人最近三年及一期末流动负债结构表

单位：万元

报告期末，发行人流动负债总额分别为570,623.59万元、498,444.88万元、510,033.47万元和544,974.76万元，其中短期借款和应付账款是流动负债的主要构成部分。

）短期借款发行人短期借款均为银行贷款。报告期末，发行人短期借款分别为126,485.85万元、333,762.85万元、331,693.85万元和342,131.10万元，规模有所波动。2017年末发行人短期借款增加明显，主要是发行人为偿还债务增加银行借款所致。截至2019年

月末和2018年末，发行人短期借款明细如下：

表4-33：截至2019年9月末和2018年末发行人短期借款明细表

单位：万元

）应付账款发行人应付账款主要为应付货款。报告期末，发行人应付账款分别为83,058.07万元、84,242.16万元、88,248.48万元和97,886.57万元，整体规模不断提高。2019年

月末，发行人应付账款较2018年末增加9,638.09万元，增幅为

10.92%，主要是由于发行人业务开展新增部分应付货款。

截至2019年

月末和2018年末，发行人应付账款明细如下：

表4-34：截至2019年

月末和2018年末发行人应付账款明细

单位：万元