上海紫江企业集团股份有限公司关联交易公告 特别提示 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示： ●交易内容：公司与第一大股东上海紫江（集团）有限公司签订相互担保协议并提供相应担保 ●担保额度：5亿元；截止本次公告，累计为其担保数量：29,980万元 ●关联人回避事宜：本互保事项属关联交易，关联董事回避表决。 ●交易对上市公司持续经营能力、损益及资产状况的影响：本次互保金额为5亿元，占公司最近一期经审计净资产的15.42％，对本公司当期或未来财务状况无重大影响。 一、关联交易概述 由于公司正常生产经营需要向银行申请贷款，为保证顺利贷款和有效控制风险，公司决定与公司控股股东上海紫江（集团）有限公司（以下简称'紫江集团'）建立相互担保关系，提供相应经济担保，并在平等自愿、权责对等的基础上签订《相互提供担保协议书》。 本协议项下，互保贷款总额为人民币5亿元，在额度内可以一次或分次使用。互保贷款的贷款期限为3年，自协议生效之日起开始计算，担保期限内双方都有权要求对方提供担保；担保方式包括保证担保、质押担保、抵押担保等法律所允许的担保方式。 根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，公司与控股股东互保事项属于关联交易，已经公司第四届董事会第十九次会议审议通过，公司关联董事回避表决。本次互保事项符合《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》和《关于进一步规范上市公司对外担保行为的通知》之规定。 本互保事项为关联交易事项，尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。 截止本公告日，公司本身及其子公司累计担保金额为人民币101,560.20万元，美元1070.665307万元（按1：6.8264汇率折算，折合人民币7308.789652万元），占公司最近一期经审计净资产的33.57%，其中，为紫江集团提供担保29,980万元，公司参股子公司上海数讯信息技术有限公司提供担保480.2万元是外，除上述外其余均为控股子公司提供担保。 二、关联方介绍 上海紫江（集团）有限公司是公司第一大股东，持有公司22.99％股权，（截止2009年12月31日），注册资本为3亿元，注册地点为上海市七莘路1388号，法定代表人为沈雯，主要从事投资控股、资产经营、国内贸易（除专项规定之外）等业务。截止2009年12月31日，紫江集团资产总额31.24亿元，负债总额20.95亿元，其中，贷款总额15.95亿元、一年内到期的负债总额14.65亿元、净资产10.29亿元，信用等级为A级。 至本次关联交易止，一年内，公司受让紫江集团所持有的股权金额累计5,096.79万元，占公司最近一期经审计净资产的1.57％；为紫江集团提供担保29,980万元，占公司最近一期经审计净资产的9.25％。 三、累计对外担保数量及逾期担保的数量 截止本公告日，公司本身及其子公司累计担保金额为人民币101,560.20万元，美元1070.665307万元（按1：6.8264汇率折算，折合人民币7308.789652万元），占公司最近一期经审计净资产的33.57%，其中，为紫江集团提供担保29,980万元，为公司参股子公司上海数讯信息技术有限公司提供担保480.2万元是外，除上述外其余均是为控股子公司提供担保，在公司的可控范围内。公司无逾期担保。 四、关联交易的主要内容和定价政策 《公司与上海紫江（集团）有限公司相互提供担保协议书》的主要内容： 本协议项下，互保贷款总额为人民币5亿元，在额度内可以一次或分次使用。互保贷款的贷款期限为3年，自协议生效日起开始计算，担保期限内双方都有权要求对方提供担保；担保方式包括保证担保、质押担保、抵押担保等法律所允许的担保方式。 在互保合同规定的有效期限内，在不超过互保额度的情况下，根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56 号）和《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120 号）等文件的有关精神和公司相关内控制度，提请股东大会授权董事会办理具体互保事项，授权总经理签署有关协议。 五、进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况 公司董事会认为：公司与紫江集团签订互保协议属于正常生产经营所需，紫江集团资产质量良好，经营稳健；另外，在公司的发展中，长期以来紫江集团一直为公司及控股子公司提供担保，截止本公告日，紫江集团为公司及控股子公司提供担保3.4亿元。在公司向银行申请贷款中，与紫江集团相互提供担保能提高公司的融资能力，有力保障公司的生产经营，同时，由于对紫江集团的了解，这种互保关系能大大降低公司与其他公司因相互担保而发生的风险。本互保协议是在双方对等的原则下签订的，在建立互保关系的情况下，向对方提供一定金额担保的财务风险在公司可控范围内，在实施过程中，公司将积极加强与紫江集团的沟通，及时了解其经营状况，另外，公司还将通过其他措施以有效规避风险和保障公司利益。 六、独立董事的意见 独立董事认为：公司与紫江集团互保属于正常生产经营所需，鉴于对紫江集团的了解，有利于控制风险，符合全体股东和公司的利益；公司关联董事在审议本次交易时进行了回避表决，该项关联交易的表决程序符合《上海证券交易所股票上市规则》的要求和公司章程的规定，关联交易内容合法有效、公允合理，没有损害非关联股东的利益，对上市公司及全体股东是公平的，符合公司及全体股东的最大利益。 七、备查文件目录 1、经与会董事签字生效的董事会决议 2、独立董事意见书 3、被担保人上海紫江（集团）有限公司营业执照复印件 4、上海紫江（集团）有限公司与上海紫江企业集团股份有限公司互保协议 上海紫江企业集团股份有限公司 董事会 　　2010年3月18日