上海紫江企业集团股份有限公司2019年第一次临时股东大会会议资料
2019年4月
目 录
2019年第一次临时股东大会会议须知
······································ 22019年第一次临时股东大会会议议程 ·········································· 32019年第一次临时股东大会会议议案 ·········································· 4
议案一：关于修改《公司章程》的议案 ·············································· 4议案二：关于修改《董事会议事规则》的议案 ··································· 8议案三：关于修改《监事会议事规则》的议案 ································· 10议案四：关于公司与控股股东续签互保协议的议案 ························· 11
上海紫江企业集团股份有限公司2019年第一次临时股东大会会议须知
各位股东：
为维护全体股东的合法权益，确保本公司股东大会顺利进行，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》等法律、法规的规定，特制订本须知。
一、本次大会设秘书处，处理大会的各项事务。
二、与会股东应自觉遵守大会纪律，以保证其他股东履行合法权益。
三、股东发言内容应围绕本次大会的主要议题。
四、本次大会采用现场投票与网络投票相结合的方式，公司将同时通过上海证券交易所交易系统向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。请现场会议与会股东认真填写表决票，大会表决期间，股东不进行发言。
五、本次大会的表决形式采用常规投票制方法，请与会股东在表决票上“同意”、“弃权”、“反对”的所选空格上打“√”，并签上姓名。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票、未在表决票上签字均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果计为“弃权”。
六、本次大会聘请国浩律师（上海）事务所对大会的全部议程进行见证。
上海紫江企业集团股份有限公司2019年第一次临时股东大会会议议程
会议时间：2019年4月8日下午14:00
会议地点：上海莘庄工业区申富路618号公司会议室
会议议程：
一、审议下列报告：
1、关于修改《公司章程》的议案
2、关于修改《董事会议事规则》的议案
3、关于修改《监事会议事规则》的议案
4、关于公司与控股股东续签互保协议的议案
二、股东代表发言并答疑
三、大会表决
1、监事组织监票小组
2、股东投票
四、宣布现场表决结果
五、律师发表见证意见
上海紫江企业集团股份有限公司2019年第一次临时股东大会会议议案
议案一：关于修改《公司章程》的议案
一、根据全国人民代表大会常务委员会《关于修改<中华人民共和国公司法>的决定》、中国证券监督管理委员会《关于支持上市公司回购股份的意见》、《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》、《上市公司治理准则》（2018年修订）等法律法规的规定，公司拟对公司章程有关条款进行修订，具体情况如下：
| 原公司章程条款 | 修改后的公司章程条款 |
| 第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他公司合并； （三）将股份奖励给本公司职工； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。 | 第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份； （五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券； （六）为维护公司价值及股东权益所必需。 除上述情形外，公司不进行收购本公司股份的活动。 |
| 第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行： （一）证券交易所集中竞价交易方式； （二）要约方式； （三）中国证监会认可的其他方式。 | 第二十四条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。 公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。 |
| 第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一）项至第（三）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销。 | 第二十五条 公司因本章程第二十三条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 |
| 公司依照第二十三条第（三）项规定收购的本公司股份，将不超过本公司已发行股份总额的5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当1年内转让给职工。 | 公司依照本章程第二十三条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的10%，并应当在3年内转让或者注销。 |
| 第四十四条 本公司召开股东大会的地点为：公司住所地。 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开， 公司并将按照法律、行政法规、中国证监会和本章程的规定，采用安全、经济、便捷的网络和其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席，但同一股份只能选择现场投票、网络投票或符合规定其他投票方式中的一种表决方式进行表决，同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准，股东应在股东大会通知规定的有效时间内参与投票。股东确认出席会议有效身份以股东大会通知中确定的股权登记日为依据。 | 第四十四条 本公司召开股东大会的地点为：公司住所地。 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席，但同一股份只能选择现场投票或网络投票中的一种表决方式进行表决，同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准，股东应在股东大会通知规定的有效时间内参与投票。股东确认出席会议有效身份以股东大会通知中确定的股权登记日为依据。 |
| 第九十六条 董事由股东大会选举或更换，任期3年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务，除非董事发生违反公司法、证券法及其他规范性文件及公司章程规定的情形，股东大会在董事任期届满前因其他原因解除其职务的，每年不得超过董事会成员的1/3。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。 公司董事提名的方式和程序为： （1）上一届董事会可以二分之一多数通过提名下一届董事候选人； | 第九十六条 董事由股东大会选举或者更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期3年，任期届满可连选连任。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。 公司董事提名的方式和程序为： （1）上一届董事会可以二分之一多数通过提名下一届董事候选人； （2）持有或合并持有公司发行在外表决权股份总数的百分之三以上的股东可以提案方式提名董事候选人，但该提案必须在股东大会召开十日前以书面方式送到董事会秘书。 |
| （2）持有或合并持有公司发行在外表决权股份总数的百分之三以上的股东可以提案方式提名董事候选人，但该提案必须在股东大会召开十日前以书面方式送到董事会秘书。 公司董事会可以由职工代表担任董事，职工代表担任董事人数为不超过2名，董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生后，直接进入董事会。 | 公司董事会可以由职工代表担任董事，职工代表担任董事人数为不超过2名，董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生后，直接进入董事会。 |
| 第一百零七条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十五）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作； （十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 | 第一百零七条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根据经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十五）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作； （十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等专门委员会。专门 |
| 委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。 | |
| 第一百二十一条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。 | 第一百二十一条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。独立董事不得委托非独立董事代为投票。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。 |
| 第一百二十六条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 | 第一百二十六条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 |
除上述条款修订外，《公司章程》的其他内容不变。
二、授权公司董事会办理营业执照变更等相关手续
上述议案提交股东大会审议通过后，授权公司董事会按有关要求办理变更手续。《公司章程》（2019年修订）具体内容详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。
以上议案请各位股东审议。
上海紫江企业集团股份有限公司董事会2019年4月8日
议案二：关于修改《董事会议事规则》的议案
根据全国人民代表大会常务委员会《关于修改<中华人民共和国公司法>的决定》、中国证券监督管理委员会《关于支持上市公司回购股份的意见》、《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》、《上市公司治理准则》（2018年修订）及公司章程相关规定，公司拟对《董事会议事规则》修改如下：
| 修改后的董事会议事规则条款 | |
| 第五条 董事由股东大会选举产生，每届董事任期三年，可连选连任。 | 第五条 董事由股东大会选举或者更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期3年，任期届满可连选连任。 |
| 第六条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会,并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司的风险投资、资产抵押及其他担保事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根据经理的提名,聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十五）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作； （十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 | 第六条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根据经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十五）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作； （十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战 |
| 略、提名、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照公司章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。 | |
| 第十六条 公司董事会应在规定的时间通知所有董事，并提供足够的资料，包括会议议题的相关背景资料和有助于董事理解公司业务进展的信息和数据。当2名或2名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名以书面形式向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。 董事会会议通知包括以下内容： （一）会议日期和地点； （二）会议期限； （三）事由及议题； （四）发出通知的日期。 | 第十六条 公司董事会应在规定的时间通知所有董事，并提供足够的资料，包括会议议题的相关背景资料和有助于董事理解公司业务进展的信息和数据。当2名或2名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名以书面形式向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳，公司应当及时披露相关情况。 董事会会议通知包括以下内容： （一）会议日期和地点； （二）会议期限； （三）事由及议题； （四）发出通知的日期。 |
| 第十八条 董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以书面委托其他董事代为出席。委托书应当载明代理人的姓名，代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。 | 第十八条 董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以书面委托其他董事代为出席。委托书应当载明代理人的姓名，代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。独立董事不得委托非独立董事代为投票。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。 |
除上述条款修订外，《董事会议事规则》的其他内容不变。《董事会议事规则》（2019年修订）具体内容详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。
以上议案请各位股东审议。
上海紫江企业集团股份有限公司董事会2019年4月8日
议案三：关于修改《监事会议事规则》的议案
依据中国证券监督与管理委员会《上市公司治理准则（2018年修订）》及公司章程相关规定，公司拟对《监事会议事规则》修改如下：
| 原监事会议事规则条款 | 修改后的监事会议事规则条款 |
| 第十二条 监事的职权： （一）列席董事会会议，有了解公司经营情况的权利，并承担相应的保密义务； （二）接受监事会的委托，调查公司业务及财务状况，检查账簿和文件，要求董事会或总经理提供有关情况报告，列席公司资产管理的有关会议，并对会计师出具的审计报告进行审阅，并可要求公司高级管理人员对财务状况作进一步的说明； （三）对董事和总经理的违法行为和重大失职行为，有权向监事会提出更换董事和解聘总经理的建议，并经监事会表决通过后向股东会报告，也可以直接向证券监督机构及其他有关部门报告； （四）有权根据公司章程的规定和监事会的委托，行使其他监督权。 （五）为履行职责所需的合理费用由公司承担。 | 第十二条 监事的职权： （一）列席董事会会议，有了解公司经营情况的权利，并承担相应的保密义务； （二）接受监事会的委托，调查公司业务及财务状况，检查账簿和文件，要求董事会或总经理提供有关情况报告，列席公司资产管理的有关会议，并对会计师出具的审计报告进行审阅，并可要求公司高级管理人员对财务状况作进一步的说明； （三）对董事、高级管理人员的违法行为和重大失职行为，有权向监事会提出更换董事、解聘高级管理人员的建议，并经监事会表决通过后向董事会通报或者向股东大会报告，也可以直接向中国证监会及其派出机构、证券交易所或者其他部门报告； （四）有权根据公司章程的规定和监事会的委托，行使其他监督权。 （五）为履行职责所需的合理费用由公司承担。 |
除上述条款修订外，《监事会议事规则》的其他内容不变。
《监事会议事规则》（2019年修订）具体内容详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。
以上议案请各位股东审议。
上海紫江企业集团股份有限公司监事会2019年4月8日
议案四：关于公司与控股股东续签互保协议的议案
为保证顺利获得银行贷款和有效控制风险，经公司2016年第一次临时股东大会审议通过，公司与控股股东上海紫江（集团）有限公司（以下简称“紫江集团”）签订了为期三年的相互担保协议。鉴于该担保协议即将于2019年4月8日到期，公司拟与紫江集团保持相互担保关系，双方在平等自愿、体现紫江集团对上市公司提供更多担保额度的基础上续签《相互提供担保协议书》。
截至2019年第一次临时股东大会通知披露日，公司为紫江集团提供担保57,180万元，紫江集团及其控股子公司为本公司向银行借款提供担保36,450万元。在协议项下，本着控股股东支持公司发展的原则，紫江集团为公司提供担保的额度由原来的15亿元调减为10亿元，公司为集团提供担保的额度由原来的6亿元调减为4亿元，在额度内可以一次或分次使用。双方互保的期限为3年，自该协议经公司股东大会审议通过生效之日起开始计算，互保期限内双方都有权要求对方提供担保，担保方式包括保证担保、质押担保、抵押担保等法律所允许的担保方式，担保主体包含双方的控股子公司。各方在上述担保额度内和互保期限内每一笔担保的具体金额、担保期限、担保责任及生效条件等在各担保合同中作具体规定。
本互保事项为关联交易，公司关联董事应当回避表决。根据《关于规范上市公司对外担保行为的通知》和公司相关内控制度之规定，需提交公司股东大会审议通过，并授权董事会办理具体互保事项，授权总经理签署有关协议，以及在发生具体担保事项时履行持续披露义务。
截至2019年第一次临时股东大会通知披露日，公司及其控股子公司对外担保总额为人民币57,180.00万元，占公司最近一期经审计净资产的13.41%。公司对控股子公司提供的担保总额为54,148.27万元，占公司最近一期经审计净资产的比例为12.70%。本公司无逾期对外担保。上述担保在公司的可控范围内。
以上议案请各位股东审议。
上海紫江企业集团股份有限公司董事会2019年4月8日