证券代码：600210 证券简称：紫江企业 公告编号：临2018-035

上海紫江企业集团股份有限公司

关于公司债券发行预案的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

为进一步优化资产负债结构，拓宽融资渠道，满足资金需求，降低公司融资成本，上海紫江企业集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）拟申请发行公司债券。发行预案如下：

一、关于公司符合发行公司债券条件的说明根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司将自身的实际情况与上述有关法律、法规和规范性文件中的有关规定逐项对照，认为本公司符合现行公司债券政策和公司债券发行条件的各项规定，具备向合格投资者公开发行公司债券（以下简称“本次债券”）的资格和条件。

二、本次发行概况（一）发行规模和发行方式本次公司债券的发行规模为不超过人民币10亿元（含10亿元），采取面向合格投资者公开发行的方式发行。具体发行规模及发行方式提请股东大会授权董事会根据相关法律规定、公司资金需求情况和发行时市场情况，在前述范围内确定。

（二）债券票面金额及发行价格本次发行公司债券的每张面值为人民币 100 元，按面值发行。（三）债券利率及付息方式本次债券的票面利率和付息方式提请股东大会授权董事会与主承销商在国家限定范围内通过市场询价方式协商确定。

（四）向股东配售安排本次公司债券不向公司原有股东进行优先配售。（五）债券期限本次公司债券的期限为不超过10年（含10年）。（六）募集资金用途本次发行公司债券的募集资金拟用于偿还银行贷款等公司债务以及补充流动资金中的一种或多种。具体募集资金用途提请股东大会授权董事会根据公司资金需求情况和公司债务结构确定。

（七）本次发行公司债券决议的有效期关于本次发行公司债券事宜的决议有效期为自股东大会审议通过之日起二十四个月。

（八）担保情况本次发行公司债券是否采用担保及具体的担保方式提请股东大会授权董事会根据相关规定及市场情况确定。

（九）赎回条款或回售条款本次债券是否设置的赎回条款或回售条款及具体条款安排提请股东大会授权董事会根据相关法律规定、本公司和相关债务市场的具体情况确定。

（十）承销方式及上市安排本次发行的公司债券由主承销商组织承销团，采取余额包销的方式承销。发行完成后，在满足上市条件的前提下，提请股东大会授权董事会根据相关证券交易场所的债券发行及上市规则，办理本次发行的公司债券上市相关事宜。

（十一）资信情况和偿债保障措施公司近3年来资信情况良好。根据相关规定，公司承诺在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，将至少采取如下措施：

1、不向股东分配利润；

2、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；

3、调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；

4、主要责任人不得调离。

（十二）对董事会的授权事项

提请公司股东大会授权董事会依照《公司法》、《证券法》及《公司债券发行与交易管理办法》等法律法规及《公司章程》的有关规定以及届时的市场条件，从维护公司股东利益最大化的原则出发，全权办理与本次公司债券有关的全部事宜，包括但不限于：

1、根据相关法律、法规和公司股东大会决议，结合公司和市场的实际情况，制定及调整本次公司债券发行的具体方案，包括但不限于具体发行规模、是否分期发行、债券期限、债券利率及其确定方式、发行时机、是否设置回售或者赎回条款、评级安排、担保事项、还本付息的期限和方式、具体申购和配售安排、上市地点、偿债保障措施，以及在股东大会批准的募集资金用途范围内确定募集资金的具体使用等事宜；

2、确定并聘请债券受托管理人，签署《债券受托管理协议》及制定《债券持有人会议规则》；

3、决定并聘请参与本次公司债券发行的中介机构；

4、决定和办理本次发行的申报、上市及其他所必要的事项，包括但不限于制定、批准、签署、修改、公告与本次发行公司债券相关的各项文件、合同和协议，并根据审批机关以及法律法规的要求对申报文件进行相应补充或调整，以及根据法律法规及其他规范性文件进行相应的信息披露；

5、如监管部门对发行公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，授权董事会根据监管部门的意见对本次发行公司债券的具体方案等相关事项进行调整；

6、根据相关证券交易场所的债券发行及上市规则，在本次发行完成后，办理本次发行的公司债券上市相关事宜；

7、办理与本次公开发行公司债券有关的其他事项；

8、以上授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

公司董事会提请股东大会同意董事会授权公司董事长为本次债券发行的获授权人士，具体处理与本次发行有关的事务。上述获授权人士有权根据公司股东大会决议确定的授权范围及/或董事会的授权，代表公司在本次债券发行过程中处理与本次债券发行有关的上述事宜。

三、公司简要财务会计信息

（一）公司最近三年及一期的资产负债表、利润表及现金流量表1、资产负债表（合并）

单位：万元

2、利润表（合并）

单位：万元

3、现金流量表（合并）

单位：万元

4、资产负债表（母公司）

单位：万元

5、利润表（母公司）

单位：万元

6、现金流量表（母公司）

单位：万元

（二）合并报表的变动范围1、2018年1-6月2018年1-6月，公司合并报表范围内新增重庆紫江包装材料有限公司和上海紫华薄膜科技有限公司。其中，重庆紫江包装材料有限公司于2018年1月设立，注册资本800万元人民币，由公司子公司成都紫江包装有限公司100%持股；上海紫华薄膜科技有限公司于2018年1月设立，注册资本6,000万元人民币，由公司子公司上海紫华企业有限公司100%持股。

2、2017年度2017年，公司合并报表范围内新增安徽紫江喷铝环保材料有限公司，于2017

年2月设立，注册资本5,000万元，由公司子公司上海紫江喷铝环保材料有限公司100%持股。子公司济南紫江企业有限公司和天津紫江食品容器包装有限公司于2017年8月已工商注销。

3、2016年度2016年，公司合并报表范围内新增安徽紫江复合材料科技有限公司和安徽紫泉智能标签科技有限公司。其中安徽紫江复合材料科技有限公司于2016年1月设立，注册资本6,000万元，由公司子公司上海紫江彩印包装有限公司100%持股；安徽紫泉智能标签科技有限公司于2016年1月设立，注册资本4,500万元，由公司子公司上海紫泉标签有限公司100%持股。

4、2015年度2015年，公司合并报表范围内新增上海利士包装有限公司、济南紫江企业有限公司、南京紫乐饮料工业有限公司和上海紫颛包装材料有限公司，具体情况如下：

（1）上海利士包装有限公司系因公司当期发生的非同一控制下的企业合并。

2000年3月，公司以人民币3,320万元人民币收购上海紫江（集团）有限公司所持有的上海利士包装有限公司45%股权，2015年8月31日公司与REXHOLDINGS PTE LTD签订《股权转让协议》，以人民币5,580万元收购REXHOLDINGS PTE LTD持有的上海利士包装有限公司55%股权，此次股权转让完成后，公司持有上海利士包装有限公司100%股权，纳入本期合并报表范围；

（2）济南紫江企业有限公司为公司在2015年4月新设子公司，注册资本5,000万元，设立时公司对其持股100%；

（3）南京紫乐饮料工业有限公司为公司在2015年4月新设子公司，注册资本5,000万元，设立时公司对其持股75%；

（4）上海紫颛包装材料有限公司为公司在2015年5月新设子公司，注册资本614.35万美元，系由公司控股子公司上海紫江新材料科技有限公司派生分立增设，公司持股比例75%。

2015年，公司合并报表范围内减少子公司上海紫诚投资管理有限公司，其于2015年2月注销。

（三）最近三年及一期的主要财务指标最近三年及一期，公司合并报表口径主要财务指标如下：

注：上述财务指标计算方法如下

（1）流动比率＝流动资产/流动负债；

（2）速动比率＝（流动资产-存货-预付款项-其他流动资产）/流动负债；

（3）资产负债率＝负债总额/资产总额；

（4）营业毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入×100%；

（5）EBITDA，即息税折旧摊销前利润=利润总额+计入财务费用的利息支出+固定资产折旧+投资性房地产折旧+无形资产摊销+长期待摊费用摊销；

（6）EBITDA利息保障倍数=EBITDA/利息支出；

（7）加权平均净资产收益率＝P0/（E0＋NP÷2＋Ei×Mi÷M0-Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0）其中：P0对应于归属于公司普通股股东的净利润；NP为归属于公司普通股股东的净利润；E0为归属于公司普通股股东的期初净资产；Ei为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；Ej为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0为报告期月份数；Mi为新增净资产次月起至报告期期末的累计月数；Mj为减少净资产次月起至报告期期末的累计月数；Ek为因其他交易或事项引起的、归属于公司普通股股东的净资产增减变动；Mk为发生其他净资产增减变动次月起至报告期期末的累计月数。

（8）扣非后加权平均净资产收益率＝P0/（E0＋NP÷2＋Ei×Mi÷M0-Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0）其中：P0对应于扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润；NP为归属于公司普通股股东的净利润；E0为归属于公司普通股股东的期初净资产；Ei为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；Ej为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股

股东的净资产；M0为报告期月份数；Mi为新增净资产次月起至报告期期末的累计月数；Mj为减少净资产次月起至报告期期末的累计月数；Ek为因其他交易或事项引起的、归属于公司普通股股东的净资产增减变动；Mk为发生其他净资产增减变动次月起至报告期期末的累计月数；

（9）存货周转率＝营业成本/存货平均账面价值；

（10）应收账款周转率＝营业收入/应收账款平均账面价值；

（11）净资产周转率=营业收入/股东权益合计平均余额；

（12）总资产周转率=营业收入/资产总计平均余额；

（13）到期贷款偿还率=实际贷款偿还额/应偿还贷款额；

（14）利息偿付率=实际支付利息/应付利息。

（四）公司管理层简明财务分析本公司管理层结合公司最近三年及一期的合并财务报表，对资产结构、负债结构、现金流量、偿债能力、盈利能力、未来业务目标以及盈利能力的可持续性进行了重点讨论和分析。

1、资产结构分析

单位：万元

最近三年及一期，公司资产总额不断增长。2017年末，公司流动资产占比有所上升，非流动资产占比下降，主要因公司转让所持有的上市公司上海威尔泰工业自动化股份有限公司（以下简称“威尔泰”）12.11%的股份，使得流动资产中货币资金增加而非流动资产中可供出售金融资产减少。2018年6月末，公司流动资产占比上升主要是货币资金和应收账款增加所致。

（1）流动资产结构分析

单位：万元

公司流动资产主要由货币资金、应收账款、预付款项、其他应收款、存货和其他流动资产构成。其中，货币资金、应收账款、存货占比较大，最近三年及一期三项合计占公司流动资产的比重均在86%以上。

(2)非流动资产分析

单位：万元

公司非流动资产主要由可供出售金融资产、长期股权投资和固定资产构成。可供出售金融资产为公司持有的对其他公司的比例低于20%的股权投资，长期股权投资为公司对合营、联营企业的投资。2017末，公司可供出售金融资产较上年末减少5.19亿元，是公司转让了所持上市公司威尔泰12.11%的股份所致。2018年末，公司可供出售金融资产较上年末增加1.50亿元，主要是公司将上海紫都置业发展有限公司（以下简称“紫都置业”）由长期股权投资转入所致。

2、负债结构分析

单位：万元

最近三年及一期，公司负债总额整体保持稳定，负债结构以流动负债为主。2016年末，公司“09紫江债”由“应付债券”转入“一年内到期的非流动负债”，导致2016年末流动负债较2015年末提高13.01%。2017年末，公司按期兑付“09紫江债”，公司整体负债水平较2016年末降低12.57%。2018年6月末，公司为兑付到期债务、考虑到资金面紧张适当增加资金储备，导致流动负债较2017年末提高21.49%。

3、现金流量分析

单位：万元

报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额均为正，保持上升态势，经营活动现金流状况良好。公司投资活动现金流入和流出主要是公司利用暂时闲置资金购买、赎回货币基金及购建固定资产无形资产等长期资产。

2016年度，公司投资活动现金流入较去年同期降低77.44%，主要是公司赎回货币基金金额大幅减少所致；2017年度，公司投资活动现金流入及投资活动现金流量净额较大，是由于公司转让上市公司威尔泰12.11%的股份所致。

4、偿债能力分析

2015-2017年及2018年1-6月，公司资产负债水平整体保持稳定，流动比率

和速动比率不断提高，利息保障倍数较高，偿债能力较强。2016年度，公司运营良好，EBITDA同比增加，同时由于该年度利息支出减少，导致EBITDA利息保障倍数较去年同期提高37.89%。2017年度，公司转让上市公司威尔泰12.11%的股份获得的投资收益较大，使得当期EBITDA较高，同时该年度利息支出减少，导致EBITDA利息保障倍数较去年同期提高33.64%。2018年1-6月，公司经营情况良好，同时因紫都置业由“长期股权投资”转为“可供出售金融资产”确认1.37亿元投资收益导致当期EBITDA较高、 EBITDA利息保障倍数较高。

5、盈利能力分析

单位：万元

最近三年及一期，公司营业收入水平不断提高。2016年度，公司营业利润同比增加较多，主要是公司2015年因美元负债产生的较大的汇兑损失导致该年度营业利润较低。2017年度，公司转让上市公司威尔泰12.11%的股份导致营业利润、利润总额和净利润较高。2018年1-6月，因紫都置业由“长期股权投资”转为“可供出售金融资产” 确认1.37亿元投资收益导致营业利润、利润总额和净利润较高。

6、未来业务目标及盈利能力的可持续性公司将继续坚持在董事会的领导下，以持续发展为宗旨，积极拓展新市场、新客户，不断提高企业的综合竞争实力和抗风险能力，促进公司的健康平稳发展。

公司将重点做好以下工作：

（1）积极开拓市场。由于饮料行业（除矿泉水外）增速下滑明显，造成大多数品牌公司产能过剩。各企业推出的各项去产能措施，一定程度上影响了对饮料包装及OEM的采购需求。再加上公司对原有市场的开发相对已比较充分，存量市场的机会不大。公司管理层清醒地认识到饮料行业市场的严峻性，积极地寻找各种可能的机会开辟新的市场并取得阶段性成果。经充分调研，公司决定响应国家“走出去”的产业政策，开辟国际市场，将紫江饮料包装的制造业优势带入国际市场。第一个项目将投资东非埃塞俄比亚，形成10亿只瓶胚与瓶盖的生产

销售规模，并以此为契机，带动公司包装业务走向世界。饮料OEM事业部通过努力沟通，获得了国际知名品牌饮料客户的高度认可，成为其在中国饮料OEM的重要的合作伙伴，将生产易拉罐包装的功能性饮料，同时有效地缓解紫泉饮料与现有合作伙伴由于产能过剩导致的经营压力。

（2）加快公司产业转型与技术升级。紫江新材料铝塑膜在2017年实现产销690万M2的基础上，要加大研发和资本的投入，争取在动力电池市场有重大突破，实现产销量的快速增长。公司要加快自主研发创新型环保包装产品的市场化、产业化步伐，以培育新的利润增长点。

（3）深化资产效率管理工作。一方面，公司将继续加强应收款与应付款的管理，控制库存，确保资产管理机制的长期性、有效性。另一方面，公司将推进和深化集中采购，统筹规划、优化配置公司资源，加快内部资源整合，优先将资产调整到更加安全、长期的项目之中，以提高公司资源的使用效率。

四、本次债券发行的募集资金用途本次发行公司债券的募集资金拟用于偿还银行贷款等公司债务以及补充流动资金中的一种或多种。具体募集资金用途提请股东大会授权董事会根据公司资金需求情况和公司债务结构确定。本次发行公司债券募集资金的运用计划实施后，假设其他条件不发生变化，预计公司非流动负债占负债总额的比例将会提高，将有利于优化公司债务结构，降低短期偿债压力，提高资金使用的灵活性。同时，通过发行本次公司债券，公司可以拓宽融资渠道，获得长期稳定的资金，增强公司整体资金使用的稳定性，促进公司持续健康发展。

五、其他重要事项截止2018年6月30日，公司对子公司的担保余额为51,822.73万元，对外担保余额为30,580.00万元，分别占公司2017年经审计净资产的11.51%和6.79%。

截止本公告披露日，公司无重大未决诉讼或仲裁事项。

特此公告。

上海紫江企业集团股份有限公司董事会2018年10月31日