上海紫江企业集团股份有限公司关联交易公告　　特别提示　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。　　重要内容提示：　　● 交易内容：上海紫江企业集团股份有限公司(以下简称'紫江企业') 以2182.98万元受让第一大股东上海紫江（集团）有限公司（以下简称'紫江集团'）所持有的上海紫江彩印包装有限公司（以下简称'紫江彩印'）7.5％股权。　　● 关联人回避事宜：本交易属关联交易，关联董事沈雯先生、郭峰先生、胡兵女士、彭胜浩先生、唐继锋先生回避表决。　　●交易对上市公司持续经营能力、损益及资产状况的影响：本次关联交易额占截至2008年12月31日经审计净资产的0.82%，对本公司当期或未来财务状况无重大影响。　　● 本次交易需报上海市人民政府有关部门备案并审批。　　一、关联交易概述　　紫江企业以2182.98万元受让紫江集团所持有的紫江彩印7.5％股权；以上金额以紫江彩印截止2009年7月30日的净资产为依据按股权比例折算确定。本次收购前，公司持有紫江彩印40％股权，紫江集团持有7.5％股权，伊达控股（香港）有限公司（以下简称'伊达控股'）持有52.5％股权；本次收购完成后，紫江集团不再持有紫江彩印股权，公司持有紫江彩印47.5%股权，伊达控股持有52.5％股权。　　以上交易的转让方紫江集团为公司第一大股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，本次交易属关联交易。本次交易金额合计为2182.98万元，占公司截至2008年12月31日经审计净资产的0.82%。　　董事会对本次交易进行了认真讨论，关联董事沈雯先生、郭峰先生、胡兵女士、彭胜浩先生、唐继锋先生回避表决，出席会议非关联董事一致审议通过，其中丁文江、潘思中、朱红军3名独立董事认为标的公司紫江彩印财务状况良好，盈利能力强，经营业绩持续增长，紫江企业通过收购股权的方式增加该公司股权比例有利于进一步提升公司控制力和盈利能力，收购价格公允合理，且该交易金额占公司截至2008年12月31日经审计净资产的0.82%，对本公司当期或未来财务状况无重大影响，因此全部投了赞成票。　　本次交易尚需报上海市人民政府有关部门备案并审批。　　二、关联方介绍　　上海紫江（集团）有限公司成立于1991年2月27日，注册资本3亿元人民币，注册地址为上海市七莘路1388号，经营范围：主要从事投资控股、资产经营、国内贸易（除专项规定之外）等业务， 持有紫江企业22.99％股权（截止2009年6月30日），　　包括本次关联交易止，公司受让紫江集团所持有的股权金额累计5096.79万元，占公司最近一期经审计净资产的1.90％；为紫江集团提供担保5500万元，占公司最近一期经审计净资产的2.05％。　　三、关联交易标的基本情况　　紫江彩印成立于1991年8月17日，注册地址为上海市闵行区，注册资本3500万美元，法定代表人为王虹女士，主要生产和销售塑料彩色镀铝复合制品、无菌包装用包装材料等各类塑料彩印复合制品、真空喷铝膜、纸板、不干胶商标材料、晶晶彩虹片等产品，主要客户为联合利华、雀巢、英特儿乳品、三九医药、太太乐、卡夫等国内外著名公司。截止2009年7月30日，该公司总资产为58,826.98万元，净资产为29,106.37万元，2009年1-7月实现净利润1,506.84万元(未经审计)。　　本次收购前，公司持有紫江彩印40％股权，紫江集团持有7.5％股权，伊达控股持有52.5％股权；本次收购完成后，紫江集团不再持有紫江彩印股权，公司持有紫江彩印47.5％股权，伊达控股持有52.5％股权。　　四、进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况　　公司董事会认为：紫江企业受让紫江彩印7.5％股权系出于业务发展的需要，有利于整合公司包装业务，理顺股权结构，提升公司控制力，加强公司竞争力，增强赢利能力，对上市公司是有利的。　　五、独立董事的意见　　独立董事认为：紫江企业受让紫江彩印7.5％股权是出于整合包装业务、理顺股权结构以及提升公司控制力的需要，有利于其业务的更好发展，提升公司的盈利水平，交易价格公允合理，符合全体股东和公司的利益；公司关联董事在审议本次交易时进行了回避表决，该项关联交易的表决程序符合《上海证券交易所股票上市规则》的要求和公司章程的规定，关联交易内容合法有效、公允合理，没有损害非关联股东的利益，对上市公司及全体股东是公平的，符合公司及全体股东的最大利益。　　六、备查文件目录　　1、紫江企业第四届董事会第十五次会议决议　　2、独立董事意见函　　特此公告。　　上海紫江企业集团股份有限公司　　2009年8月29日