上海紫江企业集团股份有限公司关于受让上海紫晨投资有限公司20％股权的公告　　特别提示　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。　　重要内容提示　　● 交易内容：公司控股子公司上海紫江创业投资有限公司（以下简称'紫江创投'） 以2000万元受让上海紫江（集团）有限公司（以下简称'紫江集团'）所持有的上海紫晨投资有限公司（以下简称'紫晨投资'）20％股权。　　● 关联人回避事宜：本交易属关联交易，关联董事回避表决。　　●交易对上市公司持续经营能力、损益及资产状况的影响：本次关联交易额占本公司截至2008年12月31日经审计净资产的0.75%，对本公司当期或未来财务状况无重大影响。　　一、关联交易概述　　公司控股子公司上海紫江创业投资有限公司（以下简称'紫江创投'）与上海紫江（集团）有限公司签署股权转让协议，以2000万元的价格受让紫江集团所持有上海紫晨投资有限公司2000万股股权，占紫晨投资注册资本的20%。以上金额以紫晨投资的注册资本为依据按股权比例折算，并以紫江集团的出资额为股权转让定价依据。　　以上交易的转让方紫江集团系公司第一大股东，紫江创投是公司控股子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，本次交易属关联交易。本次交易金额合计为2000万元，占本公司2008年12月31日经审计净资产的0.75%。　　董事会对本次交易进行了认真讨论，关联董事沈雯先生、郭峰先生、胡兵女士、彭胜浩先生、唐继锋先生回避表决，出席会议非关联董事一致审议通过，其中丁文江、潘思中、朱红军3名独立董事认为标的公司紫晨投资财务状况良好，其所投资的公司大多符合上市基本条件，随着投资业务的发展以及IPO市场的重启和未来创业板的推出，符合紫江创投的业务发展方向，增加项目储备，其经营业绩能实现较快增长，紫江创投在此时收购紫晨投资股权有利于进一步提升其盈利能力，该收购价格公允合理，且该交易金额占本公司截至2008年12月31日经审计净资产的0.75%，对本公司当期或未来财务状况无重大影响，因此全部投了赞成票。　　二、关联方介绍　　上海紫江（集团）有限公司成立于1991年2月27日，注册资本3亿元人民币，注册地址为上海市七莘路1388号，经营范围：主要从事投资控股、资产经营、国内贸易（除专项规定之外）等业务， 持有紫江企业22.99％股权。　　包含本次关联交易，公司与同一关联人紫江集团发生的关联交易在12个月内累计2000万元，占公司截至2008年12月31日经审计净资产的0.75%。　　三、关联交易标的基本情况　　紫晨投资成立于2007年9月4日，注册地址为上海市金山区，注册资本1亿元 ,主要从事投资管理（除金融、证券等国家专项审批项目外），企业管理咨询（除经纪），财务咨询等业务，法定代表人为李彧先生，根据上海知源会计师事务所有限公司沪知会审（2009）795号审计报告，截止2008年12月31日，总资产为10,025.49 万元，净资产为10,025.49 万元，2008年实现利润27.23万元。　　股权转让后的紫晨投资股本结构如下：　　上海紫江创业投资有限公司，出资额：2000万元 ，出资比例20%；　　上海遨锐投资咨询有限公司，出资额：1700万元 ，出资比例17%；　　上海朗程财务咨询有限公司，出资额：1200万元 ，出资比例12%；　　上海朗程投资管理有限公司，出资额：500万元 ，出资比例 5%；　　王春华，出资额：1500万元 ，出资比例15%；　　上海硕越投资管理有限公司，出资额：1300万元 ，出资比例13%；　　上海松洋企业发展有限公司，出资额：1000万元 ，出资比例10%；　　劳国瑾，出资额：800万元 ，出资比例8%。　　目前，紫晨投资的投资项目主要为：　　投资深圳市宇顺电子股份有限公司500万元，计100万股，占该公司注册资本的1.8182%；投资上海佳豪船舶工程设计股份有限公司840万元，计302.4万股，占该公司注册资本的8%；投资芜湖亚夏汽车股份有限公司792万元，计132万股，占该公司注册资本的2%；投资山东矿机股份有限公司2240万元，计800万股，占该公司注册资本的4%；投资浙江康德莱医疗器械股份有限公司2118万元，计565万股，占该公司注册资本的9.42%。　　紫晨投资委托该公司关联股东上海朗程投资管理有限公司进行管理，并按协议的有关规定收取管理费。　　四、交易合同的主要内容　　1、交易标的及数量：出让方紫江集团将其拥有的紫晨投资20％股权以2000万元转让给本公司控股子公司紫江创投。　　2、定价原则和结算方式：以紫晨投资的注册资本为定价依据按股权比例折算，并以紫江集团的出资额为股权转让定价依据。本次转让以现金方式支付。　　五、交易的目的、风险及对上市公司的影响　　本项投资是公司做强做大创投业务的重要一步，随着IPO市场的重启和未来创业板市场的推出，紫江创投收购紫晨投资20％股权符合其业务发展方向，有利于增加项目储备，紫晨投资所投资项目已经过一定时间的培育，大多符合上市基本条件，有利于提升紫江创投的盈利能力。但创业投资具有高风险性,公司将通过一系列的措施控制风险、分散风险。　　六、备查文件：　　公司四届十三次董事会决议。　　特此公告。　　上海紫江企业集团股