上海紫江企业集团股份有限公司公司章程 目 录 第一章 总则 第二章 经营宗旨和范围 第三章 股份 第一节 股份发行 第二节 股份增减和回购 第三节 股份转让 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第二节 股东大会的一般规定 第三节 股东大会的召集 第四节 股东大会的提案与通知 第五节 股东大会的召开 第六节 股东大会的表决和决议 第五章 董事会 第一节 董事 第二节 董事会 第六章 经理及其他高级管理人员 第七章 监事会 第一节 监事 第二节 监事会 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第二节 内部审计 第三节 会计师事务所的聘任 第九章 通知与公告 第一节 通知 第二节 公告 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二节 解散和清算 第十一章 修改章程3 第十二章 附则 第一章 总则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根 据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》 (以下简称《证券法》)和其他有关规定,制订本章程。 第二条 公司系依照《中华人民共和国公司法》和其他有关规定成立的股份 有限公司(以下简称'公司')。 公司采取募集设立的方式；在上海工商行政管理局注册登记,取得营业执照, 营业执照号：企股沪总副字第000352 号（市局）。 第三条 公司于1999 年7 月13 日经中国证券监督管理委员会批准,首次向社 会公众发行人民币普通股8500 万股,于1999 年8 月24 日在上海证券交易所上市。 第四条 公司注册名称:中文全称：上海紫江企业集团股份有限公司 英文全称：SHANGHAI ZIJIANG ENTERPRISE GROUP CO.,LTD 第五条 公司注册地址：上海市莘庄工业区申富路618 号,邮政编码：201108。 第六条 公司注册资本为人民币1,436,736,158 元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。4 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担 责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股 东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董 事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉股 东,股东可以起诉公司董事、监事、经理和其他高级管理人员,股东可以起诉公司, 公司可以起诉股东、董事、监事、经理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、 财务总监。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨: 坚持以市场为导向，运用高科技手段、新技术 和科学管理，不断开发出适于提高人民生活质量并有助于促进环境保护的新产 品，替代进口产品，努力拓展国际市场，通过优化的经营手段和资源组合，谋求 尽可能高的投资回报，并使公司尽快发展成为国内经济效益一流、规模最大的新 材料包装企业。 第十三条 经依法登记,公司的经营范围: 生产销售PET 瓶及瓶坯等容器包 装、各种瓶盖、标签、涂装材料和其他新型包装材料；销售自产产品，从事实业 投资等（具体项目另行报批）。5 第三章 股份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股 份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个 人所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十七条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 集中存管。 第十八条 公司发起人及其所持有的限售流通股数量分别为：上海紫江（集 团）有限公司持有股份数为416,413,563 股，占总股本比例为28.98％；珅氏达 投资（香港）有限公司持有股份数为240,798,749 股，占总股本比例为16.76％； 上海华都企业发展有限公司持有股份数为1,303,330 股，占总股本比例为0.09 ％；上海紫都置业发展有限公司持有股份数为1,303,328 股，占总股本比例为 0.09％；上海伊思丽贸易有限公司发行持有股份数为1,303,330 股，占总股本比 例为0.09％。上述发起人所持股份均系1999 年以公司净资产按原有出资比例折 合股份，以及其后公司转增股份、配股及股权分置改革支付股份对价后所形成。 第十九条 公司股份总数为1,436,736,158 股,公司的股本结构为:普通股 1,436,736,158 股。 第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担 保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。6 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大 会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份； (二)非公开发行股份； (三)向现有股东派送红股； (四)以公积金转增股本； (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司 法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章 程的规定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本； (二)与持有本公司股票的其他公司合并； (三)将股份奖励给本公司职工； (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其 股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十四条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式； (二)要约方式； (三)中国证监会认可的其他方式。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项至第(三)项的原因收购本7 公司股份的,应当经股东大会决议。公司依