上海紫江企业集团股份有限公司第四届董事会第十一次会议决议公告暨召开2008年度股东大会的通知 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 上海紫江企业集团股份有限公司（以下简称'公司'）第四届董事会于2009年3月6日以传真和E-MAIL方式向公司董事发出召开第十一次董事会会议的通知，并于2009年3月17日在公司会议室举行。公司共有9名董事，8董事亲自出席会议并行使了表决权，丁文江董事因出差无法出席会议，委托潘思中董事代为出席并行使表决权。会议由董事长沈雯先生主持。会议符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议审议并9票通过了如下议案： 1、公司2008年度总经理业务报告 2、公司2008年度董事会工作报告 3、公司2008年度财务决算报告 4、公司2008年度报告及其摘要 5、公司2008年度利润分配预案 经立信会计师事务所有限公司审计，上海紫江企业集团股份有限公司2008年度共实现归属于母公司所有者的净利润185,221,132.82元，加年初未分配利润487,199,519.45元；提取法定盈余公积金17,748,160.34元；根据公司2007年度股东大会决议，分配股东2007年度现金红利143,673,615.80元，因此，2008年末，公司未分配利润为510,998,876.13元，考虑到股东的利益和公司发展需要，拟作如下分配：以2008度末总股本1,436,736,158股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.5元(含税)，共计分配现金红利71,836,807.9元，占本次未分配利润的14.06%，余额439,162,068.23元结转下一年度。 本预案待股东大会审议通过后实施。 6、关于公司2008年度内控的自我评估报告（见公司2008年度报告正文） 7、关于公司2008年度履行社会责任的报告（见公司2008年度报告正文） 8、关于公司经营管理层2008年度经营业绩考核的议案 9、关于聘任公司2009年度审计机构的议案 (1)关于支付会计师事务所2008年度审计费用的情况 2008年度，公司聘任立信会计师事务所有限公司担任公司审计工作，年度审计费用为120万元，差旅费等其他费用20万元，上述费用由公司董事会依据接受审计子公司数量和审计工作业务量支付。 (2)根据董事会审计委员会的建议，2009度，公司拟决定继续聘任立信会计师事务所有限公司担任公司的审计工作，并提请股东大会授权董事会决定该会计师事务所的报酬事宜，并由股东大会表决通过后实施。 本预案需经公司股东大会审议通过后实施。 10、关于修改公司章程的议案 根据中国证监会《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》（中国证券监督管理委员会令57号）的有关现金分红的规定，结合公司实际情况，现修改公司章程第一百五十五条，具体如下： 原第一百五十五条公司利润分配政策为公司当年实现利润，且弥补以前年度亏损后仍有盈余的，应当在该会计年度结束后向全体股东进行利润分配，具体分配方案由董事会拟定，报股东大会审议；如果董事会未在会计年度结束后做出现金利润分配预案的，应当在年度报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见。 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。 公司可以采取现金或者股票方式分配股利。 现修改如下： 第一百五十五条公司应重视对投资者的合理回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性。 公司利润分配政策为公司当年实现利润，且弥补以前年度亏损后仍有盈余的，应当在该会计年度结束后向全体股东进行利润分配，具体分配方案由董事会拟定，报股东大会审议；董事会拟订的利润分配方案中，现金分红的比例原则上在最近三年以现金方式累计分配的利润不得少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十，具体每个年度的分红比例由董事会根据年度盈利状况和未来资金使用计划作出决议，如果年度实现盈利而董事会未在会计年度结束后做出现金利润分配预案的，应当在年度报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见。 公司可以采取现金或者股票方式分配股利；可以中期进行利润分配。 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。 本议案将提交公司股东大会审议通过后实施。 11、关于修改《公司审计委员会对年度财务报告审议的工作规程》的议案 根据中国证券监督管理委员会〔2008〕48号公告的要求，现修订《公司审计委员会对年度财务报告审议工作规程》如下： 一、删除原第六条审计委员会应向董事会提交会计师事务所从事本年度公司审计工作的总结报告和下年度续聘或改聘会计师事务所的决议。 二、增加如下三条： 第六条公司原则上不得在年报审计期间改聘年审会计师事务所，如确需改聘，审计委员会应约见前任和拟改聘会计师事务所，对双方的执业质量做出合理评价，并在对公司改聘理由的充分性做出判断的基础上，表示意见，经董事会决议通过后，召开股东大会做出决议，并通知被改聘的会计师事务所参会，在股东大会上陈述自己的意见。上市公司应充分披露股东大会决议及被改聘会计师事务所的陈述意见。 第七条审计委员会在续聘下一年度年审会计师事务所时，应对年审会计师完成本年度审计工作情况及其执业质量做出全面客观的评价，达成肯定性意见后，提交董事会通过并召开股东大会决议；形成否定性意见的，应改聘会计师事务所。 审计委员会在改聘下一年度年审会计师事务所时，应通过见面沟通的方式对前任和拟改聘会计师事务所进行全面了解和恰当评价，形成意见后提交董事会决议，并召开股东大会审议。 第八条上述审计委员会的沟通情况、评估意见及建议需形成书面记录并由相关当事人签字，在股东大会决议披露后三个工作日内报告中国证监会当地证监局。 其后条款序号相应调整。 12、关于调整公司独立董事年度津贴的议案 公司拟决定调整独立董事年度津贴，由7万元人民币（税后）/人调整为10万元人民币（税后）/人，独立董事出席公司董事会会议、股东大会的差旅费以及按《公司章程》行使职权所需费用由公司据实报销。 本议案尚需经公司股东大会审议通过后实施。 13、关于公司与公司控股股东上海紫江（集团）有限公司签订相互担保协议并提供相应担保的议案 由于公司正常生产经营需要向银行申请贷款，为保证顺利贷款和有效控制风险，公司拟决定与公司控股股东上海紫江（集团）有限公司（以下简称'紫江集团'）建立相互担保关系，提供相应经济担保，并在平等自愿、权责对等的基础上签订《相互提供担保协议书》。 本协议项下，互保贷款总额人民币3亿元，在额度内可以一次或分次使用。互保贷款的贷款期限为2年，自协议签字、盖章起开始计算，担保期限内双方都有权要求对方提供担保；担保方式包括保证担保、质押担保、抵押担保等法律所允许的担保方式。 本互保事项为关联交易，公司关联董事回避表决。根据《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、《关于进一步规范上市公司对外担保行为的通知》和公司相关内控制度之规定，需提交公司股东大会审议通过，并授权董事会办理具体互保事项，授权总经理签署有关协议。 截止本公告日，公司本身及其控股子公司累计担保余额为89,935.88万元，占公司最近一期经审计净资产的33.59%，其中，除为参股子公司担保480.2万元外，其余均为控股子公司提供担保，在公司的可控范围内；公司无逾期担保。 本议案将提交公司股东大会审议。 14、关于公司薄膜基材业务的子公司调整设备折旧年限的议案 基于薄膜行业机器设备的实际使用情况和国内外同行业企业选择的折旧年限以及本公司机器设备的成新度等方面的考虑，公司拟决定将上海紫东薄膜材料股份有限公司、上海紫藤包装材料有限公司和上海紫华企业有限公司三家子公司机器设备的折旧年限由原来的10年延长至15年。 上述折旧年限的调整，将于董事会审议通过后实施。 15、关于召开公司2OO8年度股东大会的决定 根据《公司章程》等有关规定，公司拟于2009年4月20日在上海市莘庄工业区申富路618号公司会议室召开2008年度股东大会，具体情况如下： （一） 会议内容： 1、公司2008年度董事会工作报告 2、公司2008年度监事会工作报告 3、公司2008年度财务决算报告 4、公司2008年度利润分配预案 5、关于聘任公司2009年度审计机构的议案 6、关于修改公司章程的议案 7、关于调整公司独立董事年度津贴的议案 8、关于公司与公司控股股东上海紫江（集团）有限公司签订相互担保协议并提供相应担保的议案 （二） 会议时间：2009年4月20日上午9：30 （三） 会议地点：上海市莘庄工业区申富路618号公司会议室 （四） 会议方式：现场会议 （五） 参会人员：