兴业证券股份有限公司关于上海紫江企业集团股份有限公司  非公开发行限售股上市流通的核查意见 兴业证券股份有限公司（以下简称“兴业证券”、“保荐机构”）作为上海紫江企业集团股份有限公司（以下简称“紫江企业”、“公司”）2014 年非公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等有关规定的要求，对紫江企业非公开发行限售股上市流通事项进行了审慎核查。核查情况如下： 一、非公开发行股票情况 经中国证券监督管理委员会《关于核准上海紫江企业集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2014]1422 号）核准，公司向控股股东上海紫江（集团）有限公司（以下简称“紫江集团”）非公开发行股票 80,000,000 股。本次非公开发行股份已于 2015 年 1 月 13 日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记托管手续，限售期为 36 个月，预计可上市流通时间为 2018年 1 月 16 日。本次非公开发行股份后，公司股本由 1,436,736,158 股增加至1,516,736,158 股。 二、限售股东履行承诺情况 根据相关规定，公司控股股东紫江集团承诺，其所认购的股份自发行结束之日起 36 个月内不得转让。经保荐机构核查，截至本核查意见出具日，上述股份锁定承诺得到严格履行。 三、控股股东及其关联方资金占用情况 公司不存在控股股东及其关联方占用资金情况。 四、本次限售股上市流通情况 本次限售股上市流通数量为：80,000,000 股 本次限售股上市流通日期为：2018 年 1 月 16 日 本次限售股上市流通明细清单：序 持有限售股 持有限售股占公 本次上市流通数 剩余限售  股东名称号 数量  司总股本比例 量（单位：股） 股数量 上海紫江(集团)有 1 80,000,000 5.27% 80,000,000 限公司  合计 80,000,000 5.27% 80,000,000 五、股本变动结构表 本次限售股份上市流通后，公司的股权结构如下：  单位：股  本次上市前 变动数 本次上市后  其他境内法人持有股份 80,000,000 -80,000,000有限售条件  有限售条件的流通股份的流通股份 80,000,000 -80,000,000  合计无限售条件 A 股 1,436,736,158 80,000,000 1,516,736,158 无限售条件的流通股份合的流通股份 1,436,736,158 80,000,000 1,516,736,158 计 股份总额 1,516,736,158  0 1,516,736,158 六、保荐机构核查意见 经核查，保荐机构兴业证券股份有限公司认为：公司本次限售股份上市流通符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规和规范性文件的要求；公司本次限售股份解除限售数量、上市流通时间符合有关法律、行政法规、部门规章、有关规则的要求；公司本次解禁限售的股份持有人严格履行了非公开发行股票并上市时做出的股份锁定承诺。截至核查意见出具之日，公司与本次限售股份相关的信息披露真实、准确、完整。保荐机构对本次限售股份解除限售、上市流通的相关事项无异议。（此页无正文，为《兴业证券股份有限公司关于上海紫江企业集团股份有限公司非公开发行限售股上市流通的核查意见》之签章页）保荐代表人：_______________  _______________ 王 峥 惠淼枫  兴业证券股份有限公司 年 月 日